华斯股份：独立董事述职报告

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1、、2012 年度独立董事述职报告华斯农业开发股份有限公司2012 年度独立董事（王志雄）述职报告各位股东：作为华斯农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012 年度我严格按照公司法上市公司治理准则以及关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规和公司章程的规定，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的各项权利，积极出席公司 2012年度有关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，维护公司及股东的整体利益。现将 2012 年度履行独立董事职责的情况报告如下：一、出席董事会及股东大会的情况本年度公司共召开董事会 11 次，均亲自参加。本年度公司共

2、召开股东大会4 次，均亲自参加。二、发表独立意见的情况根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司第一届和第二届董事会独立董事，本人对公司 2012 年度经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评议及审核的基础上，发表了如下独立意见。（一）2012 年 2 月 23 日，对公司第一届董事会第十九次会议审议的关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案发表了独立意见为：“公司拟将募投项目 “裘皮工程技术研发中心建设项目”中的“污水处理实验室、珍稀毛皮动物品种改良及选育研究中心”相应的配套设施，新增实验仪器设备及配套设施建设项目实施地点由“沧州市肃宁县尚村市场大街以南，肃尚路以西”变更为“

3、肃宁县尚村镇公司总部生产大楼内”；该募投项目的“服装设计研发中心、裘皮服装检验中心”配套用房及相应的配套设施，新增实验仪器设备及配套设施建设项目的实施地点变更为“北京市东城区东直门外大街 48 号”。、2012 年度独立董事述职报告拟购北京市东城区东直门外大街 48 号相关房产，用于实施 “服装设计研发中心、裘皮服装检验中心” 项目，资金不足部分公司以不超过 2000 万元的自有资金补充。 该项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更。该项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更。 公司募集资金项目实施地点的变更能充分发挥各地区的区域优势，符合公司未来战略发展需要。我们认为，公司本次拟变更募集资金

4、投资项目实施地点的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司变更募集资金投资项目实施地点。”（二）2012 年 3 月 29 日，对公司第一届董事会第二十次会议关于公司第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见发表了独立意见：“一、关于公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的独立意见经核查，我们认为公司募集资金 2011 年度的使用及存放管理规范，实际的使用及存放情况与公司 2011 年度募集资金

5、存放与使用情况的专项报告披露的情况一致，并符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和存放的相关规定；符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。二、关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见我们认为，公司的内部控制相关制度符合公司法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，内部控制相关制度较为健全完善，并能得到有效执行。公司的内部控制相关活动均按公司内部控制相关制度的规定开展和进行，并在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点活动方面均能严格、充分、

6、有效控制，保证了公司的规范运作。华斯农业开发股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制相关制度的建立及内部控制的开展、运行情况。、2012 年度独立董事述职报告三、关于续聘公司 2012 年度外部审计机构的独立意见我们认为，大华会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务主体资格，该所在 2011 年度对公司的审计工作以及验资工作中遵循独立、客观、公正的职业准则，独立且尽职尽责地出具了审计报告、验资报告，实现了公司 2011 年度对财务工作的要求，我们对其工作能力、敬业精神、负责态度均表示满意，同意续聘其为公司 2012 年度外部审计机构。四、对公司 2011

7、 年度关联交易的独立意见根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定,我们作为公司独立董事,经对公司关联交易进行仔细核查,现就公司 2011 年度发生的关联交易事项发表如下意见:报告期内，公司没有发生关联交易。五、关于 2011 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司 2011 年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：公司 2011 年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有

8、关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。六、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发【2003】56 号）关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发【2005】120 号）以及公司章程等有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：2012 年度独立董事述职报告1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度

9、发生并累计至 2011 年 12 月31 日的对外担保、违规对外担保等情况；2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。”（三）2012 年 6 月 20 日，对公司第一届董事会第二十三次会议审议的关于拟使用部分超募资金购买土地使用权的议案发表了独立意见：“一、公司本次使用部分超额募集资金人民币 1,270 万元购买肃宁县国土资源局以挂牌方式出让壹（幅）地块的国有建设用地使用权，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。二、公司本次使用部分超额募集资金人民币 1,270 万元购买肃宁县国土资源局以挂牌方式出让壹（幅）地块的国有建设用地使用权，

10、有利于提高募集资金的使用效率、增强公司的盈利能力，保障公司未来发展的土地需求。由此，公司使用部分超募资金购买土地使用权是合理的、必要的，符合公司的实际经营需要，符合全体股东的利益；三、公司本次使用部分超额募集资金人民币 1,270 万元购买肃宁县国土资源局以挂牌方式出让壹（幅）地块的国有建设用地使用权，不会影响公司募集资金原投资项目的实施计划，亦不会影响募集资金原投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。四、公司本次使用部分超额募集资金人民币 1,270 万元购买肃宁县国土资源局以挂牌方式出让壹（幅）地块的国有建设用地使用权，已履行了必要的审批程序。五、公司最近十二个

11、月未进行证券投资等高风险投资公司，并承诺本次使用部分超额募集资金人民币 1,270 万元购买肃宁县国土资源局以挂牌方式出让壹（幅）地块的国有建设用地使用权后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资；公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。综上所述，同意公司本次使用部分超额募集资金人民币 1,270 万元购买肃宁县国土资源局以挂牌方式出让壹（幅）地块的国有建设用地使用权。”2012 年度独立董事述职报告（四）第一届董事会独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见：“一、关于对募投项目“直营店及配送中心建设项目”进行变更的独立意见经公司进行充分的调查及

12、可行性研究分析，公司原先确定的“直营店及配送中心”项目由于商业环境的迅速变化，中国的商业店铺市场以及消费市场均已发生了变化，公司该项目原先确定下来的在上述 5 个城市中购买店铺方案由于未能找到合适的店铺资源，同时公司考虑到投入产出比率和未来市场环境变化，及综合考虑公司对各大中城市综合发展战略的调整，公司决定对之前制定的“直营店及配送中心”募投项目做出相应的变更，在与公司有合作意向的 18 个大中城市大型商场中开设专柜或专卖店的形式开设 19 个营销网点，加快公司在裘皮服装市场的品牌建设，实现本公司与全体投资者利益的最大化。这将会有利于项目更好地适应市场环境变化，使营销网络建设得到顺利实施。故公

13、司本次变更直营店及配送中心项目是为了更有效地利用募集资金，不存在变相改变募集资金投向而损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定；本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定。我们同意此次公司变更直营店及配送中募投项目的事项并提交 2012 年第一次临时股东大会审议。”二、关于对募投项目“裘皮服装、服饰生产基地项目” 实施地点进行变更的独立意见公司拟将募投项目 “裘皮服装、服饰生产基地项目”的实施地点由“沧州市肃宁县尚村市场大街以南，肃尚路以西”变更为“肃尚路东侧，北绕城路北侧”，该地位于肃宁县省级工业聚集区内；该项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更。 公司募集资金

14、项目实施地点的变更能充分发挥区域优势，这里环境优美，交通便利，符合公司今后长远发展规划，具有重要的战略意义。我们认为，公司本次拟变更募集资金投资项目实施地点的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资2012 年度独立董事述职报告项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司变更募集资金投资项目“裘皮服装、服饰生产基地项目”的实施地点。三、关于对修订公司章程的独立意见我们作为华斯农业开发股份有限公司第一届董事会独立董事，根据上市公司治理准则深圳证

15、券交易所股票上市规则等法律法规、规范性文件，按照中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和中国证监会河北监管局冀证监发201274 号通知要求，通过审阅相关资料，了解相关情况，对公司第一届董事会第二十四次会议审议的关于修订公司章程的议案等相关事项进行了审核，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：针对公司关于修订公司章程的议案，我们认为董事会提出修订公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及公司章程规定，修订后的利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了

16、科学、持续、稳定的分红政策，法人治理结构得到进一步完善；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地维护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司董事会对公司章程的修订并提交 2012 年股东大会审议。”（五）独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见，意见如下：“1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并持续至 2012 年 6月 30 日的对外担保、违规对外担保等情况；2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。”2012 年度独

17、立董事述职报告（六）第一届董事会独立董事对关于公司董事会换届的独立意见为：“华斯农业开发股份有限公司第一届董事会任期届满，公司董事会已向本人提交了新一届董事会候选人的资料。本人审阅了有关文件，并就相关情况向公司进行了询问，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见之规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：同意公司董事会就第二届董事会成员提名的候选人名单。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，候选人提名的程序符合有关规定，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和

18、能力。未发现董事候选人有公司法、公司章程及关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。因此，我们同意对董事候选人成员的提名并提交 2012 年第二次临时股东大会审议。”（七）第二届董事会独立董事对选举董事长、副董事长、 聘任总经理及其他高级管理人员的独立意见：“（一）任职资格合法。根据公司提供的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的简历、证书等相关材料， 上述人员不存在中华人民共和国公司法第

19、147 条、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引第 3.2.3 条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。（二）程序合法。公司第二届董事会第一次会议提名、选举董事长和副董事长以及提名、聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的程序符合中华人民共和国公司法等有关法律、法规以及本公司章程的规定。2012 年度独立董事述职报告综上所述，我们同意公司第二届董事会第一次会议选举的董事长、副董事长和聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员人选。”三、现场检查情况2012 年度，我利用参加董

20、事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。四、专业委员会任职情况报告期内，我担任提名委员会召集人、审计委员会委员。我作为提名委员会召集人，积极搜寻董事、高级管理人员人选，并与其他四位委员积极沟通、协商，为公司发展提前储备人才，并对公司拟聘任管理人员提出了可行性建议，同时作为审计委员会委员，按照董事会审计委员会实施细则、参加审计委员会会议，就公司财务报

21、表的编制工作进行沟通讨论，对公司募集资金使用、内部控制制度的执行情况、季度及年度工作总结及工作计划等各项工作进行审核。五、履行独立董事职责的其他情况（1）未提议召开董事会；（2）未提议聘用或解聘会计师事务所；（3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。六、在保护投资者权益方面所做的工作（一）本人自担任独立董事以来，认真做好独立董事的日常工作，按照相关制度对提交的董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议。（二）本人通过邮件、电话、会议等途径了解公司的经营、财务成果、内部制度建设等情况，为公司在未来的发展战略上献计献策，关注公司所处的行业动态，收集相关信息，并发挥本人专长，为公司提供决

22、策参考意见。在公司 2012 年年报及相关资料的编制过程中，我认真听取了管理层对今年行业发展趋势、经营2012 年度独立董事述职报告状况以及重要事项的汇报，了解 2012 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年报审计会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。（三）本人持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，本人对公司信息披露管理制度的执行情况，特别是涉及定期报告、关联交易、募集资金使用

23、等事项披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核查，没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。七、联系方式独立董事：王志雄电子邮箱：2013 年，本人将继续加强学习，认真履行职责，并发挥自身专业特长，促进公司持续、稳健地发展，切实维护公司和全体股东的利益。另外，感谢公司管理层及其他工作人员对本人 2012 年度独立董事工作的支持，谢谢！独立董事：2013 年 2 月 24 日、2012 年度独立董事述职报告华斯农业开发股份有限公司2012 年度独立董事（刘雪松）述职报告各位股东：作为华斯农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012 年度我严格按照公司法上市公司治理准则

24、以及关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规和公司章程的规定，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的各项权利，积极出席公司 2012年度有关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，维护公司及股东的整体利益。现将 2012 年度履行独立董事职责的情况报告如下：一、出席董事会及股东大会的情况本年度公司共召开董事会 11 次，其中亲自出席董事会次数为 10 次，委托出席 1 次，无缺席情况。本年度公司共召开股东大会 4 次，亲自参加 3 次。二、发表独立意见的情况根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司第一届和第二届董事会独立董事，本人对公司 2012

25、年度经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评议及审核的基础上，发表了如下独立意见。（一）2012 年 2 月 23 日，对公司第一届董事会第十九次会议审议的关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案发表了独立意见为：“公司拟将募投项目 “裘皮工程技术研发中心建设项目”中的“污水处理实验室、珍稀毛皮动物品种改良及选育研究中心”相应的配套设施，新增实验仪器设备及配套设施建设项目实施地点由“沧州市肃宁县尚村市场大街以南，肃尚路以西”变更为“肃宁县尚村镇公司总部生产大楼内”；该募投项目的“服装设计研发中心、裘皮服装检验中心”配套用房及相应的配套设施，新增实验仪器设备及配套设施建设项目的实施

26、地点变更为“北京市东城区东直门外大街 48 号”。、2012 年度独立董事述职报告拟购北京市东城区东直门外大街 48 号相关房产，用于实施 “服装设计研发中心、裘皮服装检验中心” 项目，资金不足部分公司以不超过 2000 万元的自有资金补充。 该项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更。该项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更。 公司募集资金项目实施地点的变更能充分发挥各地区的区域优势，符合公司未来战略发展需要。我们认为，公司本次拟变更募集资金投资项目实施地点的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用

27、效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司变更募集资金投资项目实施地点。”（二）2012 年 3 月 29 日，对公司第一届董事会第二十次会议关于公司第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见发表了独立意见：“一、关于公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的独立意见经核查，我们认为公司募集资金 2011 年度的使用及存放管理规范，实际的使用及存放情况与公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告披露的情况一致，并符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和存放的相关规定；符合公司募集资金管理制度的有关规定，

28、不存在募集资金存放和使用违规的情形。二、关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见我们认为，公司的内部控制相关制度符合公司法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，内部控制相关制度较为健全完善，并能得到有效执行。公司的内部控制相关活动均按公司内部控制相关制度的规定开展和进行，并在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点活动方面均能严格、充分、有效控制，保证了公司的规范运作。华斯农业开发股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制相关制度的建立及内部控制的开

29、展、运行情况。、2012 年度独立董事述职报告三、关于续聘公司 2012 年度外部审计机构的独立意见我们认为，大华会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务主体资格，该所在 2011 年度对公司的审计工作以及验资工作中遵循独立、客观、公正的职业准则，独立且尽职尽责地出具了审计报告、验资报告，实现了公司 2011 年度对财务工作的要求，我们对其工作能力、敬业精神、负责态度均表示满意，同意续聘其为公司 2012 年度外部审计机构。四、对公司 2011 年度关联交易的独立意见根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定,我们作为公司独立董事,经

30、对公司关联交易进行仔细核查,现就公司 2011 年度发生的关联交易事项发表如下意见:报告期内，公司没有发生关联交易。五、关于 2011 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司 2011 年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：公司 2011 年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。六、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意

31、见根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发【2003】56 号）关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发【2005】120 号）以及公司章程等有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：2012 年度独立董事述职报告1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月31 日的对外担保、违规对外担保等情况；2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。”（三）201

32、2 年 6 月 20 日，对公司第一届董事会第二十三次会议审议的关于拟使用部分超募资金购买土地使用权的议案发表了独立意见：“一、公司本次使用部分超额募集资金人民币 1,270 万元购买肃宁县国土资源局以挂牌方式出让壹（幅）地块的国有建设用地使用权，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。二、公司本次使用部分超额募集资金人民币 1,270 万元购买肃宁县国土资源局以挂牌方式出让壹（幅）地块的国有建设用地使用权，有利于提高募集资金的使用效率、增强公司的盈利能力，保障公司未来发展的土地需求。由此，公司使用部分超募资金购买土地使用权是合理的、必要的，符合公司的实际

33、经营需要，符合全体股东的利益；三、公司本次使用部分超额募集资金人民币 1,270 万元购买肃宁县国土资源局以挂牌方式出让壹（幅）地块的国有建设用地使用权，不会影响公司募集资金原投资项目的实施计划，亦不会影响募集资金原投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。四、公司本次使用部分超额募集资金人民币 1,270 万元购买肃宁县国土资源局以挂牌方式出让壹（幅）地块的国有建设用地使用权，已履行了必要的审批程序。五、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资公司，并承诺本次使用部分超额募集资金人民币 1,270 万元购买肃宁县国土资源局以挂牌方式出让壹（幅）地块的国有建设用地使

34、用权后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资；公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。综上所述，同意公司本次使用部分超额募集资金人民币 1,270 万元购买肃宁县国土资源局以挂牌方式出让壹（幅）地块的国有建设用地使用权。”2012 年度独立董事述职报告（四）第一届董事会独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见：“一、关于对募投项目“直营店及配送中心建设项目”进行变更的独立意见经公司进行充分的调查及可行性研究分析，公司原先确定的“直营店及配送中心”项目由于商业环境的迅速变化，中国的商业店铺市场以及消费市场均已发生了变化，公司该项目原先确定下来的在

35、上述 5 个城市中购买店铺方案由于未能找到合适的店铺资源，同时公司考虑到投入产出比率和未来市场环境变化，及综合考虑公司对各大中城市综合发展战略的调整，公司决定对之前制定的“直营店及配送中心”募投项目做出相应的变更，在与公司有合作意向的 18 个大中城市大型商场中开设专柜或专卖店的形式开设 19 个营销网点，加快公司在裘皮服装市场的品牌建设，实现本公司与全体投资者利益的最大化。这将会有利于项目更好地适应市场环境变化，使营销网络建设得到顺利实施。故公司本次变更直营店及配送中心项目是为了更有效地利用募集资金，不存在变相改变募集资金投向而损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定；

36、本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定。我们同意此次公司变更直营店及配送中募投项目的事项并提交 2012 年第一次临时股东大会审议。”二、关于对募投项目“裘皮服装、服饰生产基地项目” 实施地点进行变更的独立意见公司拟将募投项目 “裘皮服装、服饰生产基地项目”的实施地点由“沧州市肃宁县尚村市场大街以南，肃尚路以西”变更为“肃尚路东侧，北绕城路北侧”，该地位于肃宁县省级工业聚集区内；该项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更。 公司募集资金项目实施地点的变更能充分发挥区域优势，这里环境优美，交通便利，符合公司今后长远发展规划，具有重要的战略意义。我们认为，公司本次拟变更募集资金投资项目实

37、施地点的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资2012 年度独立董事述职报告项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司变更募集资金投资项目“裘皮服装、服饰生产基地项目”的实施地点。三、关于对修订公司章程的独立意见我们作为华斯农业开发股份有限公司第一届董事会独立董事，根据上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则等法律法规、规范性文件，按照中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和中国证监会河北监管局冀证监发201274 号通

38、知要求，通过审阅相关资料，了解相关情况，对公司第一届董事会第二十四次会议审议的关于修订公司章程的议案等相关事项进行了审核，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：针对公司关于修订公司章程的议案，我们认为董事会提出修订公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及公司章程规定，修订后的利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策，法人治理结构得到进一步完善；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地维护投资者特别是中小投资者的利益。因

39、此，我们同意公司董事会对公司章程的修订并提交 2012 年股东大会审议。”（五）独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见，意见如下：“1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并持续至 2012 年 6月 30 日的对外担保、违规对外担保等情况；2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。”2012 年度独立董事述职报告（六）第一届董事会独立董事对关于公司董事会换届的独立意见为：“华斯农业开发股份有限公司第一届董事会任期届满，公司董事会已向本人提交了新一

40、届董事会候选人的资料。本人审阅了有关文件，并就相关情况向公司进行了询问，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见之规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：同意公司董事会就第二届董事会成员提名的候选人名单。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，候选人提名的程序符合有关规定，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力。未发现董事候选人有公司法、公司章程及关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委

41、员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。因此，我们同意对董事候选人成员的提名并提交 2012 年第二次临时股东大会审议。”（七）第二届董事会独立董事对选举董事长、副董事长、 聘任总经理及其他高级管理人员的独立意见：“（一）任职资格合法。根据公司提供的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的简历、证书等相关材料， 上述人员不存在中华人民共和国公司法第 147 条、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引第 3.2.3 条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。上述人员符合我国有关法律、法规、

42、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。（二）程序合法。公司第二届董事会第一次会议提名、选举董事长和副董事长以及提名、聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的程序符合中华人民共和国公司法等有关法律、法规以及本公司章程的规定。2012 年度独立董事述职报告综上所述，我们同意公司第二届董事会第一次会议选举的董事长、副董事长和聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员人选。”三、现场检查情况2012 年度，我利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管

43、人员保持密切联系；时刻关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。四、专业委员会任职情况2012 年度，我作为审计委员会召集人，充分利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财务状况；积极组织召开公司审计委员会各项会议，审议公司内审部门提交的审计总结、审计计划、内审报告及其他材料，对公司的定期财务报告进行分析，并根据分析结果及时提醒企业关注有关经营事项。同时还根据公司实际情况，对改善薪酬考核办法提出了可行性建议。五、履行独立董事职责的其他情况（1）未提议召开董事会；（2）未提议聘用或解聘会计师事务所；（3）未独立聘请外

44、部审计机构和咨询机构。六、在保护投资者权益方面所做的工作（一）本人自担任独立董事以来，认真做好独立董事的日常工作，按照相关制度对提交的董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议。（二）本人通过邮件、电话、会议等途径了解公司的经营、财务成果、内部制度建设等情况，为公司在未来的发展战略上献计献策，关注公司所处的行业动态，收集相关信息，并发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。在公司 2012 年年报及相关资料的编制过程中，我认真听取了管理层对今年行业发展趋势、经营状况以及重要事项的汇报，了解 2012 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，2012 年度独立董事述职报告仔细审阅相关资料

45、并与年报审计会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。（三）本人持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，本人对公司信息披露管理制度的执行情况，特别是涉及定期报告、关联交易、募集资金使用等事项披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核查，没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。七、联系方式独立董事：刘雪松电子邮箱：liuxuesongchncpa.cc2013 年，本人将继续加强学习，认真履行职责

46、，并发挥自身专业特长，促进公司持续、稳健地发展，切实维护公司和全体股东的利益。另外，感谢公司管理层及其他工作人员对本人 2012 年度独立董事工作的支持，谢谢！独立董事：2013 年 2 月 24 日、2012 年度独立董事述职报告华斯农业开发股份有限公司2012 年度独立董事（丁志杰）述职报告各位股东：本人作为华斯农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012年度我严格按照公司法上市公司治理准则以及关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规和公司章程的规定，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的各项权利，积极出席公司2012 年度有关会议，认真审

47、议各项议案，对相关事项发表独立意见，维护公司及股东的整体利益。现将 2012 年度履行独立董事职责的情况报告如下：一、出席董事会及股东大会的情况本年度公司共召开董事会 11 次，应出席董事会次数为 3 次（第二届董事会新任独立董事），无委托出席或缺席情况。本年度公司共召开股东大会 4 次，亲自参加股东大会次数为 2 次。二、发表独立意见的情况2012 年 9 月 19 日，参加第二届董事会第一次会议对选举董事长、副董事长、聘任总经理及其他高级管理人员的独立意见：“（一）任职资格合法。根据公司提供的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的简历、证书等相关材料， 上

48、述人员不存在中华人民共和国公司法第 147 条、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引第 3.2.3 条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。（二）程序合法。公司第二届董事会第一次会议提名、选举董事长和副董事长以及提名、聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的2012 年度独立董事述职报告程序符合中华人民共和国公司法等有关法律、法规以及本公司章程的规定。综上所述，我们同意公司第二届董事会第一次会议选举的董事长、副董事长和聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员人选。”三、到公

49、司现场检查情况2012 年度，我利用参加董事会以及参加股东大会的机会对公司进行现场检查，深入了解企业发展的现状，与董事、监事、高级管理层共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。在公司 2012 年年报及相关资料的编制过程中，我认真听取了管理层对今年行业发展趋势、经营状况以及重要事项的汇报，了解 2012 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年报审计会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。四、专业委员会任职情况报告期内，我担任薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员。我根据公司的实际情况，积极为公司提出些积

50、极的建设性意见，与董事、监事、高级管理层共同分析公司所面临的国内外经济形势、行业发展趋势等信息。五、履行独立董事职责的其他情况（1）未提议召开董事会；（2）未提议聘用或解聘会计师事务所；（3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。六、在保护投资者权益方面所做的工作（一）本人自担任独立董事以来，认真做好独立董事的日常工作，按照相关制度对提交的董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议。（二）本人通过邮件、电话、会议等途径了解公司的经营、财务成果、内部制度建设等情况，为公司在未来的发展战略上献计献策，关注公司所处的行业动态，收集相关信息，并发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。在公司 2

51、012 年年报及相关资料的编制过程中，我认真听取了管理层对今年行业发展趋势、经营2012 年度独立董事述职报告状况以及重要事项的汇报，了解 2012 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年报审计会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。（三）本人持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，本人对公司信息披露管理制度的执行情况，特别是涉及定期报告、关联交易、募集资金使用等事项披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核查，没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。七、联系方式独立董事：丁志杰电子邮箱： 2013 年，本人将继续加强学习，认真履行职责，并发挥自身专业特长，促进公司持续、稳健地发展，切实维护公司和全体股东的利益。另外，感谢公司管理层及其他工作人员对本人 2012 年度独立董事工作的支持，谢谢！独立董事：2013 年 2 月 24 日