XXX有限公司章程

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1、百度文库-让每个人平等地提升自我xxxxxxxxxX限公司章程为了规范本公司的组织和行为，保障公司、股东和债权人 的合法权益，根据中华人民-和国公司法经公司全体股东讨 论，特制定本章程。/ 第一章 公司的名称、住所和法定代表人第一条 公司名称：XXXXXXXXXX有限公司 第二条公司住所：枣阳市优良河工业园5号 第三条法定代表人：付来成第二章公司经营范围第四条 公司经营范围：电线、电缆料生产、销售，不锈 钢产品加工，五金交电，机电设备，化工产品销公司可以修改 公司章程，改变经营范围，但应当办理变更登记。第三章公司的注册资本、实收资本第五条 公司注册资本：60万元，为在登记机关登记的全 体股东认

2、缴的生资额。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二 以上表决权的股东通过并作由议。公司减少注册资本，还应当 自作曲决议之日起10日内通知债权人，并于/ 30日内通知债权 人，并于30同内在报上公告。公司变更注册资本应依法向登汜 机关办理变更登记手续。第六条 公司实收资本：60万元，为全体股东实际交付并经登记机关依法登记的由资额。公司变更实收资本的”应当自股东足额缴纳由资之同起30日内向登记机关申请变更登。第四章“股东的生资方式、由资额和生资时间第七条股东的姓名或者名称、认缴由资额、实缴由资额、 由资方式、由资时间股东姓名或名称认缴出资额实缴出资额出资方式出资时间出资比例付来成42万

3、元42万元货币李福敏18万元18万元货币第八条股东交缴由资后，必须经依法设立的验资机格验资并由具证明第九条 公司成立后，应向股东签发由资证明书。由资证 明书应载明公司名称、公司成立立日期、公司注册资本、股东 的姓名或者名称、缴纳的由资额和生资同期、由资证明书的编 号和核发日期。由资证明书由公司盖章。由资证明书一式两份， 股东和公司各执一份。第十条、公司应置备股东名册，记载股东的姓名、主所、 由资额及由资证明书编号等内容。第五章股东的权利、义务和转让由资的条件第十一条 股东作为由资者按生资比例享有所有者的资产 受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第十二条股东的权利：入（一）由席股

4、东会，并根据生资比例行使表决权；（二）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；（三）选举和被选举为公司执行董事或监事；（四）股东按实缴生资比例分取红利；/（五）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的生资比例认 缴由资；（六）其他股东转让股权时有优先认购权；（七）公司终止后，依法分取公司剩余财产。第十三条股东的义务：（一）按期足额缴纳各自所认缴的生资额；（二）以认缴的由资额为限承担公司债务；（三）公司成立后，不得抽逃由资； （四）遵守法律、法规及公司章程的规定。第十四条由资转让：一、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；二、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半 数同意。股东应就

5、其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意 转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购 买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让 的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自由资比例行使优先购买权。三、股东依法转让其由资后，公司应向受让人发放（或换发）由资证明书，将受让人的名称或者姓名、住所、受让的生资额、由资证明书编号等记载于股东名册。/第十五条由资的继承。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第六章公司的机构及其产生办法

6、、职权及议事规则 第十六条 公司设股东会、执行董事、经理、监事，行使 公司的决策及执行、经营管理、监督等职能。第十七条股东会一、公司股东会由全体股东组成，股东会为本公司的权利机构：二、本公司股东会依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监 /事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告：/（四）审议批准监事的报告；/（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作由决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

7、 出决议;（十）修改公司章程。/三、股东会的首次会议由由资最多的股东召集和主持，依 照公司法规定行使职权。 四、本公司股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次；临时会议可由代表十分之一以 上表决权的股东、执行董事或者监事提议召开。五、本公司股东会会议由执行董事召集、主持；执行董事 不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集、主持；监事不 能履行职务或者不履行职务的，代表十分之一以上表决权的股 东可以自行召集和主持。六、召开股东会会议，应当于会议召开十五同前通知全体 股东。七、股东会会议作由修改公司章程、增加或者减少注册资 本的决议，以及公司全并、分立、解散或者变更公司形式的决 议

8、，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其它事项形成决议，必须经半数以上表决权的股 东通过。八、股东会会议由股东按照由资比例行使表决权。九、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，生席会 议的股东应当在会议记录上签名。第十八条执行董事一、公司不设董事会，设执行董事一名。由股东会会议选举产生。执行董事系公司的法定代表人。/二、执行董事每届任期为三年，任期届满时，连选可以连 任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行 董事任期届满未及时改选，或者执存董事在任期内辞职导致该 岗位空缺的，在改选曲的执行董事就任前，原执行董事仍应当 依照法律、行政法规的规定，履仃执行董事职务。三、

9、执行董事行使下列权利：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；/（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解：散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构设置； /（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度第十九条经理 /本公司设经理一人，经理由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权：经

10、理对执行董事负责，行使下列职权：/ （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施执行执行董事 的决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；第二十条监事一、本公司不设监事会，设监事1人。由股东会会议选举产生。二、执行董事、高级管理人员不得兼任监事。三、监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。四、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事岗位空缺的，在改选曲的监事就任

11、前，原监事仍应当依照法律、行政法规的规定，履行监事职务。五、监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法.规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提由 罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议， 在执行董事不履行本法规定 的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。（五）向股东会会议提由提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级 管理人员提起诉讼；六、本公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第七

12、章公司的法定代表人/第二十一条执行董事为本公司法定代表人。由股东会会议选举产生，任期三年，连选可以连任。第二十二条 本公司的法定代表人不具有下列情形：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；（二）在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；（四）因犯有贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济 秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪， 被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；（五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董 事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起

13、未 逾三年的；并对（六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之同起未逾三年的；（七）个人负债额较大，到期未清偿的；（八）有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形 的。第二十三条本公司经公司登记机关依法登记之日取得企业法人资格时，执行董事同时取得法定代表人资格。第二十四条本公司法定代表人行使下列职权：（1）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；/（3）代表公司签署有关文件/（4）任免公司经理；（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权符合公司利益，并在

14、事后向股东会报告。第二十五条 法定代表人的行为接受本公司全体成员和有 关机关的监督。第八章 公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务第二十六条本公司的执行董事、监事、高级管理人员不具有下列情形：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判刑处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之同起未逾三年的；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

15、的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。第二十七条 本公司的执行董事、监事、高级管理人员均 无国家公务员。第二十八条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法 律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财产。/第二十九条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金：（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户存储：（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保；（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

16、行交易：（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类 的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为已有：（七）擅自披露公司秘密：/（八）违反对公司忠实义务的其他行为。/执行董事，高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归 公司所有。第三十条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九章 公司的财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十一条 公司依照法律、行政法规和国务院院财政主 管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计 年度终了时制作财务报告，委

17、托具有法律资格的会计师事务所 审计并由具书面报告，并应于第二年3月31日前送交各股东第三十二条公司的利润分配按照公司法及有关法律、 法规和国务院财政主管部门的规定执行。公司当年税后利润按 下列顺序分配：（一）弥补上一年度亏损；（二）提取法定公积金（10%）；（三）提取任意公益金（5%）:（四）分配剩余利润。第三十三条 公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产 经营或转为增加公司资本。但是，资本公积会不得用于弥补公 司的亏损。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五 十以上的，可以不再提取。法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金不得少于转增之前公司注册资本的百分之二十五。公司的劳动用工制度

18、按国家法律、法规及国务院劳动部门 的有关规定执行。第十章公司解散事由与清算办法第三十四条 公司有下列情形之一的，可以解散:（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由由现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、.责令关闭或者被撤销；/ （五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第三十五条 公司解散时，应依照公司法的规定成立清算组对公司进行清算。并于 10同内将清算组成员报登记机关、备案。清算组应于成立之同起十同内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认。清算组应于清算结束

19、之日起 30同内向公司登记机关 申请注销，公告公司终止。第十一章其他事项第三十六条 本公司经营期限为长期，从公司登记机关依法登记之同起计算。第三十七条 本章程未尽事宜，依照公司法及有关法律法规执行。第三十八条 本章程内容如与法律、法规和行政规章相抵触时，以法律、法规和行政规章的规定为准。第三十九条 本公司名称、/主所和经营范围等涉及公司登记事项的，以公司登记机关核准事项为准。第四十条 本章程由全体股东共同制订，并经全体股东一致同意并签字或盖章后生效；如修改公司章程，应经股东会会 议三分之二以上表决的股东通过形成决议。修改后的章程和股 东会关于修改章程的决议，报公司登记机关备案。第四十一条 本章程解释权归公司股东会。2012年4月30日-14 -