企业债发行业务介绍

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1、机密机密 机机 密密 1 企业债发行业务介绍企业债发行业务介绍 范范 为为 博士博士 宏源证券固定收益总部首席分析师宏源证券固定收益总部首席分析师 二零一二年九月二零一二年九月 机密机密 机机 密密 2 内 容 索引页码 第一部分 企业债券融资比银行贷款的优势 3 第二部分 企业债券发行条件及发行程序 8 第三部分 2011年企业债券发行情况分析 20 2 机密机密 一、企业债券融资比银行贷款的优势一、企业债券融资比银行贷款的优势 机密机密 机机 密密 4 税收屏蔽税收屏蔽 财务杠杆效应财务杠杆效应 股东收益股东收益 企业整体企业整体 资产收益资产收益 企业债券融资 商业银行贷款 融资主动权

2、期限、利率、总量均由发行人控制期限、利率、总量均由发行人控制 期限、利率、总量均由银行控制期限、利率、总量均由银行控制 融资成本 平均水平低于商业银行贷款平均水平低于商业银行贷款10%10%左右左右 平均水平高于债券融资平均水平高于债券融资10%10%左右左右 支付压力 按年付利，到期一次还本按年付利，到期一次还本 按季付息，银行保留随时收回本金的权利按季付息，银行保留随时收回本金的权利 利率风险 利率成本长期锁定，无利率风险利率成本长期锁定，无利率风险 利率无法锁定，银行保留利率上浮的权利利率无法锁定，银行保留利率上浮的权利 资金使用 用途广泛，比较灵活用途广泛，比较灵活 用途受到银行的严格

3、控制用途受到银行的严格控制 1 企业债券融资比银行贷款的优势企业债券融资比银行贷款的优势 机密机密 机机 密密 5 在传统的银行信贷市场外，开辟融资新渠道在传统的银行信贷市场外，开辟融资新渠道 企业债券可作为长期资本性资金投入基础设施项目建设企业债券可作为长期资本性资金投入基础设施项目建设 发行人对资金使用的把握相对灵活，有利于企业对整个资金链的维系发行人对资金使用的把握相对灵活，有利于企业对整个资金链的维系 企业通过债券发行公开融资需经过几个国家相关主管部门的核准和审批，这企业通过债券发行公开融资需经过几个国家相关主管部门的核准和审批，这在客观上帮助企业树立了在客观上帮助企业树立了“实力雄厚

4、实力雄厚”的良好形象的良好形象 债券市场是主流机构投资者的市场，包括商业银行、保险公司、农信社、财债券市场是主流机构投资者的市场，包括商业银行、保险公司、农信社、财务公司、基金公司和证券公司等众多金融机构，发行企业债券有助于扩大投资者务公司、基金公司和证券公司等众多金融机构，发行企业债券有助于扩大投资者结构，提高企业知名度结构，提高企业知名度 1 企业债券利处企业债券利处 机密机密 机机 密密 6 其它利处其它利处 不会稀释公司控制权不会稀释公司控制权 可选择品种多可选择品种多 成本固定，易于控制成本固定，易于控制 企业债券投资者一般无权参与公司的经营管理、投资决策和利润分配，往往被称作“沉默

5、的多数” 企业债券品种多，可选择面广 企业可以选择发行可赎回债券或可回售债券，必要时可选择赎回及时调整公司资本结构，或者赋予投资者回售权以降低公司融资成本 企业债券成本一般比较固定，易于企业进行成本控制以实现公司的战略目标 1 企业债券利处企业债券利处 机密机密 二、企业债券发行条件及发行程序二、企业债券发行条件及发行程序 机密机密 机机 密密 8 1 企业债券发行条件逐渐放宽企业债券发行条件逐渐放宽 国家发改委2008年1月2日颁布发改财金【2008】7号文，对企业债券发行核准程序进行改革，将先核定规模、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节 在新政策指导下，企业公开发行企业债券应符

6、合下列条件： 累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40% 最近三年会计报表连审，连续盈利，且平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息 筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20% 已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态 最近三年没有重大违法违规行为 机密机密 机机 密

7、密 9 9 企业债券募集资金用于固定资产投资项目以及用于收购产权（股权）的，原则上融资规模不得超过项目总投资的60%；用于调整财务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20% 2008年1月2日发布的发改财金【2008】7号文国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知对企业债券的规模和募集资金投向重新作出了规定 企业债券募集资金必须投放到经发改委审核批准的项目上，且对技改项目，债券融资规模不得超过项目总投资的30%，新建项目不得超过20% 发改财金发改财金【2008】7号文（新）号文（新） 发改财金发改财金【

8、2007】602号文（旧）号文（旧） 对于募集资金投向，新规定不局限于项目投资，可用于补充营运资金、收购对于募集资金投向，新规定不局限于项目投资，可用于补充营运资金、收购 产权产权( (股权）及调整财务结构等，募集资金用途更为广泛股权）及调整财务结构等，募集资金用途更为广泛 国家发改委对企业债券发行的规定国家发改委对企业债券发行的规定 1 企业债券发行条件逐渐放宽企业债券发行条件逐渐放宽（续）（续） 机密机密 机机 密密 10 10 2 企业债券发行程序出现变革企业债券发行程序出现变革 简化后的企业债券审批模式简化后的企业债券审批模式 发行审批发行审批 审核发行材料、会签证监会与人行、下达发行

9、批文审核发行材料、会签证监会与人行、下达发行批文 发改委发改委 发行人发行人 提出发行申请，上报发行材料提出发行申请，上报发行材料 发行人发行人 实施债券发行实施债券发行 从2008年1月份开始，国家发改委简化了企业债的审批，取消了实行多年的额度审批模式，发行人只要符合债券发行条件即可向发改委提出债券发行申请，采取随报随批的模式，通常在申请后三到四个月就会取得发行批文 国家发改委的主管部门是财政金融司，债券资金投向的固定资产项目是否符合国家产业政策、是否符合审批程序由财金司征求国家发改委相应专业司局 同时债券利率问题要会签中国人民银行总行，债券的承销团成员资格问题要会签中国证监会 机密机密 机

10、机 密密 11 11 3 企业债券发行结构企业债券发行结构 发行人 主管部门主管部门 项目、用途项目、用途 主承销商主承销商 （承销团）（承销团） 投资者投资者 审计师审计师 担保人担保人 评级机构评级机构 律师律师 发行审批 规模 期限 审计 担保 评级 法律意见 包销 认购 机密机密 机机 密密 12 机构名称机构名称 职职 责责 主承销商 发行准备工作总协调 进行市场调查，设计债券结构 牵头准备发行及报批文件 负责协调债券报批工作 安排有关评级工作、审计工作 安排协调整个发行期的各项工作 组建承销团 债券销售协调、管理 上市审批协调 债券存续期内每年的付息协调工作 债券存续期内每年的年报

11、中报协调刊登工作 后市支持 审计师 完成发行人近三年报表审计（连审）、募集资金验资报告 发行人律师 就企业债券的发行、上市出具法律意见书、对各类文件复印件加盖鉴证章 担保 与发行人签署担保协议、出具担保函；或提供其它担保方式涉及的文件、协议 评级机构 出具债券评级报告和跟踪评级安排 3 参与前期准备工作的各中介机构职责参与前期准备工作的各中介机构职责 机密机密 机机 密密 13 债券发行申请材料内容债券发行申请材料内容 责责 任任 人人 1、省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件 发行人 2、发行人关于本次债券发行的申请报告 发行人、主承销商 3、主承销商对发行本次债券的推荐意见 主承

12、销商 4、债券发行可研报告 主承销商 5、发债资金投向的有关原始文件 发行人 6、经审计的发行人近三年的财务报表 审计师 7、担保人最近一年财务报告及最近一期财务报告（如有） 担保人 8、企业债券募集说明书 主承销商 9、企业债券募集说明书摘要 主承销商 10、承销协议 发行人、主承销商 11、承销团协议 承销团成员 12、第三方担保函（如有） 担保人 13、资产抵押有关文件（如有） 发行人 14、信用评级报告 评级机构 15、法律意见书 发行人律师 16、发行人及担保人企业法人营业执照（副本）复印件 发行人、担保人 17、中介机构从业资格证书复印件 有关中介机构 18、本期债券发行有关机构联

13、系方式 主承销商 4 企业债券上报资料清单企业债券上报资料清单 机密机密 机机 密密 14 1. 1. 决定发债决定发债 发行人根据企业章程，做出有权发债的各项决议，如股份公司需出具董事会决议、股东大会决议。 2. 2. 选聘中介机构选聘中介机构 发行人需聘请主承销商，具有证券从业资格的会计师事务所、信用评估机构、律师事务所；涉及到资产评估的，还需要聘请资产评估机构； 主承销商组建承销团 3. 3. 现场工作现场工作 会计师事务所完成财务报告三年连审工作； 主承销商、信用评估机构、律师事务所对发行人进行现场和非现场尽职调查，取得相关尽职调查材料 证监会会签 会计师事务所进行会计报表审计 企业做

14、出发行债券的决定 选定主承销商，选聘会计师事务所、律师事务所、信用评级等中介机构 国家发改委核准 人民银行会签 承销商向发行人全额划拨所筹款项 承销商销售债券 在指定的报纸刊登发行公告 中央国债登记结算公司登记托管 律师开展现场工作 信用评级机构进行信用评级 主承销商制作申报材料 向国家发改委报送材料 5 对企业而言的发债流程对企业而言的发债流程 机密机密 机机 密密 15 4. 4. 上报申请上报申请 发行人及各中介机构出具各项文件，主承销商制作全套申请材料； 申报材料上报国家发改委。 5. 5. 主管机关核准主管机关核准 国家发改委对申请材料进行初审，出具反馈意见； 主承销商根据反馈意见组

15、织发行人及各中介完成反馈意见的回函； 国家发改委原则通过发行申请，交人民银行和证监会会签； 人民银行和证监会会签完毕，发改委出具核准批文； 审核全过程中，主承销商与主管部门进行必要沟通。 6. 6. 发行前准备发行前准备 主承销商联系潜在投资者，做好承销准备； 发行人将募集说明书摘要刊登在相关报刊； 主承销商负责，发行人配合完成债券登记托管工作 7. 7. 发行发行 主承销商承销债券 8. 8. 资金到账资金到账 主承销商将扣除承销费的募集资金划至发行人账户，将承销发票递交发行人 5 对企业而言的发债流程对企业而言的发债流程 机密机密 三、三、20112011年企业债券发行情况分析年企业债券发

16、行情况分析 机密机密 机机 密密 17 2011 年全国债券市场（包括银行间债券市场、交易所债券市场、商业银行柜台市年全国债券市场（包括银行间债券市场、交易所债券市场、商业银行柜台市场）共发行各类债券场）共发行各类债券1734期，发行金额合计期，发行金额合计78142亿元。亿元。 以国债、地方政府债、央行票据和政策性银行债为代表的利率产品合计发以国债、地方政府债、央行票据和政策性银行债为代表的利率产品合计发54497亿元；亿元； 以企业债、中期票据、短期融资券和公司债等为代表的信用产品发行规模合计以企业债、中期票据、短期融资券和公司债等为代表的信用产品发行规模合计23582亿元，较亿元，较20

17、10年的年的16717亿元，同比增长亿元，同比增长41%。 2011年信用产品发行量增幅较大，主要是由于央行持续紧缩银根，去年以来商业银年信用产品发行量增幅较大，主要是由于央行持续紧缩银根，去年以来商业银行严格控制信贷投放，信贷资源变得紧张，这促使企业转而寻求其他融资渠道，信行严格控制信贷投放，信贷资源变得紧张，这促使企业转而寻求其他融资渠道，信用产品发行因而大幅放量。用产品发行因而大幅放量。 1.债券市场发行情况债券市场发行情况 机密机密 机机 密密 18 截至截至2011 年年9月末，债券市场存量债券余额月末，债券市场存量债券余额20.50万亿元，比年初增长万亿元，比年初增长4.6%，开始

18、，开始超过股票市场市值。截至超过股票市场市值。截至2011 年底，债券市场存量已达年底，债券市场存量已达21.20万亿元。万亿元。 1.债券市场发行情况债券市场发行情况 机密机密 机机 密密 19 从债券市场存量债券券种分布看，从债券市场存量债券券种分布看，2011 2011 年底国债、地方政府债、央行票据和政策年底国债、地方政府债、央行票据和政策性银行债为主的利率产品合计占比性银行债为主的利率产品合计占比74.50%74.50%；以商业银行债、企业债、中期票据、短；以商业银行债、企业债、中期票据、短期融资券和公司债等为主的信用产品合计占比期融资券和公司债等为主的信用产品合计占比25.50%2

19、5.50%。 1.债券市场发行情况债券市场发行情况 机密机密 机机 密密 20 从债券市场收益率看，截止到从债券市场收益率看，截止到2011 年底，经济下滑和通胀下滑为债券市场创造了年底，经济下滑和通胀下滑为债券市场创造了最有利的宏观环境，债券市场利率产品、信用产品的收益率都呈现大幅下行趋势。最有利的宏观环境，债券市场利率产品、信用产品的收益率都呈现大幅下行趋势。 1.债券市场发行情况债券市场发行情况 数据来源: W i nd资讯 中国债券信息网11-01-3111-03-3111-05-3111-07-3111-09-3011-11-3012-01-3111-01-31银行间固定利率企业债收

20、益率曲线(A A A ): 5年银行间固定利率企业债收益率曲线(A A + ): 5年银行间固定利率企业债收益率曲线(A A ): 5年4. 44. 44. 84. 85. 25. 25. 65. 66. 06. 06. 46. 46. 86. 87. 27. 2机密机密 机机 密密 21 1、发行规模、发行规模 2011 年累计发行企业债券年累计发行企业债券203期（包括期（包括3 期中小企业集合债），期中小企业集合债），2010年发行企业债券年发行企业债券182期；合计发行金额期；合计发行金额3485 亿元，亿元，2010年发行金额为年发行金额为3627亿元；单笔发行规模下降是亿元；单笔发

21、行规模下降是主要因素。主要因素。 2011年上半年发行的企业债券以地方企业债券为主，发行期数和发行金额分别占企年上半年发行的企业债券以地方企业债券为主，发行期数和发行金额分别占企业债总数的业债总数的97.89%和和96.58%。2011年企业债发行主要以中央企业债券为主，其中铁年企业债发行主要以中央企业债券为主，其中铁道债发行道债发行1000亿元。亿元。 为引导更多社会资金参与保障性住房建设，如期完成“十二五”时期建设为引导更多社会资金参与保障性住房建设，如期完成“十二五”时期建设3600 万套万套保障性住房的任务，国家发改委于保障性住房的任务，国家发改委于2011 年年6 月月27 日发布了

22、日发布了关于利用债券融资支持关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知保障性住房建设有关问题的通知（发改办财金（发改办财金20111388 号），目前的城投债募号），目前的城投债募投项目多以保障房建设为主。投项目多以保障房建设为主。 2.企业债券市场分析企业债券市场分析 机密机密 机机 密密 22 2.企业债券市场分析企业债券市场分析 机密机密 机机 密密 23 2、发行期限结构、发行期限结构 从企业债券的期限结构看，从企业债券的期限结构看，2011 年企业债券的发行期限以年企业债券的发行期限以7 年期为主，在年期为主，在203期债券期债券中期数占比为中期数占比为61%；7 年及以上债券

23、合计占比为年及以上债券合计占比为80%左右。企业债券期限结构进一步左右。企业债券期限结构进一步趋于长期化。趋于长期化。 2.企业债券市场分析企业债券市场分析 机密机密 机机 密密 24 3、信用等级分布、信用等级分布 从信用等级分布看，截止到从信用等级分布看，截止到2011 年发行的年发行的203期企业债券（不期企业债券（不含中小企业集合债）中，发行主含中小企业集合债）中，发行主体信用等级均为体信用等级均为AA-级及以上级别，级及以上级别，其中其中AA-级期数占比为级期数占比为6%，AA 级级期数占比为期数占比为50%； AA+级期数占级期数占比为比为27%； AAA级期数占比为级期数占比为1

24、7% 。 2.企业债券市场分析企业债券市场分析 机密机密 机机 密密 25 4、发行区域分布发行区域分布 以北京、江苏、浙江、山东等东部沿海发达地区居多。以北京、江苏、浙江、山东等东部沿海发达地区居多。 2.企业债券市场分析企业债券市场分析 机密机密 机机 密密 26 5、增信方式、增信方式 2011 年发行的企业债券涉及第三年发行的企业债券涉及第三方担保、土地使用权抵押、采矿方担保、土地使用权抵押、采矿权抵押和股权质押等多种增信方权抵押和股权质押等多种增信方式。原为企业债券主要增信方式式。原为企业债券主要增信方式的应收账款质押从的应收账款质押从2010 年下半年年下半年开始已经不再出现。今年

25、发行的开始已经不再出现。今年发行的企业债券中，无担保债和第三方企业债券中，无担保债和第三方担保是主要的形式，占比分别为担保是主要的形式，占比分别为43%和和36%。土地使用权抵押也。土地使用权抵押也占有较高比例，为占有较高比例，为14%。 2.企业债券市场分析企业债券市场分析 机密机密 机机 密密 27 6、持有者结构、持有者结构 截至截至2011 年，商业银行年，商业银行 、保险机构和基金是企业债券的前三大持有者。其中，商业、保险机构和基金是企业债券的前三大持有者。其中，商业银行持有银行持有5242.64亿元，占比为亿元，占比为32.62%； 保险机构持有保险机构持有5051.72亿元，占比

26、为亿元，占比为31.43%； 基金持有基金持有2289.25亿元，占比为亿元，占比为14.24%。前两者偏重于高信用等级债，后者偏重于高。前两者偏重于高信用等级债，后者偏重于高收益债。收益债。 2.企业债券市场分析企业债券市场分析 机密机密 机机 密密 28 7 主主 承承 销销 商商 分分 布布 2.企业债券市场分析企业债券市场分析 机密机密 机机 密密 29 免责条款：免责条款： 本报告分析及建议所依据的信息均来源于公开资料，本公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所依据的信息和建议不会发生任何变化。我们已力求报告内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，不构成任何

27、投资建议。投资者依据本报告提供的信息进行证券投资所造成的一切后果，本公司概不负责。 本公司所隶属机构及关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券头寸并进行交易，也可能争取为这些公司提供投资银行、财务顾问或者金融产品等相关服务。 本报告版权仅为本公司所有，未经书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制和发布。如引用、刊发，需注明出处为宏源证券，且不得对本报告进行有悖原意的引用、删节和修改。 范为：固定收益总部首席分析师范为：固定收益总部首席分析师，专长于宏观经济和资产定价领域专长于宏观经济和资产定价领域，在国际在国际、国内刊物和会议发表学术论文国内刊物和会议发表学术论文3030篇篇，商业报告商业报告、评论数千篇评论数千篇，为美国金融协会为美国金融协会(AFA)(AFA)会员会员，亚洲金融工程师协会亚洲金融工程师协会(AFEA)(AFEA)会员会员。主研国家自然科学基金主研国家自然科学基金3 3项项，证券业协会重点课题证券业协会重点课题1 1项项。