600415小商品城独立董事工作制度

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1、”浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事工作制度浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事工作制度（经 2011 年 1 月 20 日 2011 年第一次临时股东大会审议通过）第一章 总则为进一步完善浙江中国小商城集团股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称指导意见和上市公司治理准则等法律、法规、规范性文件及浙江中国小商品城集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程）的规定，公司特制定本独立董事工作制

2、度。第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间

3、和精力有效地履行独立董事的职责。第二章 独立董事的任职条件和独立性第三条 独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本制度所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）独立董事候选人应当按照中国证监会“上市公司高级管理人员培训工作指引；浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事工作制度及相关实施细则的通知”的规定，取得独立董事资格证书；（六）公司章程规定的其他条件。第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事

4、：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）（二）直接或间接持有公司已发行股份 1以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）在公司控股股东或实际控制人及其附属企业内担任董事（独立董事）、监事、高级管理人员的人员及其直系亲属；（六）目前或最近一年内为公司或其附属企业或其控股股东提供财务、法律、咨询等服务

5、的人员；（七）在与公司或其控股股东或其各自的附属企业具有重大业务往来单位任职的，或在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（八）国家公务员，或任职独立董事违反中华人民共和国公务员法规定的人员；（九）中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事违反中央纪委、中央组织部关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知（中纪发200822 号）规定的人员；（十）公司章程规定的其他人员；（十一）中国证监会认定的其他人员。第三章 独立董事的提名、选举和更换第五条 独立董事的提名、选举和更换（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1以上的股东可

6、以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼任等情况，并对其担任独立董事的资格和、浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事工作制度独立性发表意见，独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在以下情形进行核实，并作出说明：1、曾任职独立董事期间，未亲自出席董事会会议的；2、曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实明显与事实不符的；3、已在五家以上公司担任董事（独立董事）或高级管理人员的；4、所任职的中介机构最近一年为公司及公司的控股股东提供财务、法律、咨询等服务的；5、最近三年

7、受到证券监管部门公开谴责或二次以上通报批评的；6、最近三年受到证券监管部门及其他有关部门行政处罚的；7、影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。独立董事的被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会浙江监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。对中国证监会或上海证券交易所提出异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司

8、董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说明；（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；（五）独立董事出现下列情形时，公司董事会应当及时召集股东大会，并提请股东大会予以撤换：1、连续出现 3 次未亲自出席董事会会议的；2、出现影响独立董事独立性的情形；3、最近三年受到证券监管部门公开谴责或二次以上通报批评的；4、最近三年受到证券监管部门及其他有关部门行政处罚的；除出现上述情况及公司法公司章程中规定的不得担任独立董事情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露，被免职的独立董事

9、认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因、 、浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事工作制度独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第四章 独立董事的权力和义务第六条 独立董事除应当具有公司法公司章程及其他相关法

10、律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易，公司提供担保除外）应由独立董事审查后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会会议；（五）可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。上述第（一）（二

11、）项应由二分之一以上独立董事同意后，方可递交董事会讨论；上述第（三）（四）（六）项应由二分之一以上独立董事同意；上述第（五）项需经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构的相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。第七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、

12、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事工作制度或高于公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司应披露的关联交易事项：指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易（公司提供担保除外）；（六）公司拟变更募集资金投资项目；（七）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意

13、见的，独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；（八）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的；（九）公司申请撤销其因被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保，情形严重被证券交易所对股票实行的其他特别处理的，独立董事需发表独立意见显示资金占用事项已消除；（十）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十二）证券监管部门要求独立董事发表意见的事项；（十三）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；（十四

14、）公司章程规定的其他事项。独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事原则上应每年有不少于十天的时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。第九条 公司应当为独立董事提供必要条件

15、，以保证独立董事有效行使职权。（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事工作制度定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件，建立独立董事工作制度。公

16、司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜；（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；（四）、独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担；（五）、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第五章附则第十条 本制度经股东大会审议通过后实施。第十一条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议。第十二条 本制度由公司董事会负责解释。