太合控股有限责任公司董事会管理制度

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1、太合控股有限责任公司董事会管理制度目录太合控股有限责任公司董事会工作程序2一、会议时间的确定2二、会议地点和参会人员的确定3三、会议议程的编制3四、会议通知3一、议事规则3二、决议的方式4三、会议程序4一、会议记录4二、会议纪要及决议4二、档案管理5二、签阅与签批6三、文件转递6XXX公司（公司注册名称全称）8XXX公司（公司注册名称全称）9（四）审议结果：（一致通过或通过或未通过）9XXX：9XXX：10太合控股有限责任公司董事会议事规则12太合控股有限责任公司董事守则1408预算外重大成本、费用开支和限额以上的非经营性开支；15太合控股有限责任公司监事会议事规则17太合控股有限责任公司监事

2、守则20太合控股有限责任公司总经理守则22太合控股有限责任公司董事会工作程序第一章 总则第一条 为充分发挥董事会的职能和作用，提高董事会的工作效率与决策的科学性，依据太合控股有限责任公司经营管理通则及太合控股有限责任公司董事会议事规则，制订本程序。第二条 控股公司及被控股公司董事会依据公司法及本公司章程行使其权力。常务董事会经该公司董事会授权，行使太合控股有限责任公司经营管理通则第十条规定的权力。常务董事会在其授权范围内所做出的决议等同于董事会决议，经常务董事签字后生效。第三条 董事会设董事会秘书为日常工作人员，协助董事长办理董事会的具体事务，根据公司情况，董事会秘书可为专职人员，也可为兼职。

3、第四条 由于产权关系，控股公司与被控股公司的董事会秘书在具体工作中形成紧密的协作与配合关系，由此成立董事会秘书处，各公司董事会秘书均为该秘书处的成员，控股公司董事会秘书负责组织、协调工作，并依据本程序检查、监督被控股公司董事会秘书的工作。第五条 董事会工作大致可分为会议工作和日常管理工作。第六条 本程序适用于控股公司及被控股公司董事会工作的管理。第二章 会议工作第七条 会议通知会议通知的内容包括：时间、地点、参会人员、议程及其它需要说明的事项。一、会议时间的确定1、 董事会议由董事长依据公司章程定期组织召开；2、 经三分之一的董事或股东提议，由董事长决定召开临时会议；3、 在董事会议结束时，确

4、定下次会议的时间范围；4、 常务董事会议不受时间和次数的限制，根据实际需要由董事长召集主持。二、会议地点和参会人员的确定1、会议地点由董事长根据情况确定；2、参会人员为全体董事，董事长决定列席会议的人员，监事会成员有权列席会议；3、董事会秘书列席该公司董事会议，负责会议记录及会务工作。控股公司董事会秘书有权列席所有被控股公司董事会议。三、会议议程的编制1、 董事会秘书征求各董事的意见，收集欲提交董事会审议的事项；2、 上次董事会议未讨论或未形成决议的议案；3、 董事会秘书对拟审议的议题进行整理，编制议程草案报董事长审批，经董事长批准后确定为本次董事会议程。四、会议通知 董事会秘书起草会议通知，

5、经董事长审核后，于会议召开十日前以书面形式发至各参会人员，特殊情况需召开紧急临时会议者除外。第八条 会议文件1、董事会秘书负责向董事征询对会议议题的意见，按照会议议程起草议案，经董事长审核后，于会议通知发出后五日内发至各董事；2、 董事会秘书负责准备会议所需的相关资料，若需各部门配合的，董事会秘书负责协调、督促，经董事长审核后，保证于会议通知发出后五日内发至各董事。第九条 会议前磋商1、 根据情况可以适当形式组织董事召开预备会议，对会议议案进行审议和磋商，也可以书面通讯的方式统一意见；2、 由董事会秘书根据磋商的情况，对会议文件进行修订；3、 经董事长审核后，确定为董事会议文件。第十条 会议准

6、备1、提交会议审议的董事会议文件由董事会秘书提前三日发至各董事；2、董事会秘书负责全部会务工作。第十一条 会议及决议一、议事规则会议应严格按照太合控股有限责任公司董事会议事规则第四章的规定进行。二、决议的方式1、会议决议：召开会议对列入议程的所有事项逐项当场作出决议；2、书面通讯方式作出决议：一般适用于问题比较简单、意见容易统一或时间要求等不到下次会议，或是上次会议已原则决定只是履行手续。以上二种形式决议的议事规则是相同的，且均应由出席会议或全体董事签名后生效。三、会议程序会议应按照会议议程逐项进行审议，审议程序为：1、 董事长或授权人宣读议案；2、 各董事须对议案发表明确的意见，不得弃权；3

7、、 以举手表决的方式确定审议结果，董事会秘书统计表决情况，将同意票数及反对票数报董事长；4、 根据太合控股有限责任公司董事会议事规则确定审议结果，由董事长当场宣布审议结果（一致通过或通过或未通过）。第十二条 会议记录、会议纪要与会议决议 一、会议记录1、 董事会秘书负责按照会议议程记录各董事的发言要点，应客观、准确。特别注意相反意见的发言；2、 董事有修改其本人发言记录的权力；3、 董事会秘书应在会议结束后24小时内整理完会议记录，并负责在会议结束后48小时内完成董事签字工作，并按照有关规定存档。若董事出差，可授权他人，也可电话联系确认会议记录的内容并同意回来后补签。二、会议纪要及决议1、 董

8、事会秘书应在会议结束24小时内完成起草董事会决议或会议纪要的工作；2、 董事会秘书负责在会议结束后48小时内完成会议纪要及决议由出席会议的董事签字或经董事长审核批准盖董事会章的工作，并按照有关规定存档。若董事或董事长出差，应按照本条第一款第三项规定执行。第十三条 会议文件的保密会议文件在会议结束后，由董事会秘书统一收回，除一份存档外，其余一律销毁。第三章 日常管理工作第十四条 董事会决议的贯彻董事长负有贯彻董事会决议的责任，可按以下方式进行：1、 在决议生效后24小时内召开高级管理人员会议，传达董事会决议的精神，董事会秘书负责会议记录及会务工作；2、 董事会秘书起草有关贯彻董事会决议的文件，经

9、董事长审核批准并在决议生效后48小时内发至有关单位或人员；3、 董事长督促总经理组织落实董事会决议，并在决议生效后十个工作日内形成实施方案。情况特殊或较复杂，由董事长决定时间可适当延长。第十五条 检查董事会决议的执行情况在董事会会议结束至下次会议召开期间，董事长负有检查董事会决议执行情况的责任，并在下次会议上讨论决议执行情况的报告。检查方式为：1、 董事会秘书随时与各部门沟通，按照决议逐项进行调查，将决议执行情况及时反馈至董事会。2、 常务董事会根据情况召开会议分析决议执行过程中存在的问题，会议对决议执行情况要有明确结论，并确定进一步落实决议的实施办法，董事会秘书负责会议记录及会务工作。3、

10、在下一次董事会召开时，由董事长介绍决议执行的情况。第十六条 书面通讯的形式作出决议对于比较简单且各位董事经过酝酿即可取得一致意见的事项，可利用书面通讯的形式统一意见后，由全体董事签署作出决议。第十七条 董事会文件档案管理一、 文件归档董事会秘书根据文件类别建档，采取随时归档、方便查阅并具有保护措施的方式妥善保管。二、档案管理1、 董事会秘书对董事会文件的保管负责，不得丢失、损坏；2、 董事会秘书对董事会文件的保密负责，除本公司董事有查阅档案的权力外，其他任何人均需经本公司董事长批准，方可查阅或复制文件；3、 控股公司董事会有对被控股公司董事会文件备案的权力，被控股公司董事会秘书在会议结束后48

11、小时内应将记录、决议等相关文件报控股公司，控股公司董事会秘书对此文件负有档案管理的责任。第十八条 报审文件的流转一、 收文1、 董事会秘书应对报审文件进行登记，将时间、文件主题或摘要、申报单位或人、报审要求及其它需要说明的事项明确记载；2、 董事会秘书根据收文登记制作董事会文件签阅单。二、签阅与签批1、 董事会秘书负责将已作收文登记的报审文件呈送各董事审阅；2、 董事须在董事会文件签阅单上签署意见；3、 如果需要形成决议的，由董事长决定采取会议决议还是书面通讯方式形成决议。三、文件转递1、 审批后的文件经董事长同意，由董事会秘书在报审后的三个工作日内转送原申报单位或人；2、 申报单位或人在收到

12、文件后应作签收；3、 董事会秘书应将报审材料、收文登记、审批意见及签收记录均作为备查资料归档；4、 若申报单位或人认为还需报审，应按照本条上述程序进行。第四章 附则第十九条 本程序经控股公司董事会审议批准后生效。第二十条 本程序视公司业务发展情况，随时进行修订，所修订内容经控股公司董事会审议批准后生效。第二十一条 本程序与公司内部文件相关内容不一致者，以本程序为准；第二十二条 本程序的解释权归控股公司董事会。 附：董事会相关文件的标准格式。 太合控股有限责任公司董事会 2000年11月20日 XXX公司（公司注册名称全称）第X届董事会第X次会议通知（以上黑体三号加重居中，行间距1.5倍）（以下

13、宋体五号，行间距1.5倍）会议时间： 年 月 日 时 分会议地点：（具体到房间号）主 持 人：（董事长或授权人）参会人员：（出席会议的全体董事及列席人员）会议议程： 1、 时 分至 时 分，审议 的议案； 2、3、其它事项：附： （会议文件1） （会议文件2）. 公司 年 月 日XXX公司（公司注册名称全称）第X届董事会第X次会议关于 的议案（以上黑体三号加重居中，行间距1.5倍）（以下宋体五号，行间距1.5倍）首先描述本项议案背景、前因后果，以及由谁提议等。其次写明议案的详细内容。后之要有“以上议案内容，请董事会审议，通过后生效”。最后，附： 文件（相关资料）。 公司 年 月 日XXX公司（

14、公司注册名称全称）第X届董事会第X次会议记录（以上黑体三号加重居中，行间距1.5倍）（以下宋体五号，行间距1.5倍）会议时间： 年 月 日 时 分会议地点：（具体到房间号）主 持 人：（董事长或授权人）参会人员：（出席会议的全体董事及列席人员）会议议程： 1、审议 的议案；2、会议记录：会议内容：一、审议 的议案（一）由董事长（或授权人）宣读 议案或 文件；（二）董事对议案或文件进行讨论并发表意见如下：1、 董事XXX先生/女士的发言：（要点）2、 董事XXX先生/女士的发言：（要点）（三）表决情况：（同意 票；反对 票）（四）审议结果：（一致通过或通过或未通过）.到会董事签字：XXX： XX

15、X： XXX： 公司记录人签字： 年 月 日 XXX公司（公司注册名称全称）第X届董事会第X次会议决议（以上黑体三号加重居中，行间距1.5倍）（以下宋体五号，行间距1.5倍） 年 月 日， 公司在 召开第 届董事会第 次会议，会议由 主持，董事 出席了会议，应到会董事 人，实际到会 人，占应到会人数的 %，符合公司法及公司章程的规定。会议对 议案进行了审议，一致通过如下决议：（以下应按会议议程准确写明决议的内容）到会董事签字：XXX： XXX： XXX： XXX： XXX： 公司 年 月 日XXX公司（公司注册名称全称）第X届董事会第X次会议纪要（以上黑体三号加重居中，行间距1.5倍）（以下宋

16、体五号，行间距1.5倍）会议时间： 年 月 日 时 分会议地点：（具体到房间号）主 持 人：（董事长或授权人）参会人员：（出席会议的全体董事及列席人员）会议议程： 1、审议 的议案；2、会议记录：签 发：（董事长签字）会议内容： 按照会议议程准确概述会议形成的意见。记录人签字： 公司 年 月 日太合控股有限责任公司董事会议事规则第一章 总则 第一条 根据太合控股有限责任公司经营管理通则（下称通则）有关规定，制定本规则。 第二条 太合控股有限责任公司董事会为公司最高决策机构。 第三条 太合控股有限责任公司常务董事会由公司执行董事组成，是公司董事会闭会期间的常设机构，依照通则第十条规定，行使公司日

17、常经营管理决策权。 第四条 本规则所称太合控股有限责任公司总裁办公室、总裁办公会，在产业公司应称为总经理办公室、总经理办公会。 第五条 本规则为A级。第二章 会议召开前的准备 第六条 董事会会议每年召开一次，除依照太合控股有限公司章程（下称章程）规定，由三分之一董事提议召开的临时董事会会议外。 第七条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由其书面指定副董事长或其他董事召集并主持。 董事会会议出席人数应不少于全体董事的三分之二为有效。 第八条 召开董事会会议，董事会秘书应在会议召开前20个工作日以书面方式，将会议主要议题、会议召开的时间、地点、议程等送交各董事及监事长，

18、并通知总裁办公室。第九条 董事因个人原因不能参加会议的，应当以书面形式向董事会请假，由董事长作出是否批准的决定。董事长作出不予批准决定的，董事应当出席会议。 董事被批准可以不参加会议的，应当在会议召开前就拟讨论的议题提交书面意见，或出具委托书委托其代理人参加会议。代理人应当首先是其他参会董事，参会董事不接受委托的，方可委托非董事人员。非董事人员以代理人身份参加董事会，应当通过监事会的资格审查。第十条 总裁办公室收到召开董事会会议的通知后，应立即通知公司有关部门准备会议资料。会议资料的质量和内容，由主管经理、副经理具体负责。第十一条 常务董事会应在董事会会议召开前8个工作日完成会议资料的审定工作

19、。经正式审定的会议资料，由董事会秘书于会前7个工作日分送各位董事。董事应当签收会议资料。对重大决策，经董事长批准，可以邀请有关专家以决策顾问身份参加会议并提出意见。专家参加董事会会议或常务董事会会议讨论，无表决权。 第十二条 常务董事会会议由董事长召集并主持，不受次数限制。会议通知由董事会秘书采取书面、口头或电话等方式，于会议召开前2日通知各执行董事。第三章 议题范围 第十三条 依照通则第九条规定，在董事会权利范围内确定董事会会议议题。 第十四条 依照通则第十条规定，在常务董事会权利范围内确定常务董事会会议议题。 第十五条 常务董事会认为应当由其决定的其它事项，讨论决定并实施后，应当在下一次董

20、事会会议上得到追认，否则视为越权。 常务董事会对董事会已经批准的各项方案进行调整的，必须在下一次董事会会议上得到追认，否则视为越权。第四章 讨论与决议 第十六条 董事参加董事会会议，必须事前认真阅读会议资料，并在会议上就有关问题积极发表意见。发言中，在提出问题的同时应当提出解决问题的具体建议。 第十七条 董事会会议、常务董事会会议均实行实记名表决制，每名董事或执行董事均有同等权利的一票表决权。 第十八条 会议讨论增加和减少注册资本，拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案的议题时，应当以全体董事过半数为通过。 第十九条 董事会在讨论其它议题时应当得到全体董事过半数的同意。 第二十条 常务董

21、事会通过的各项议题，均应当得到四分之三执行董事的同意。 第二十一条 未通过的议题，可以撤销，也可以安排下一次会议讨论，但不得付诸实施。如果撤销该议题，应当作出决议；如果安排下次会议讨论，应在会议纪要中记载。 第二十二条 会议决议由董事会秘书起草，董事审阅签字后由董事长签发生效。 董事因公出差不能在决议上签字的，应当事后补签。 持反对意见的董事可以不签字。 生效的决议对所有董事有约束力。 第二十三条 会议按议题顺序讨论，每讨论完一个议题即进行表决。表决按同意、不同意两类统计，不设弃权票。 第二十四条 如董事会无人反对，也可采取传阅方式作出董事会决议或常务董事会决议。但应当保证有关董事、执行董事事

22、先得到有关审阅资料。第五章 会议记录、纪要 第二十五条 董事会秘书负责会议记录。会议记录应当记录发言者的原话，包括对问题肯定或否定的表示、修改的建议及其理由。投反对票的董事应当在会后审定自己的发言记录，并在记录上签名。 董事会会议记录属于机密文件，未经董事长批准不得借阅或复印。 第二十六条 董事会会议、常务董事会会议均实行签到制度，签到表应贴在每次会议记录的第一页。签到表应包括：会议名称、会议的届次、时间、地点、到会人亲笔签名、当事人的行政职务和缺席人记录及事由等栏目。 第二十七条 会议记录本实行页码连续管理，即页码由数码器连续打印，无缺页。 第二十八条 会议没有形成决议的，应当撰写会议纪要。

23、会议纪要应当忠实反映各方面的意见，但不得透露意见人姓名。 所有参加会议的人都应当在会议纪要上签名确认。会议纪要是否下发，由董事长决定。第六章 纪律与责任 第二十九条 任何董事未经授权，没有向其他人告知会议情况的义务。也不得向第三人透露对决议持反对意见的董事姓名。 第三十条 董事会决议属于机密文件，未经董事长批准，不得携带出公司或借阅给第三人。 第三十一条 持反对意见的董事不得因自己的主观态度而妨碍决议的贯彻执行。 第三十二条 会议讨论用的文件，应在会议结束后，由董事会秘书负责全文收回，除一份存档、一份交有关部门修改外，其余应当销毁。因任何原因没有交回讨论文件的参会人员，应对可能发生的泄密负责。

24、第三十三条 持反对意见的董事，对决议执行的不良后果减轻或不承担责任。反之，对决议执行的良好结果，也不分享利益。 持同意意见的董事，对决议执行的不良后果承担责任；对决议执行的良好结果分享利益。 对越权的决议持同意意见的董事，按本条第一款执行。第三十四条 本规则经董事会批准颁布之日起生效。解释权由董事会行使。 太合控股有限责任公司董事会 2000年09月12日太合控股有限责任公司董事守则 第一条 董事必须忠诚于公司，任何时候履行职务都必须将公司利益置于首位，任何时候、任何情况下都不得以任何方式利用职务和权利的方便为自己谋取私利。 第二条 董事必须模范地执行公司章程和各项规章制度，同违反制度的行为做

25、斗争。 第三条 董事应当不断学习、更新知识，坚持决策的科学化、民主化。 第四条 董事参加董事会会议，应当严格遵守会议制度，以积极创造的精神和光明磊落的心态，公开表达自己的立场、观点，履行必要的签字义务和保守机密的责任，任何时候不将自己的意志强加于人，不将自己凌驾于组织之上，全面、完整地贯彻执行董事会决议、决定。 第五条 派任到产业公司的董事，必须贯彻控股公司董事会的决议。在涉及以下事项时，应当先行向控股公司董事会汇报，然后通过自己的领导艺术、决策艺术，实现控股公司的指挥意图：01 年度经营计划的制定与重大调整；02 预算外新项目投资或权益性合同签署前；03 年度财务预算、决算方案的制定与重大调

26、整；04 年度利润分配方案和弥补亏损的方案；05 增减注册资本或变更公司注册；06 聘用或解聘总经理、副总经理、财务负责人及关系到企业竞争力的经营、技术人才，以及重大奖励分配方案；07变通控股公司基本制度（A、B级）或制定与控股公司经营管理原则不一致的制度；08预算外重大成本、费用开支和限额以上的非经营性开支；09直接关系到控股公司股东利益的其他决策。 10其他按制度规定应当由控股公司董事会或总裁了解、决定的事项。 第六条 控股公司派任产业公司的董事没有正确执行本守则第五条规定或执行不利的，或在执行股东会决议、履行职务期间因本人过失造成损失的，控股公司有权更换派出董事，并酌情给予行政处分、经济

27、处罚。 第七条 所有董事均有接受监事会监督的义务，控股公司派任产业公司的董事有接受控股公司监督的义务。 控股公司派任产业公司的董事有为按制度进行调研的部门提供工作方便的义务。 董事不履行上述两款义务的，由董事会提出通报批评或给予相适应的处分。 第八条 董事不得利用职务之便收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。违者按本守则第九条第2款处理，情节严重的由董事会提请人民法院追究刑事责任。 第九条 董事不得自营或为他人经营与其供职公司经营范围相同或相类似的业务，不得为其他竞业者提供可能有损于供职公司利益的帮助。董事因上款有所收益的应当全部上缴供职公司，并由供职公司酌情给予行政处分或经济处罚；情节严

28、重的，由董事会提交股东会决定罢免其董事资格。 第十条 未经董事会批准，董事不得与其供职公司签定合同或进行交易。违者按本守则第九条第2款处理。 第十一条 无论出于何种目的，董事不得擅自挪用公司资金或擅自将公司资金借贷给他人，不得擅自以公司的资产为公司的股东或其他个人提供债务担保，不得擅自将公司的资产存储在自己的帐户内或非公司所有的其他帐户内。 董事违犯上款规定的，按本守则第九条第2款处理；必要时，可以提请人民法院追究刑事责任。 第十二条 董事负有保守公司机密的责任，除经董事会授权，不得向公司以外的个人和组织透露公司经营状况、投资额或投资方向、财务数据、合资合作情况、计划中或正在实施的项目、核心技

29、术和掌握核心技术的人员情况、决策层或高级执行层的分歧、有可能危害股东或董事个人安全的有关资料等。 第十三条 董事执行职务时不得违反法律、行政法规和公司章程。不得越权指挥或批准他人作为或不作为任何事项。 董事违反上款规定，未造成损失的，由董事会给予通报批评；造成经济损失或公司名誉损失的，应当承担赔偿责任。赔偿额由董事会根据损失程度决定，赔偿金由其薪资、奖励或期权等一切可货币化利益中支付。 第十四条 董事应当积极履行职务，为公司业务开辟广泛的渠道和社会资源。董事任职期间的业务渠道和社会资源为公司所有。 第十五条 董事在公司内担任行政职务的，应当同所有员工一样接受年度业绩考核，其行政职位的升降、收入

30、的增减与考核成绩直接关联（已记名股份收入及股东身份除外）。 第十六条 公司业务办理的手续、需要填报的报表、发行的证券等，需要董事签字或盖章的，董事应当签字或盖章，但董事有权知道签字或盖章后可能发生的后果。 第十七章 公司章程、经营管理通则中关于董事其他责任与义务的规定，董事亦应自觉遵守。 第十八条 董事应当自觉维护领导机关内部的团结，凡不利于团结的话不说，不利于团结的事不做；应当关心员工的精神生活和物质利益；应当以高超的工作艺术、良好的职业道德和丰富的个人魅力去塑造蓬勃向上的企业文化。 第十九条 本守则所称供职公司是指担任董事职务的公司。 第二十条 本守则为A级第二十一条 本守则自董事会批准颁

31、布后实施。解释权由董事会行使。 太合控股有限责任公司董事会 2000年09月12日太合控股有限责任公司监事会议事规则第一章 总则 第一条 根据太合控股有限责任公司经营管理通则（下称通则）有关规定，制定本规则。 第二条 太合控股有限责任公司监事会（下称监事会）向股东会负责，监督董事会执行股东会决议，监督董事会依照章程规定行使经营管理决策权，监督控股公司董事、经营管理机构和排除董事履行职务。 第三条 监事会履行监督职责时，可以依照通则规定，组织太合控股有限责任公司（简称控股公司）的有关部门依照其决议具体执行监督职能。第二章 监事会体系 第四条 监事体系设立的基本原则：1 有效地维护股东利益； 2及

32、时而有力地发挥监控作用； 3保障而不是妨碍决策和执行机构的正常工作； 4防止权利滥用； 5保护企业机密。 第五条 监事依法由股东会推荐产生，监事长由监事会议选举产生。监事的数额和任期由公司章程决定，监事长的任期同监事任期。控股公司总监或部门经理，经控股公司推荐，应当兼任产业公司监事。第六条 控股公司监事会与产业公司监事会之间，没有领导与被领导的关系。但经控股公司股东会建议，产业公司股东会同意，两个监事会之间可以建立业务关系。所谓业务关系表明，在对本公司工作监控的过程中，可以要求另方监事会提供必要的协助。 第七条 建立业务协作关系的监事会之间，要求协作的监事会应当出具正式公函，说明要求协助的事项

33、，协作方监事会没有作出特别决议的情况下应当给予协助，以保证要求方监事会实现其正常的监督职能。 第八条 监事会监督职能实现的基本方式： 1召开监事会会议，对董事会及公司经营管理机构违犯股东会决议、股东利益的行为，作出予以撤销、提请纠正的决议，必要时提议召开临时股东会审议； 2依照审计制度检查、督促、保障控股公司审计部开展例行审计； 3根据需要，对控股公司所投资资金运用的效果、经营管理过程及效果，组织有关部门进行专题调研，并以监事会工作简报、监事会参考资料的形式上报股东会或发董事会参阅。 4列席董事会会议、总裁办公会会议，监督各项制度的正确实施和有关人员正确履行职务。第三章 监事会会议 第九条 监

34、事会会议每季度召开一次。两名监事共同提议可以召开临时会议。第十条 会议由监事会会议秘书在会议召开前5日内书面通知各监事，通知包括会议时间、地点、主要议题等。监事收到通知后应当签写回执。第十一条 监事会会议秘书由各监事轮流担任，每任不超过三届，每届为三个月。 监事长不担任监事会会议秘书。 第十二条 监事会会议由监事长主持。监事长因特殊原因不能履行职务时，由其书面指定副监事长或监事会会议秘书或其他监事主持。 监事会会议出席人数应不少于全体监事的三分之二为有效。 第十三条 监事因个人原因不能参加会议的，应当以书面形式向监事会请假，由监事长作出是否批准的决定。监事长作出不予批准决定的，监事应当出席会议

35、。 监事被批准可以不参加会议的，应当在会议召开前就拟讨论的议题提交书面意见。第十四条 监事会会议秘书负责会议议题的准备和通知工作。有关会议资料应当在会议通知发出当日通知控股公司办公室，由办公室通知各有关部门准备会议资料。 第十五条 监事会会议应当邀请董事长参加，但董事长无监事会会议表决权。 第十六条 监事参加监事会会议，必须事前认真阅读会议资料，并在会议上就有关问题积极发表意见。 第十七条 监事会会议实行实记名表决制，每名监事具有同等权利的一票表决权。 第十八条 会议决议由全体监事简单多数通过为有效。 第十九条 监事会对董事会、经营管理工作的监督分为形式监督和实质监督两部分，形式监督是对董事会

36、决策、决议程序，经营管理机构行使职权的过程进行规范性监督；实质监督是对决策内容、下达指令的内容进行权益性监督。监事会决议只就有关事项是否存在有侵犯股东利益的可能，是否违反决策程序、执行程序或超越权限，是否提请董事会重新审议，是否建议召开临时股东会议，经营管理机构履行职责是否违反有关决议等作出肯定或否定的决议。 监事会无权就具体经营管理决策或实施提出修改或发布新的具体意见，无权代表董事会或经营管理机构发布工作指示或指令。 第二十条 经过半数的监事同意，可将临时议题纳入会议议程讨论并作出决议。会议认为情况需要进一步调查的，或认为应当撤销或缓议的，应作出相应的决议。 第二十一条 会议决议由监事会会议

37、秘书起草，监事审阅签字后由监事长签发生效。 监事因公出差不能在决议上签字的，应当事后补签。 持反对意见的监事可以不签字。 生效的决议对所有监事有约束力。 第二十二条 会议按议题顺序讨论，每讨论完一个议题即进行表决。表决按同意、不同意两类统计，不设弃权票。 第二十三条 如监事会无人反对，也可采取传阅方式作出监事会决议。但应当保证有关监事事先得到有关议题资料。 第二十四条 监事会秘书负责会议记录。会议记录应当记录发言者的原话，包括对问题肯定或否定的表示、修改的建议及其理由。所有监事应当在会后审定自己的发言记录，并在记录上签名。没有参加会议而提交书面意见的监事，也应当签名，并将书面意见附于记录后边。

38、 监事会会议记录属于机密文件，未经监事长批准不得借阅或复印。 第二十五条 监事会会议实行签到制度，签到表应贴在每次会议记录的第一页。签到表应包括：会议名称、会议的届次、时间、地点、到会人亲笔签名、当事人的行政职务和缺席人记录及事由等栏目。 第二十六条 会议记录本实行页码连续管理，即页码由数码器连续打印，无缺页。 第二十七条 任何监事包括列席会议的其他成员，未经授权，没有向其他人告知会议情况的义务。也不得向第三人透露对决议持反对意见的监事姓名。 第二十八条 监事会决议属于机密文件，印数通常为两份：一份送董事会，一份存档，未经监事长批准，任何人不得携带出公司或借阅给第三人。 第二十九条 持反对意见

39、的监事不得因自己的主观态度而妨碍决议的贯彻执行。第三十条 会议讨论用的文件，应在会议结束后监事会会议秘书负责全文收回，除一份存档、一份按情况需要作为决议附件送董事会外，其余应当销毁。无论任何原因没有交回讨论文件的参会人员，应对可能发生的泄密负责。第四章 例行审计与专题调研 第三十一条 审计部作为公司管理部门，不直接向监事会负责。但监事长有权调阅审计报告。 第三十二条 监事会季度工作会议，应当总结上季度工作情况，布置下季度工作重点，并将有关工作在监事会工作简报中载明。监事会可以就下季度工作重点，会同公司办公室召开由各有关部门参加的专门会议，进行统一部署；也可以单独就此工作通过公司办公室向有关部门

40、个别部署。 第三十三条 控股公司各部门根据监事会授权进行专题调研，应当向监事会提交调研报告。监事会酌情确定该报告的使用方向：筛选调研课题；编制监事会参考资料、编写监事会工作简报；转送有关人员或部门阅后报告等等。 第三十四条 报告中有关问题不够清晰时，监事会有权传请当事人列席会议，并就有关情况作出客观说明。传请当事人前，应当得到其上级主管的同意。在询问有关情况时，应当注意在公正、全面且不激化矛盾的前提下查明事实真相，不得当着有关当事人作出任何倾向性的表态。被传请人有义务诚实回答问题，配合调查。 第三十五条 监事会布置的专题调研，有关单位或部门应当以监事会发布的文件或资讯为准，任何单位和个人无权利

41、用调研报告发布与监事会相悖的言论或采取相反的行动。第四章 列席董事会 第三十六条 监事长接到召开董事会会议（包括常务董事会会议）通知时，应当按时列席会议。监事长因故不能到会的，应当安排其他监事至少一人参加会议。 参加会议的监事应当审阅有关会议记录并签字，以此作为对有关会议的见证。如果会议违反规定程序，有关监事应当提出意见，会议记录人员应当记录在案。 第三十七条 监事长接到总经理办公会会议通知，应当按时列席会议。监事长因故不能到会的，应当安排其他监事至少一人参加会议。 参加会议的监事应当审阅有关会议记录并签字，以此作为对有关会议的见证。如果会议违反规定程序，有关监事应当提出意见，会议记录人员应当

42、记录在案。第三十八条 监事会在审议有关议题时，有权调阅有关董事会、常务董事会、总经理办公会会议记录，但必须遵守公司保密制度，除非向股东会提交报告需要外，不得复制摘抄，不得向会议以外任何人透露有关情况。监事有违反保密制度和工作纪律的，任何人有权提请监事会重新审查其监事资格。报经股东会批准后，免去其监事职务；或者监事会作出免职决议后，报经下次股东会追认。第五章 其它 第三十九条 本规则自控股公司第一届监事会通过颁布后生效。 第四十条 本规则为A级。第四十一条 本规则解释权由控股公司监事会行使。 太合控股有限责任公司监事会2000年09月12日太合控股有限责任公司监事守则 第一条 监事必须忠诚于公司

43、利益，以良好的品德和操行，全面履行监事职责，确保股东的利益。 第二条 监事应当积极履行职责，通过报表、列席董事会会议或总经理办公会会议、阅读有关会议资料、主动的实地调研等方式，发现公司经营管理中存在的问题，并就有关问题提交监事会会议讨论。 第三条 监事应当熟悉经营管理业务，熟悉公司的规章制度，从而对董事、经理人员履行职务进行形式上和实质上的监督。 第四条 监事行使监督职能时，应当模范遵守公司的规章制度，遵守监事会议事规则，无论是经营管理中的问题，还是董事、经理履行职务的问题，都必须通过监事会会议的方式，由监事会向董事会或股东会提出，监事本人无权直接下达任何指示或命令。 第五条 监事在履行职务时

44、，必须坚持公平、公正、公开的原则，坚持公司利益、股东利益的一致性原则，坚持制度面前人人平等的原则。不允许假公济私、徇私枉法、包庇纵容、拉帮结派。 第六条 监事不得利用职务之便收受贿赂，或以其他任何方式获取任何不正当利益，无论这种利益是有形的还是无形的，是即付的还是期付的。 第七条 监事必须遵守公司的保密制度，不仅因职务之便了解到的情况不得向监事会以外的人员透露，而且监事会会议讨论或决定的事项，也不得未经授权而向任何第三方透露。 第八条 监事按制度履行职务的言论和行为，应当受到保护。监事因履行职责受到打击报复或人身伤害、财产损失的，监事会应当提请股东会作出赔偿的决议。同时，监事应当在监事会会议上

45、实事求是地反映问题，陈述意见，时刻保持鲜明的是非观念，保持坦荡的胸怀。第九条 监事必须严格执行监事会决议。 第十条 控股公司派任产业公司的监事，除了接受产业公司监事会的领导外，还应当贯彻控股公司监事会的工作意图。产业公司董事会或经营管理机构有违法、违反公司章程、损害股东利益、破坏规章制度等行为的，除按规定向产业公司监事会提出进行监督，按规定程序提请产业公司董事会、股东会处理外，还应当向控股公司监事会、总裁办公会报告。 第十一条 董事守则关于董事不得侵害公司利益的有关规定，适用于监事。但监事违犯守则的行为，由监事会议审查，报请股东会作出处理。 第十二条 太合控股公司章程及经营管理通则和监事会议事

46、规则中规定的其它权利和义务。 第十三条 本守则为A级第十四条 本守则自监事会批准颁布之日起生效，解释权由监事会行使。 太合控股有限责任公司监事会 2000年09月12日太合控股有限责任公司总经理守则 第一条 总经理必须忠诚于公司，任何时候履行职务都必须将公司利益置于首位，任何时候都不得利用职务和权利的方便以任何方式为自己谋取私利。 第二条 总经理必须模范地执行公司章程和各项规章制度，同违反制度的行为做斗争。 第三条 总经理应当不断学习、更新知识，在经营管理活动中坚持科学化、民主化。 第四条 总经理的工作向董事会负责，在任何时候都应当积极、创造性地、不折不扣地贯彻执行董事会决议。对董事会决议有不

47、同意见时，只能通过组织渠道正式向董事会提出，不得私下散布与董事会决议不一致的言论，作出不符合决议精神的行为。 第五条 总经理主持办公会议，应当严格遵守会议制度，以务实创新的精神造就坦诚、活跃、富有责任感的会议气氛，充分反映问题，并有效地解决问题。 第六条 董事会领导下的总经理负责制，要求总经理服从董事会的领导，同时赋予总经理在其权限范围内实行个人负责制。即总经理办公会会议上，总经理就经营管理问题，应当听取各方面的意见，但最终决定权由其个人决定，不实行少数服从多数的表决制。 第七条 总经理的经营管理权限：07 主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，在具体工作中需要调整董事会决议的，必

48、须报经董事会作出新的决议，如果情况紧急，可以先行实施，但事后必须取得董事会的追认；08 组织实施公司年度经营计划和投资方案，实投资金可能超过预算的，应事先报告董事会，凡新项目开发，必须严格执行投资立项制度，按照限额规定，报董事会批准；09 根据经营管理需要，按照成本管理的优化原则，拟定内部管理机构的设置方案，报经董事会批准实施；10 根据公司经营管理现状，组织制定内部经营管理制度或实施细则，不违反控股公司制度管理权限等级的或原则精神的，总经理批准即可生效，否则应当报董事会批准生效；11 提名聘用或解聘公司副经理、财务负责人，由董事会批准后生效。其他员工、部门经理聘用或解聘，以及薪资和福利待遇，

49、由总经理决定，但应当遵守人力资源管理的有关制度、标准和程序；12 编制奖励分配方案，经董事会批准后组织实施；07根据权限批准预算内的成本、费用开支和限额内的非经营性开支，超出部分按制度联签或报董事会审批；08经董事长书面授权，享有各类合同的签字权；09列席董事会，有对有关问题陈述、表达意见的权利和义务，但没有表决权（本人有董事身份的除外）；10公司章程、经营管理通则或董事会特别授权的其他权利。 第八条 总经理没有正确或不恰当履行职务，且因本人过失造成损失的，董事会可以撤换总经理，并酌情给予行政处分、经济处罚。 第九条 总经理有接受监事会监督的义务，有为监事会履行监督职责或组织有关部门调研、审计

50、提供工作方便的义务。 总经理不履行上述义务的，由董事会提出通报批评，责令改正。 第十条 总经理不得利用职务之便收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。违者由董事会追究行政、经济责任，情节严重的由董事会代表公司提请人民法院追究刑事责任。 第十一条 总经理不得自营或为他人经营与其供职公司经营范围相同或相类似的业务，不得为其他竞业者提供可能有损于供职公司利益的帮助。总经理因上款有所收益的应当全部上缴供职公司，并由供职公司酌情给予行政处分或经济处罚，直至开除。 第十二条 未经董事会批准，总经理不得与其供职公司签定合同或进行交易。违者按本守则第十一条第2款处理。 第十三条 无论出于何种目的，总经理不得

51、擅自挪用公司资金或擅自将公司资金借贷给他人，不得擅自以公司的资产为公司的股东或其他个人提供债务担保，不得擅自将公司的资产存储在自己的帐户内或非公司所有的其他帐户内。 总经理违犯上款规定的，按本守则第十一条第2款处理；必要时，可以提请人民法院追究刑事责任。 第十四条 总经理负有保守公司机密的责任，除经董事会授权，不得向公司以外的个人和组织透露公司经营状况、投资额或投资方向、财务数据、合资合作情况、计划中或正在实施的项目、核心技术和掌握核心技术的人员情况、决策层或高级执行层的分歧、有可能危害股东或董事个人安全的有关资料等。 第十五条 总经理执行职务时不得违反法律、行政法规和公司章程。不得越权指挥或

52、批准他人作为或不作为任何事项。 违反上款规定，未造成损失的，由董事会给予通报批评；造成经济损失或公司名誉损失的，应当承担赔偿责任。赔偿额由董事会根据损失程度决定，赔偿金由其薪资、奖励或期权等一切可货币化利益中支付。 第十六条 总经理应当积极履行职务，为公司业务开辟广泛的渠道和社会资源，任职期间的业务渠道和社会资源为公司所有。 第十七条 总经理负责组织编制中期经营管理规划和年度经营预算，报经董事会讨论并接受质询；批准后，与董事会签署的经营管理目标责任书。经营年度结束前向董事会述职，董事会根据经营预算完成情况、主要经营管理业务的实施及述职，进行年度业绩考核评估。根据考核评估结果，决定其行政职位的升

53、降、收入的增减（已记名股份收入及股东身份除外）、期权兑现比例及折算幅度。 第十八条 公司业务办理的手续、需要填报的报表、发行的证券等，需要总经理签字或盖章的，总经理应当签字或盖章，但总经理有权知道签字或盖章后可能发生的后果。 第十九条 公司章程、经营管理通则中关于总经理其他责任与义务的规定，总经理亦应自觉遵守。 第二十条 总经理应当自觉维护领导机关内部的团结，凡不利于团结的话不说，不利于团结的事不做；应当关心员工的精神生活和物质利益；应当以高超的工作艺术、良好的职业道德和丰富的个人魅力去塑造蓬勃向上的企业文化。第二十一条 本守则中关于总经理不得侵害公司利益的规定，适用与副总经理、各部门经理。 第二十二条 本守则所称供职公司是指担任总经理任职的公司。 第二十三条 本守则为A级。第二十四条 本守则自董事会批准颁布后实施。解释权由董事会行使。 太合控股有限责任公司董事会 2000年09月12日更多登录：为您提供专业全面的行业资料、管理资料、学习资料下载