锐奇股份：平安证券有限责任公司关于公司跟踪报告

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1、、 、 、 、平安证券有限责任公司关于上海锐奇工具股份有限公司 2011 年度跟踪报告平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“锐奇股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规的规定，对锐奇股份 2011 年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：一、锐奇股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况（一）控股股东、实际控制人本公司控股股东、实际控制人吴

2、明厅、应媛琳夫妇直接持有本公司 7,560 万股，吴明厅先生通过瑞浦投资持有本公司 2,153.6064 万股，共计持有本公司9,713.6064 万股，占本公司发行后总股本的 64.09%。（二）锐奇股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用资源的制度情况公司按照公司法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易公允决策制度的规定，建立了规范健全的法人治理结构，锐奇股份及其控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用资源。保荐机构经过核查，认为：锐奇股份较好地执行并完善了防止控股股东

3、、实际控制人、其他关联方违规占用锐奇股份公司资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。二、锐奇股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害锐奇股份利益的内控制度情况（一）锐奇股份具有健全的组织机构公司根据公司法公司章程的相关规定，已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。锐奇股份的股东大会由全体股东组成，为公司最高权利机构。锐奇股份的董事会由 9 名董事组成，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，不少于监事总人数的三分之一，公司

4、的经营管理层由 5 名高级管理人员组成。（二）锐奇股份制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则1、锐奇股份制定了股东大会议事规则，该议事规则详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。2、锐奇股份制定了董事会议事规则，该议事规则明确了董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。3、锐奇

5、股份制定了监事会议事规则，该议事规则明确了监事会的召开和表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。经审核，锐奇股份上述组织机构和议事规则运行情况良好，能够有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。三、锐奇股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况（一）关联交易制度锐奇股份已经在公司章程及关联交易公允决策制度中规定了关联交易公允决策的程序。关联交易公允决策制度明确了公司董事会、股东大会对于关联交易的决策权限，规定公司关联交易的内部控制建设应当遵循公平、公开、公允的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全

6、体股东利益。董事会、股东大会在作出决议时，关联方应回避表决，并不得代理他人行使表决权。（二）2011 年度锐奇股份关联交易情况1、采购货物、采购货物-对方单位永康市倍力工具有限公司金额（元）9,085,681.642011 年度占同类交易比例2.42%公司向永康市倍力工具有限公司采购货物均按照市场价定价，与非关联方相同。2、销售货物、销售货物对方单位上海通钻工具有限公司金额（元）25,229,707.162011 年度占同类交易比例4.47%公司向上海通钻工具有限公司销售货物均按照市场价定价，与非关联方相同。3、关键管理人员薪酬、关键管理人员薪酬2011 年从公司领取姓名职务任期起始日期任期终

7、止日期的报酬总额（万元）吴明厅应媛琳应小勇马国刚吴霞钦王雪张传富张志君王晓鹏楼可仁徐秀姿俞文贤应赛沈伟华徐钧龙伟董事长董事董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事监事监事监事副总经理监事监事副总经理2011 年 12 月 1 日2011 年 12 月 1 日2011 年 12 月 1 日2011 年 12 月 1 日2011 年 12 月 1 日2011 年 12 月 1 日2011 年 12 月 1 日2011 年 12 月 1 日2011 年 12 月 1 日2011 年 12 月 1 日2008 年 11 月 25 日2008 年 11 月 25 日2008 年 11 月 25 日201

8、1 年 12 月 1 日2011 年 12 月 1 日2011 年 12 月 1 日2014 年 11 月 30 日2014 年 11 月 30 日2014 年 11 月 30 日2014 年 11 月 30 日2014 年 11 月 30 日2014 年 11 月 30 日2014 年 11 月 30 日2014 年 11 月 30 日2014 年 11 月 30 日2014 年 11 月 30 日2011 年 4 月 15 日2011 年 12 月 1 日2011 年 12 月 13 日2014 年 11 月 30 日2014 年 11 月 30 日2014 年 11 月 30 日35.0

9、020.0017.0019.0019.003.463.463.466.009.0012.005.119.0021.504、关联方应收、应付款项、关联方应收、应付款项项目应收关联方款项应付关联方款项对方单位上海通钻工具有限公司永康市倍力工具有限公司金额（元）6,031,826.265,556,291.95经核查，保荐机构认为锐奇股份 2011 年度日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的程序，符合公司法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及深圳证券交易所创业板股票上市规则等文件和公司章程的规定。保荐机构对公司2011 年关联交易无异议。四、

10、锐奇股份募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金的专户存储锐奇股份首次公开发行股票募集资金总额为 71,570 万元，扣除公开发行股票发生的费用 4,384.82 万元后，实际募集资金净额为 67,185.18 万元。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事务所有限公司验证，公司对募集资金已采取了专户存储管理。公司分别在平安银行上海分行、浙商银行上海松江支行和浙商银行嘉兴分行开设了募集资金专项账户。截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 463,966,173.40 元，募集资金的存储情况如下：货币单位：人民币元开户银行平安银行上海分行平安银行

11、上海分行浙商银行上海松江支行浙商银行嘉兴分行合计银行帐号8062100079602806210007961529000006101201000372253350020010120100091380年末募集资金余额5,333,927.91318,410,093.4239,415,225.04100,806,927.03463,966,173.40（二）投资项目实施情况2011 年，公司的募集资金使用情况及未来使用计划如下：1、按计划实施募集资金投资项目根据募集资金的使用安排，公司针对高等级专业电动工具产业化项目、高等级专业电动工具扩产及技术改造项目及专业电动工具研发中心项目积极开展了厂房建设规划

12、与设计、设备购买和人员招募与培训等相关工作，逐步根据市场需求提升生产产能，提高研发人员的技术水平和素质。截至 2011 年 12 月 31 日高等级专业电动工具产业化项目已经投入 5,663.05 万元，高等级专业电动工具扩产及技术改造项目已经投入 6,008.93 万元。2012 年 2 月 20 日，第二届董事会第三次会议审议通过了使用超募资金中的 1,300 万元补充高等级专业电动工具扩产及技术改造项目资金缺口；审议通过了将“专业电动工具研发中心项目”实施地点从“上海市松江区松江 745-1 地块”变更至“上海市松江区新桥镇新茸路 5 号”即“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”实施地

13、点一并实施（此议案尚需提交股东大会审议）。2、尽快落实超募资金使用计划2011 年 3 月 23 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了使用超募资金中的 5,000 万元永久性补充流动资金。2011 年 5 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了使用超募资金中的 2,600 万元收购永康市豪迈工具有限公司部分资产、业务。2012 年 2 月 20 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了使用超募资金中的 1,300 万元补充高等级专业电动工具扩产及技术改造项目资金缺口。对于剩余的超募资金，公司将科学、审慎地进行新项目的可行性分析，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。3、适时

14、实施相关产业并购在强化公司核心产品业务拓展的同时，积极利用行业机遇和资源，充分发挥现有人才、技术、品牌、渠道、资本等领先优势，积极向相关领域发展，探索多种合作方式并适时开展稳健的收购兼并，实现公司产业规模的快速有效扩张，保障股东利益最大化。保荐机构关于锐奇股份募集资金使用的意见：经核查，锐奇股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。锐奇股份 2011 年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对锐奇股份 2011 年

15、度募集资金存放以及使用情况无异议。五、其他承诺事项（一）关于股份锁定承诺公司控股股东及实际控制人吴明厅、应媛琳夫妇以及法人股东上海瑞浦投资有限公司承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司自然人股东吴钊、胡祖超、俞文贤承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。担任公司董事、监事和高级管理人员的股东吴明厅、应媛琳、俞文贤承诺：在上述承诺期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每

16、年转让的股份不超过所直接和间接持有的公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不转让。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接持有的本公司股份。公司法人股东平安财智投资管理有限公司承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已直接和间接持有的公

17、司股份，也不由公司回购该部分股份。（二）关于避免同业竞争承诺公司控股股东及实际控制人吴明厅、应媛琳夫妇承诺如下：本人目前未从事或参与与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的行为，将来也不从事或参与与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的行为。为避免与公司及其控股子公司产生新的或潜在的同业竞争，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其控股子公司构成竞争的业务，或拥有与公司及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或其他核心人员

18、。本人愿意对违反上述承诺而给公司及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。（三）关于不占用公司资源承诺公司控股股东及实际控制人吴明厅、应媛琳夫妇及法人股东上海瑞浦投资有限公司承诺，将不以任何理由和方式占用公司的资金或其他资源。（四）关于补缴企业所得税的承诺公司前身上海锐奇工具有限公司 2006 年度、2007 年度按 15%税率缴纳企业所得税的法律依据是上海市地方规范性文件，但该规范性文件与国家税收法律法规存在一定差异，公司存在按国家法定税率补缴 2006 年度、2007 年度企业所得税的风险。对此，公司控股股东、实际控制人吴明厅、应媛琳夫妇已作出关于补缴企业所得税的承诺，承诺若出现公司被税务

19、主管部门认为不符合高新技术企业的税收优惠政策而被要求按国家法定税率补缴 2006 年度、2007 年度企业所得税的情况，则需补缴的税款以及可能产生的滞纳金及罚金全部由吴明厅、应媛琳夫妇承担。（五）关于避免关联交易的承诺公司控股股东及实际控制人吴明厅、应媛琳夫妇就避免关联交易问题，向公司承诺如下：1、本人以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、在本人作为公司实际控制人期间，本人及附属企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及附属企业

20、将严格遵守法律法规及中国证监会和公司章程、关联交易公允决策制度的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。3、本人承诺不利用公司控股股东地位，损害公司及其他股东的合法利益。（六）关于住房公积金问题的承诺2007 年以来，公司存在未为部分城镇户口职工缴纳住房公积金的情形。公司控股股东及实际控制人吴明厅、应媛琳夫妇出具了关于住房公积金问题的承诺函，承诺：若经有关主管部门认定公司应为员工补缴住房公积金或因此招致处罚的、或公司受到任何权益相关方以任何方式提出的有关住房公积金的主张的，则其本人将在无需公司支付任何对价的情况下，无条件地全额承担需补缴的住房公积金款项、需向相关权益方支付的补偿或赔偿款项、以

21、及可能据此产生的滞纳金及罚金等全部费用。经核查，报告期内，上述所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。六、锐奇股份为他人提供担保等事项保荐机构通过查阅公司审计报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件，确认 2011 年度，锐奇股份未发生为他人提供担保事项。七、锐奇股份日常经营状况保荐机构通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访谈等方式对锐奇股份的经营状况、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，锐奇股份 2011 年度经营状况良好。2011 年，公司进一步提高公司法人治理和规范运作水平，企业知名度和品牌影响力大大提升。随着公司

22、海外市场的高效拓展及国内外销售渠道建设的不断加强，替代进口产品的趋势不断显现，锐奇“磨切专家”定位不断强化，公司运营效率和经营水平得到了进一步的提升，整体核心竞争力进一步凸显，产品研发水平大大增强，产能有效扩充，市场份额稳步提高，并继续保持行业领先势头。2011 年度公司经营业绩保持持续稳健增长，实现营业收入 56,492.74 万元，同比上年增长了 35.21%；利润总额 8,729.09 万元，同比上年增长了 38.33%；净利润为 7,425.07 万元，同比上年增长了 37.15%。2011 年公司复审通过“高新技术企业”认定，并经复评再次获得“上海名牌”、“上海市著名商标”称号。公司

23、的产品主要为电动工具及其配件。 2011 年度主营业务收入实现了56,488.28 万元，同比上年增长了 35.20%；其中电动工具类产品报告期内营业收入增长 38.73%。公司报告期内产品毛利率较上年度下降了 0.4 个百分点，变动不大。本期毛利率下降的主要原因为：报告期内人工成本和材料成本上涨较大，公司调整产品销售价格的滞后性所造成。2011 年度公司主营业务毛利率虽略有下降，但公司整体销售收入较快增长，使得整体利润仍有较大增长。（本页以下无正文）【此页无正文，为平安证券有限责任公司关于上海锐奇工具股份有限公司 2011年度跟踪报告之签署页】保荐代表人：谢运吴永平平安证券有限责任公司二O一二年月日