海能达：关于公司募集资金存放与使用情况的专项审核报告

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1、关于海能达通信股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项审核报告深鹏所股专字20120259 号海能达通信股份有限公司全体股东：我们接受委托审核后附海能达通信股份有限公司(以下简称贵公司)关于 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告。按照深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则的要求编制关于 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司董事会编制的关于 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告发表意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准

2、则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述关于 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告不存在重大错报。在审核工作中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。经审核，我们认为，贵公司董事会编制的关于 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告符合深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送年度报告使用，未经本会计师事务所书面同意，不得用

3、于其他用途。附件：关于 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告1（本页无正文）深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国注册会计师中国 深圳2012 年 3 月 24 日李萍中国注册会计师徐艳莉2附件海能达通信股份有限公司关于 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告本公司董事会根据深圳证券交易所印发的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引等相关规定，编制了本公司“2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。一、募集资金基本情况（一）实

4、际募集资金金额、资金到位时间公司经中国证券监督管理委员会关于核准海能达通信股份有限公司首次公开发行股票的批复“证监许可2011651 号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,000 万股，发行价格为每股 19.90 元，募集资金总额为 139,300.00 万元，扣除发行费用 10,615.25 万元后，本次募集资金净额为 128,684.75 万元。该项募集资金已于 2011 年 5 月 23 日全部到位，并已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2011 年 5 月 23 日出具深鹏所验字20110156 号验资报告验证确认。（二）募集资金使用和结余情况截至 2011 年 12 月

5、 31 日，上述募集资金已实际使用 61,280.64 万元，其中专业无线通信数字终端产业化项目投入 9,736.93 万元，基于 PDT 标准的数字集群系统产业化项目投入 1,284.66 万元，专业数字终端开发平台项目投入 706.42 万元，数字集群研发中心项目投入 2,303.37 万元，海外营销和客户服务网络建设项目投入 1,420.12 万元，超募资金已投入 45,829.14 万元，募集资金余额为 67,877.02万元（包括已收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 472.90 万元）。二、募集资金存放和管理情况（一）募集资金管理情况3、。公司已按照中华人民共和国公司法中华人

6、民共和国证券法、中国证监会关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知精神和深圳证券交易所的相关规定，制定了海能达通信股份有限公司募集资金管理制度根据管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行开立募集资金专户，并连同招商证券股份有限公司和中国银行深圳高新区支行、杭州银行深圳南山支行、交通银行深圳分行、民生银行深圳高新区支行、平安银行深圳分行、光大银行深圳田贝东方珠宝支行、建设银行深圳上步支行分别签定了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵守履行。（二）募集资金专户存储情况截止 2011 年

7、 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：单位：人民币元剩余金额（含存款利息）项目专业无线通信数字终开户行中国银行深圳高募集账户类型金额端产业化项目基于 PDT 标准的数新区支行7653579636284403092238100048986定期活期127,749,151.84161,850.90杭州银行深圳南字集群系统产业化项4403092238100056544定期90,000,000.00山支行目和部分超募专户专业数字终端开发平4403092238100051940443066034018150063244七天通知存款活期2,655,238.62238,564.14交通银行深圳

8、台项目和部分超募专分行443066034608510001570定期100,778,603.92户182001421000124118200142800004161820014280000432活期定期定期2,040,694.665,000,000.005,000,000.00数字集群研发中心项目和部分超募专户民生银行深圳高新区支行18200142800004571820014280000481182001428000049018200142800005041820014280000512定期定期定期定期定期5,000,000.005,000,000.005,000,000.005,000,0

9、00.005,000,000.004剩余金额（含存款利息）项目开户行募集账户类型金额182001428000052918200142800005371820014280000545182001428000055318200142800005611820014280000570定期定期定期定期定期定期5,000,000.005,000,000.005,000,000.005,000,000.005,000,000.005,000,000.00数字集群研发中心项目和部分超募专户海外营销和客户服务网络建设项目和部分超募专户民生银行深圳高新区支行平安银行深圳分行光大银行深圳田1820014280000

10、5881820014280000596182001428000060718200142800006151820014280000623182001428000063118200142800006401820014280000658601210007588560131000017333915018800000073039150181000002386391501810000019023915018100000204339150181000001820定期定期定期定期定期定期定期定期活期定期活期定期定期定期定期5,000,000.005,000,000.005,000,000.005,000,00

11、0.005,000,000.005,000,000.005,000,000.005,000,000.00542,029.1295,500,000.00885,031.405,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00超募专户贝东方珠宝支行391501810000022073915018100000212539150181000001656391501810000017383915018800000073044201508000052530933定期定期定期定期七天通知存款活期5,000,000.005,000,000.0010,000,0

12、00.005,000,000.0021,000,000.001,219,006.09建设银行深圳上超募专户步支行4420150800005253093344201508000052530933七天通知存款定期1,000,000.0070,000,000.00合计5678,770,170.69三、本年度募集资金的实际使用情况（一）募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。（二）募集资金实施地点、实施方式变更情况公司根据 2011 年 12 月 7 日召开的第一届董事会第十七次会议决议，同意将募投资金“专业无线通信数字终端产业化项目” 实施地点由原来的深圳市高新技术产业园北区北

13、环路好易通大厦 4 层和5 层变更至深圳市龙岗区宝龙工业园兰普源工业厂区；同意将募投资金“基于 PDT 标准的数字集群系统产业化项目” 实施地点由原来的深圳市高新技术产业园南区 R2 栋 A 区一楼变更至深圳市龙岗区宝龙工业园兰普源工业厂区。（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况在本次募集资金到位前，公司根据生产经营需要，利用自有资金先期投入 2,256.83 万元, 以上投入业经深圳市鹏城会计师事务所出具关于海能达通信股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告(深鹏所股专字2011 0433 号）鉴证。公司根据第一届董事会第十二次会议决议，同意公司以本次募集资金 2,256.83 万

14、元置换预先投入募投项目的自筹资金，截止 2011 年 12 月 31 日，此笔资金已经支付完毕。（四）用募集资金投资项目闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司本年度未发生用募集资金投资项目闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。（五）节余募集资金投资项目募集资金使用情况公司本年度未发生募集资金投资项目节余募集资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。（六）超募资金使用情况说明截止到 2011 年 12 月 31 日，公司超募资金使用情况如下：6公司根据 2011 年 6 月 14 日公司第一届董事会第十二次会议决议，同意用超募资金 23,050 万元偿还银行贷款。截止 2011 年 1

15、2 月 31 日，20,050 万元的募集资金已经转出并偿还银行贷款，余 3,000万募集资金未转出，此笔贷款的银行为工商银行高新园支行，将于 2012 年 6 月 2 日到期。公司根据 2011 年 7 月 7 日召开的第一届董事会第十三次会议决议，同意用超募资金 1,795.68 万元用于补缴子公司哈尔滨海能达土地出让金，截止 2011 年 12 月 31 日，1,795.68 万元土地出让金款已经支付完毕。公司根据 2011 年 7 月 7 日召开的第一届董事会第十三次会议决议，同意用超募资金 750 万美元（约 4,875 万元 人民币）用于华盛通讯有限公司增资，截止 2011 年 1

16、2 月 31 日，此笔资金尚未支付。公司根据 2011 年 8 月 11 日召开的第一届董事会第十四次会议决议，同意用超募资金 6,700 万元设立南京子公司，2011 年 9 月 2 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。截止 2011年 12 月 31 日，2,000 万元的募集资金已经转出，作为南京海能达软件科技有限公司的注册资本，余4,700 万元将通过增资的形式注入，尚未支付。公司根据 2011 年 9 月 29 日召开的第一届董事会第十五次会议决议，同意用超募资金 2,483.46万元偿还本年度到期企业债券，截止 2011 年 12 月 31 日，2,483.4

17、6 万元的募集资金已经支付完毕。公司根据 2011 年 9 月 29 日召开的第一届董事会第十五次会议决议，同意用超募资金 5,000 万元永久性补充公司流动资金，截止 2011 年 12 月 31 日，5,000 万元的募集资金已经支付完毕。公司根据 2011 年 9 月 29 日召开的第一届董事会第十五次会议决议，同意用不超过 1.9 亿元的超募资金购买深圳龙岗区厂房，2011 年 10 月 17 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过了该议案。截止 2011 年 12 月 31 日， 1.15 亿元的募集资金已经转出，余 7,500 万元尚未支付。公司根据 2011 年 12

18、月 7 日召开的第一届董事会第十七次会议决议，同意用超募资金 3,000 万元用于深圳市赛格通信有限公司增资，截止 2011 年 12 月 31 日，此笔资金已经支付完毕。（七）募集资金使用的其他情况公司募集资金的使用本年度无其他需要说明的情况。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司本年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。7五、募集资金使用和披露中存在的问题截止 2011 年 12 月 31 日，本公司严格按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用和存放情况，募集资金的使用、存放、管理和披露不存在违规的

19、情形。海能达通信股份有限公司董事会2012 年 3 月 24 日8-附件一：募集资金使用情况对照表单位：万元人民币募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例128,684.75本年度使用募集资金总额已累计使用募集资金总额承诺投资项目1. 专业无线通信数字终端产业化项目2. 基于 PDT 标准的数字集群系统产业化项目3. 专业数字终端开发平台项目4. 数字集群研发中心项目5. 海外营销和客户服务网络建设项目是否已变更项目（含部分变更）否否否否否募集资金承诺投资总额22,451.0010,547.004,934.003,938.003,648.00调整后投资总额22,451.00

20、10,547.004,934.003,938.003,648.00截至期末承诺投资金额（以最近一次已披露计划为依据）a6,328.005,400.502,878.172,297.172,128.00本年度投入金额9,736.931,284.66706.422,303.371,420.17截至期末累计投资金额 b9,736.931,284.66706.422,303.371,420.17截至期末累计投资金额与承诺投资金额的差额c=b-a3,408.93-4,115.84-2,171.756.20-707.83募集资金投资项目小计45,518.0045,518.0019,031.8415,451.

21、5515,451.55-3,580.29超募资金 1、永久性补充流动资金超募资金 2、归还银行贷款超募资金 3、补缴子公司哈尔滨海能达土地出让金超募资金 4、增资子公司华盛通讯有限公司超募资金 5、设立南京子公司超募资金 6、偿还本年度到期企业债券超募资金 7、购买深圳龙岗区厂房超募资金 8、增资子公司深圳市赛格通信有限公司否否否否否否否否5,000.0023,050.001,795.684,875.006,700.002,483.4619,000.003,000.005,000.0023,050.001,795.684,875.006,700.002,483.4619,000.003,000

22、.005,000.0023,050.001,795.684,875.006,700.002,483.4619,000.003,000.005,000.0020,050.001,795.680.002,000.002,483.4611,500.003,000.005,000.0020,050.001,795.680.002,000.002,483.4611,500.003,000.000.00-3,000.000.00-4,875.00-4,700.000.00-7,500.000.00超募资金投资项目小计合计65,904.14111,422.1465,904.14111,422.1465,90

23、4.1484,935.9845,829.1461,280.6945,829.1461,280.69-20,075.00-23,655.299无无无无无无未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明1、根据 2011 年 6 月 14 日公司第一届董事会第十二次会议决议，同意用超募资金 23,050 万元偿还银行贷款。截止 2011 年 12 月 31 日，20,050 万元的募集资金已经转出，余 3,000 万募集资金未转出，此笔贷款的银行为工商银行高新园支行，将于 2012 年 6 月 2 日到期。2、根据 2011 年 7 月 7 日第一届董事会第十三

24、次会议决议，同意用超募资金 1,795.68 万元用于补缴子公司哈尔滨海能达土地出让金，截止 2011 年12 月 31 日，1,795.68 万元土地出让金款已经支付完毕。3、根据 2011 年 7 月 7 日第一届董事会第十三次会议决议，同意用超募资金 750 万美元（约 4,875 万元 人民币）用于华盛通讯有限公司增资，截止 2011 年 12 月 31 日，此笔资金尚未支付。4、根据 2011 年 8 月 11 日第一届董事会第十四次会议决议，同意用超募资金 6,700 万元设立南京子公司， 2011 年 9 月 2 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。截至 2

25、011 年 12 月 31 日，2,000 万元的募集资金已经转出，作为南京海能达软件科技有限公司的注册资本，余超募资金的金额、用途、使用进展募集资金投资项目实施地点变更情况4,700 万元将通过增资的形式注入，尚未支付。5、根据 2011 年 9 月 29 日第一届董事会第十五次会议决议，同意用超募资金 2,483.46 万元偿还本年度到期企业债券，截至 2011 年 12 月 31 日，2,483.46 万元的募集资金已经支付完毕。6、根据 2011 年 9 月 29 日第一届董事会第十五次会议决议，同意用超募资金 5,000 万元永久性补充公司流动资金，截至 2011 年 12 月 31

26、 日，5,000万元的募集资金已经支付完毕。7、根据 2011 年 9 月 29 日第一届董事会第十五次会议决议，同意用不超过 1.9 亿元的超募资金购买深圳龙岗区厂房， 2011 年 10 月 17 日召开的2011 年第三次临时股东大会审议通过了该议案。截至 2011 年 12 月 31 日， 1.15 亿元的募集资金已经转出，余 7,500 万元尚未支付。8、根据 2011 年 12 月 7 日第一届董事会第十七次会议决议，同意用超募资金 3,000 万元用于深圳市赛格通信有限公司增资，截至 2011 年 12 月 31日，此笔资金已经支付完毕。根据 2011 年 12 月 7 日第一届

27、董事会第十七次会议决议，同意将募投资金“专业无线通信数字终端产业化项目” 实施地点由原来的深圳市高新技术产业园北区北环路好易通大厦 4 层和 5 层变更至深圳市龙岗区宝龙工业园兰普源工业厂区；同意将募投资金“基于 PDT 标准的数字集群系统产业化项目” 实施地点由原来的深圳市高新技术产业园南区 R2 栋 A 区一楼变更至深圳市龙岗区宝龙工业园兰普源工业厂区。募集资金投资项目实施方式调整情况在本次募集资金到位前，公司根据生产经营需要，利用自有资金先期投入 2,256.83 万元, 以上投入业经深圳市鹏城会计师事务所出具关于海募集资金投资项目先期投入及置换情况能达通信股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告(深鹏所股专字2011 0433 号）鉴证。根据第一届董事会第十二次会议决议，同意公司以本次募集资金 2,256.83 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，截至 2011 年 12 月 31 日，此笔资金已经支付完毕。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订募集资金三方监管协议的银行。募集资金其他使用情况10