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1、、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层邮政编码：100033RSM China Certified Public AccountantsAdd:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 FinanceStreet Xicheng DistrictBeijing PRCPost Code:100033电话：+86(10)88095588Tel： +86(10)88095588传真：+86(10)88091199Fax： +86(10)88091199关于史丹利化肥股份有限公司募集资金年度存放与使
2、用情况的鉴证报告中瑞岳华专审字2012第 0614 号史丹利化肥股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的史丹利化肥股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2011 年 12 月 31 日止的董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告进行了鉴证工作。按照深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定，编制董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责
3、任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，贵公司截至 2011 年 12 月 31 日止的董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专
4、项报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定编制。本鉴证报告仅供贵公司 2011 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京中国注册会计师：王传顺中国注册会计师：胡乃忠2012 年 3 月 25 日附件：史丹利化肥股份有限公司董事会关于 2011 年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告根据深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式
5、第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定，史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2011 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额和资金到账时间2011 年 5 月 13 日，中国证券监督管理委员会以证监许可2011712 号文件关于核准史丹利化肥股份有限公司公开发行股票的批复核准，本公司分别于2011 年 5 月 27 日采用网下向询价对象配售 6,400,000 股、2011 年 6 月 1 日网上资金申购定价发行 26,100,000 股，首次向社会公开发行人
6、民币普通股（A 股）32,500,000 股，每股发行价格为人民币 35.00 元，计人民币 1,137,500,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币 50,215,500.00元，实际募集资金净额共计人民币 1,087,284,500.00 元，上述资金于 2011 年 6月 7 日到位，业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中瑞岳华验字2011第 111 号验资报告。具体款项存放情况如下：金额单位：人民币元金融机构名称账号汇入金额中国农业银行临沭县支行中国银行临沭支行中国工商银行临沭县支行招商银行临沂分行15-898101040024391
7、2117114633721610021029200061278531903166510377259,897,000.00270,000,000.00270,000,000.00287,387,500.00合计1,087,284,500.00（二）募集资金使用和结余情况截止 2011 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金 444,341,437.38 元，累计、使用募集资金 444,341,437.38 元，募集资金产生的利息收入 2,077,267.89 元，银行手续费支出 1,507.40 元，实际结余 645,018,823.11 元。二、募集资金存放和管理情况（一）募集资金管理情
8、况为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据公司法证券法等有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等规定，本公司制订了史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法。募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。2011 年 7 月 6 日，本公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）分别与中国银行股份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司临沭支行、中国农业银行股份有限公司临沭县支行和招商银行股份有限公司临沂分行签署了募集资金三方监管协议，并予以公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异
9、。本公司根据史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法的要求，对募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法和募集资金三方监管协议均得到有效执行，截止 2011 年 12 月 31 日，公司的募集资金管理不存在违规行为。（二）募集资金专户存储情况2011 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了关于对全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司增资实施募投项目的议案和关于对全资子公司史丹利化肥贵港有限公司增资实施募投项目的议案，明确增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途。并审议通过了关于全
10、资子公司签订募集资金四方监管协议的议案，同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署募集资金四方监管协议。为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011 年 9月 28 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了关于将部分募集资金以定期存单的方式存放的议案，决定将募集资金专项账户中部分募集资金以定期存单的方式存放，同时承诺存储募集资金的存单不得质押，到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专项账户中存储或以存单的方式续存，并通知保荐机构。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户存储情况如下：金额单位：人民币元金融机构名
11、称账号募集资金金额备注中国农业银行临沭县支行中国银行临沭县支行中国工商银行临沭县支行招商银行临沂分行中国银行贵港分行中国农业银行平原县支行中国农业银行临沭县支行中国银行临沭县支行中国工商银行临沭县支行招商银行临沂分行招商银行临沂分行中国银行贵港分行中国银行贵港分行中国农业银行平原县支行中国农业银行平原县支行合计898101040024391211711463372161002102920006127853190316651037761845751268377410104000939189810114000159623121269645216109000014516453190316658000
12、05153190316658000048626257962334626257962334774101040009391000017741010400093910000265,565.0964,423.2056,433.3530,712,490.6212,993,889.0912,826,021.7676,100,000.0076,100,000.0076,100,000.0050,000,000.00220,000,000.0020,000,000.0040,000,000.0010,000,000.0020,000,000.00645,018,823.11活期活期活期活期活期活期定期 3 个
13、月定期 3 个月定期 3 个月定期 3 个月定期 6 个月定期 3 个月定期 6 个月定期 3 个月定期 6 个月三、本年度募集资金的实际使用情况1、根据 2011 年 8 月 9 日公司第二届董事会第十次会议决议，并经公司 2011年第三次临时股东大会审议批准，本公司用募集资金暂时补充流动资金200,000,000.00 元；2、根据 2011 年 8 月 9 日公司第二届董事会第十次会议决议，并经公司 2011年第三次临时股东大会审议批准，本公司用募集资金永久补充流动资金。150,000,000.00 元；3、根据 2011 年 8 月 9 日公司第二届董事会第十次会议决议，同意用募集资金
14、置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 98,426,437.38 元，本年度实际置换 94,341,437.38 元，尚未置换自筹资金 4,085,000.00 元。注：募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（附表）四、变更募集资金投资项目的资金使用情况报告期内，公司不存在募集资金投资项目变更情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。史丹利化肥股份有限公司董事会2012 年 3 月 25 日否否否附表：募集资金使用情况对照表单位：人民币元本年度投
15、募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额1,087,284,500.00 入 募 集 资金总额已累计投入募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额截至期末调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计 投资进度额（1） 额 投入金额(2) （%）(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期承诺投资项目山东临沭 80 万吨/年新型复合肥项目300,000,000.00 300,000,000.00山东平原二期 32 万吨/年新型复合肥项目120,000,000.00 120,000,000.0077
16、,254,976.0077,254,976.0064.38% 2012 年 2 月广西贵港一期 9 万吨/年新型复合肥项目20,000,000.0020,000,000.0017,086,461.3817,086,461.3885.43% 2012 年 2 月合计无广西贵港二期 20 万吨/年新型复合肥项目否70,000,000.0070,000,000.00承诺投资项目小计510,000,000.00 510,000,000.0094,341,437.3894,341,437.3818.50%超募资金投向-暂时性补充流动资金200,000,000.00 200,000,000.00 200,
17、000,000.00 200,000,000.00-永久性补充流动资金超募资金投向小计150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00350,000,000.00 350,000,000.00 350,000,000.00 350,000,000.00860,000,000.00 860,000,000.00 444,341,437.38 444,341,437.38未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明不适用无无无公司本次募集资金净额 1,087,284,500.00 元，超募集
18、资金 577,284,500.00 元，根据公司第二届董事会第十次会议决议，并经公司 2011超募资金的金额、用途及使用进展情况年第三次临时股东大会审议批准，超募资金投向如下：使用部分超募资金暂时性补充流动资金，金额为 20,000 万元。使用期限自 2011年第三次临时股东大会审议批准之日起不超过 6 个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。使用部分超募资金永久性补充流动资金，金额为 15,000 万元。募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募 集 资 金 投 资 项 目 先 2011 年度公司
19、以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 98,426,437.38 元，业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）以中期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况瑞岳华专审字2011第 1681 号鉴证报告鉴证。公司以募集资金置换自筹资金 94,341,437.38 元，尚未置换自筹资金 4,085,000.00 元。2011 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第十次会议，全体董事对关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案进行了审议，同意公司使用 20,000 万元超募资金用于暂时补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司 2011 年第三次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。该议案经公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过。不适用截止 2011 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。
史丹利：关于公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告
