J证券公司营业部合规管理

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1、J证券公司营业部合规管理第三章J证券公司营业部合规管理实务3.1 J证券公司营业部合规管理概况3.1.1 J证券公司简介J证券公司成立于2003年12月，为行业内新锐中型券商，大股东为地方政府和国内著名资产管理公司，注册资本13.63亿元。公司建立了涵盖证券经纪业务、投资咨询业务、证券自营业务、证券发行与承销、资产管理业务、证券投资基金代销、为下属期货公司提供中间介绍等业务在内的综合业务体系，具备全业务牌照。截止2012年12月31日，公司下属营业部42家，共有员工1489名，托管客户账户57.56万户，托管客户资产391亿。（数据来源，中国证券业协会，证券公司财务报告）3.1.2J证券公司合

2、规管理原则、目标、体系、制度J公司合规管理遵循的原则为：全员参与原则、与业务发展同步原则、独立性原则、有效性原则、前瞻性原则。公司合规管理目标为：保障和促进公司内部控制体系的健全和有效，建设达到较高水平的公司合规治理水准；符合现行法律和监管要求，并充分体现公司的企业文化，实现外部监管和公司实际的有效统一，保障和促进公司健康快速发展；具备可行性和先进性。公司合规管理组织体系及角色如下图3-1、表3-13.1.3 J证券公司营业部合规管理现状依照J证券公司制度，营业部合规管理人员为：合规负责人及合规专员。合规负责人：营业部经理为营业部合规负责人，对营业部合规风险承担主要责任。合规专员：负责具体本部

3、门合规管理事宜，对营业部合规风险承担连带责任。根据J证券岗位设置，合规专员一般由营业部运行总监兼任，接收公司合规管理部垂直管理。合规专员拥有对本营业部知情权、检察权、合规评价权、处罚建议权。因此，营业部负责人应有效保障合规专员行使权力，有效开展工作。当存在合规风险是应据实上报，如存在瞒报等问题，合规专员承担主要责任，营业部负责人承担领导责任。为保证营业部合规管理的有效性，J证券公司对合规专员任职资格要求较高，如：在本公司工作3年以上，对营业部工作有一定的了解；取得证券从业资格，具有本科及以上学历；熟悉各项法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则，如人17大颁布法律、证监会、证券业协

4、会颁布法规指引行为准则等；熟悉公司内部规章制度；以及了解并遵守行业公认并普遍遵守的自律、敬业、公平交易等职业道德和行为准则；及时掌握最新监管动态，并对所咨询的业务有一定的从业经验；具备相应工作能力，明确合规咨询职责，遵守合规咨询流程，保障咨询意见质量，做好咨询意见存档的工作；具有工作责任心和风险意识、协调沟通能力、综合分析能力、团队管理和领导能力。合规专员在符合任职条件后，通过选拔任命，合规专员选拔程序分为个人申请、所在部门推荐（本部门管理人员优先）、测试等环节，通过以上各环节筛选的人员成为合规专员候选人，经公司最终考核通过后，在公司范围内公示三日无异议者，公司发文聘任其为合规专员。合规专员负

5、责协助本部门负责人完成其合规职责。负责就本部门合规工作与合规管理部的对口联系，接受合规管理部的有关工作安排和部署。就本部门的合规事项向本部门负责人和其他人员提供咨询意见，对本部门拟提交合规管理部的咨询和审核等事项，提出初步的合规处理意见。向本部门负责人提出合规自查建议。负责将经营、管理、运行中各环节的合规检查情况进行汇总，并对内控制度的贯彻执行情况进行综合评价，每月形成合规专员工作月报，按时上报合规管理部。负责本部门常规业务的所有环节进行全面检查;有权知晓、查询创新业务的进展情况，并对其运作环节进行全程监控；负责对营业部员工执业行为的合规性进行监督、管理。向本部门负责人和合规管理部或直接向合规

6、管理部、合规总监报告本部门潜在的合规隐患及存在的合规风险，对本部门存在的违法违规行为提出处理建议。协助本部门负责人进行合规宣导及合规文化建设，负责合规培训工作。负责对本部门各类业务合同、合作协议，以及创新业务进行初级审核，并签署审核意见。营业部合规专员负责本营业部反洗钱工作和客户投诉、异常交易行为的监控、检查、分析和报告职责。J证券公司在工资与奖金分配制度上，也充分考虑了合规专员的地位和作用，配合相应的考核和分配制度，保障其薪酬待遇达到一定的水准。营业部业务一般被指经纪业务，其经营风险一般涵盖账户业务风险、从业人员执业行为风险、营销风险、投资咨询风险、反洗钱风险等等。而下属营业部通常根据其自身

7、的经营特点，结合地区监管的特殊性及营业部目前合规工作现状，定位自己的合规工作重点，较为普遍的合规工作重点有：从业人员执业行为管理、营销风险、账户业务风险。J证券公司营业部的合规工作开始于08年底，经过09年的逐渐适应，2010年开始步入正轨，由被动合规到主动合规，合规工作取得一定成绩。营业部负责人即营业部总经理为合规工作第一责任人，而具体合规工作由熟悉业务的营业部运行总监作为兼职合规专员负责。合规专员负责对营业部常规业务的所有环节进行全面检查，对检查过程中发现的问题及时汇报，并提出整改建议，持续督导各项制度、要求的执行情况，同时作为联系人，将情况上报合规管理部。如图3-2所示，在J证券公司，营

8、业部组织结构中设运行总监和营销总监各一名，分别负责后台与前台业务，所说的后台指维持营业部运行的财务、技术、柜台、客户等基本部门，前台指包含客户经理及经济人的营销团队，部分中台即投资咨询业务人员较多的营业部也可设置中台负责人，如无中台负责人，一般由运行总监或营销总监兼任。在职务上运行总监与营销总监平级，但运行总监作为合规专员，可以参与、监管前台营销相关工作，从这个意义上讲，营销总监及营销人员在合规工作方面，也受其管理。证券营业部合规管理实务可以概括为合规咨询、合规审查、合规检查、合规监测、合规投诉、合规报告、合规问责、反洗钱工作。通过强调合规管理的事前、事中、事后可以分类如表3-3，其中反洗钱工

9、作贯穿事前事中事后。3.2合规咨询3.2.1合规咨询的概念合规咨询是指当公司各项业务开展及内部管理中出现规则适用与规则理解的困惑时，由公司合规总监和合规部门为各层级机构和人员提供意见，以保证法律、规则和公司制度被准确理解和适用。合规咨询是合规管理的重要内容之一，是合规管理人员主动贴近业务部门，主动识别和防范合规风险的重要途径。营业部合规专员在合规总监和合规部的领导下负责营业部的合规咨询工作。193.2.2合规咨询适用范围与流程营业部在对外开展业务、加强内部管理时为确保各项活动的合规性，可对法律、法规和准则的适用性，拟采取工作办法的适当性进行合规咨询，在出现下列情况时启动合规咨询工作：市场环境发

10、展变化，传统业务出现新情况需要采取新的工作办法；新业务开展的过程；监管法规和外部法律环境发生变化；其他重大事项。合规咨询的范围主要是：法律法规、监管机构及自律组织规则的理解与具体适用；公司规章制度的理解与具体适用；法律法规及公司规章制度、规则未规定的业务性质的认定等。合规专员作为营业部防范合规风险的第一道防线，对本部门的合规咨询工作负责，本着及时、客观、准确的原则处理本部门提起的合规咨询申请。营业部合规专员针对咨询事项不能给出清晰解释或解决办法时，及时向总部相应业务主管部门提起合规咨询申请，涉及法律事务的应当及时向合规管理部提起法律合规咨询申请。总部相应业务主管部门不能提供明确的咨询意见时，其

11、合规专员负责以书面形式向合规管理部提起合规咨询申请。营业部向合规管理部提请的合规咨询采用书面方式。营业部合规专员对提交相关背景材料表述清晰，明确需要解答的问题。3.2.3合规咨询案例与总结案例：某营业部客户D某，开户时提交的是一代身份证，后客户变更为香港居民身份证，取消了内地身份证。根据中华人民共和国居民身份证法的规定，一代身份证于2013年1月1日停止使用，结合反洗钱工作要求，营业部在公告三个月后，对其账户做了限制银行支取限制转销户等限制措施，2013年4月，客户欲解除账户限制，恢复交易，按以往的业务流程无法办理，属于新的业务情况，营业部合规专员对总部发起合规咨询，由总部对应经纪业务主管部门

12、提供咨询意见，公司法务人员给出法律相关意见，最后妥善解决了客户的问题。实际工作中绝大部分合规咨询为业务问题咨询，合规专员和公司合规部经常面对的是基础性业务咨询，一方面由于营业部培训工作不到位、从业人员基础知识不扎实，一方面也跟营业部合规文化建设有欠缺有关，员工往往认为自己可以不用了解太多业务知识，业务知识由合规专员把关，没有形成合规人人有责的理念。3.3合规审查3.3.1合规审查的定义合规审查指证券营业部对自身营业部的经营管理及其人员执业行为的合规性进行审查的行为。合规审查是证券公司合规管理的重要内容之一，通过事前的审查能够有效避免制度流程建设、管理决策及业务创新过程中的合规风险。203.3.

13、2合规审查的内容与流程合规审查事项主要有以下五方面：营业部内部各项管理制度，如营业部考勤休假制度、营业部营销人员考核办法；营业部新的营销方案，营业部新设产品等，如*营销月活动方案；营业部重大经营决策，如营业部迁址、营业部向非现场营业部转型；证券监管机构要求报送的各类申请材料和报告，如证监会报表、证监局协会要求报告材料；其他需要审查的事项，如营业部经纪人业务资格申请、证券分支机构高级管理人员资格申请。营业部的负责人是本部门合规第一责任人，在材料送审前应自行组织相关人员对材料的合规性进行论证，保证所提供相关资料的真实、准确和完整。营业部的合规专员，作为合规风险防控的第一道防线，协助本部门负责人对送

14、审材料的合规性进行审核，确保送审材料的可审性。营业部发起的，先将材料提交总部相关业务职能部门审核后，报至公司分管领导审批，再报合规管理部进行合规审查。报送合规审查材料可采取书面形式或利用办公管理系统，做好留痕、归档工作。由表可见，营业部发起合规审批流程后，须经过总部各部门及领导各种层层审批，包含法律审查意见，确保审批更加合规严谨。3.3.3合规审查案例与总结案例：最典型的合规审查当属合同审查，营业部管理人员根据营业部经营需求做出拟签订合同的决定，但对专业的法律相关知识了解不多，通过合规审查流程，一方面总部直管部门对是否签订合同给出意见，总部合规部门法务人员对合同是否合理、是否存在法律漏洞、是否

15、需要修改给出专业意见，最终公司领导签批，合规审查完成。通过几年的合规管理运行，合规审查工作基本杜绝了合同签订、重大决策、营业部制度拟定等方面出现合规风险的可能，合规审查工作有效性非常高。是营业部风险控制的一道重要屏障。从总部端反馈看，营业部合规审核也有部分普遍性问题出现，比如：1、营业部管理人员未尽到责任，未给出合规风险评估、未签署明确具体的送审意见，签署“请合规部门审查把关”之类意见，将责任推给其他部门；2、营业部制度符合国家法律法规要求、符合公司相关制度要求，但不符合当地地方性政策要求，比如薪酬福利制度中，注意地方最低工资标准、社保办理也须符合具体地方要求；3、合规专员在审核对外报表时，重

16、点关注数据、材料真实严谨，但未留出足够时间报总部审核未及时提醒时间要求，而出现来不及审核或延误报送情况。因此，合规专员的工作也需进一步完善。3.4合规检查3.4.1合规检查的目的和关注点合规检查的目的是加强各项合规管理、增强员工执业行为的自我约束力、及时发现并化解风险隐患、妥善处理合规风险事件。关注点有：查找制度缺陷常常由于新的监管要求、新业务的出现，在合规检查中，会发现以往制度的不足或不严谨之处，合规检查的一项重要工作就是在检查中发现制度缺陷并将其完善。监督检查营业部人员的执业行为在证券法、证券从业人员禁止性行为、关于进一步加强证券经纪业务管理规定等制度文件中，都列示了证券从业人员一系列禁止

17、性行为，J证券公司营业部合规检查依据这些要求，监督检查员工的执业行为是否有违规之处，发现问题及时制止、问责，情节严重的上报总部、监管机关及司法机关。营业部常见监督检查方式包括：抽调营业部客服电话录音、银行驻点检查、员工办公电脑检查、登记检查工作人员微博、营业部短信发送系统检查等等。另外，利用公司内控系统配合监督检查。寻找并化解已经存在的风险隐患合规管理在日常检查中配合有针对性的培训和学习，杜绝类似不合规情况的发生。223.4.2合规检查的类别和风险事项账户检查：注意业务办理符合公司要求及监管要求，主要为防范新开不合格账户。营销检查：禁止不正当竞争行为风险事项：1.采用现金返佣、赠送实物或礼券、

18、提供非证券业务性质的服务等不正当竞争手段。2.采用“零租金”等以租借为名行赠送之实，向投资者出租出借电脑、行情分析软件、通讯工具等实物招揽客户。向投资者提供电脑、行情分析软件、通讯工具等实物的，应当制备完善的租用或借用协议并与客户书面签署，约定租借物品的所有权、使用权、租借期限、租金、归还条件以及违约事项等方面内容。客户销户或转出时，证券机构应当与租用、借用实物的客户签订解除租用或借用关系协议。3.以其他机构或个人等第三方名义向客户赠送实物以招揽客户。向证券机构的客户赠送各种实物的其他机构或个人，要确保赠送实物的行为是根据该机构或个人真实意愿所实施的自主行为。证券机构不得以任何方式与其他机构、

19、个人签订委托赠送协议或为其支付购买实物的费用。坚决杜绝证券机构以其他机构或个人名义赠送实物的不规范行为。禁止委托外部人员或机构开展业务委托外部人员或机构开展业务主要包括以下形式：以多种形式与商业银行合作开发客户；以各种名义为银行员工支付营销费用甚至分享手续费收入。监管部门认定此类营销行为是否违规的重要标准之一为:是否向对方机构支付费用。提防恶性行业竞争案例1、“王海现象”之“非本人身份证开户”：某券商营业部有5位客户持他人身份证现场开户，营业部未能进行准确的身份确认（原因未说明），即给予开户，当天该5名身份证的真正持有人到营业部以非本人开户系违规行为进行敲诈。案例2、“无间道现象”之“安排内部

20、人”：某营业部由于被竞争对手安插了内线卧底，而经常感到自己在同业竞争中深陷被动，竞争对手总能对症下药出台竞争对策，并且清晰知道营业部在运营过程中的秘密区域。上述案例给我们的启示是：一要严把招聘环节，选德才兼备的人才，而非只注重片面的能力；二要严把工作流程，按照监管规定及公司制度开展业务，切忌给一些别有用心的人有可乘之机。3.4.3合规检查案例与总结案例一：2009年，B营业部在一次营业部实名证券账户检查中发现某员工持有证券账户，员工表示为入职前开户，入职后并未交易。因证券法中规定：证券从业人员禁23止交易股票，营业部随即要求该员工限期注销证券账户，老员工证券账户虽已注销，但新入职员工也可能存在

21、这个问题，营业部定期检查很难第一时间发现这种问题，因此营业部修正了入职流程，人员入职前需停止证券交易、注销证券账户，营业部行政综合人员负责检查拟入职人员无实名证券账户后方可为其办理入职手续。案例二：根据反洗钱工作要求，员工应具备一定的反洗钱知识，营业部一年至少举行两次反洗钱相关培训，而这在以往的营业部培训制度中及员工入职管理办法中并未体现、营业部从严谨性考虑修正了营业部培训制度将反洗钱培训纳入其中，员工入职管理办法中也增加了入职培训中需包含反洗钱培训的事项。其后，营业部年度培训计划中也增加了反洗钱培训内容。案例三：B证券营业部在一次银行驻点检查中发现有客户经理工作笔记本中有证券委托登陆记录，尽

22、管该资金账号非客户经理所有，最后经调查，属于客户着急委托使用客户经理笔记本交易。但从严谨性考虑，营业部要求客户经理工作电脑不允许做证券委托，客户可采取手机委托交易或电话交易，以免造成疑似客户经理代理客户交易等情况。在营业部现场中，营业部技术部登记工作人员电脑机及笔记本硬盘号，通过技术手段屏蔽登陆网上交易，但在工作场所外难以有效控制，只能通过检查，或事后根据监测到的交易IP与硬盘号分析。营业部合规检查中发现的问题以从业人员执业行为不规范居多，基本上以营销人员为主，比如电话营销用词不当、代销金融产品营销宣传中对风险提示不够、营销人员私下承诺等，合规检查从时间点上倾向于事后抽查，不能全面的掌握营销人

23、员的执业情况，实际上，合规检查只能限制、部分地规范营销人员违规行为，不能完全避免违规行为的发生。如能配合事前控制，如通过合规文化建设规范营销人员的行为则效果更佳。3.5合规监测营业部端涉及合规监控工作除了基础性工作外，可根据业务类型分为经纪业务、营销经纪人业务、投顾业务、客户异常交易四个方面展开分析。营业部监控人员需具备一定的业务知识和监控经验，能够对各项业务的风险进行识别和判断。3.5.1合规监测内容和要求经纪业务方面：重点关注账户规范问题，如开户信息完整性、是否开户信息错误、是否客户同一地址同一电话、是否仅有资金账户无证券账户等。此方面主要由柜台业务办理人员把关，合规专员抽查或通过系统监测

24、。营销经纪人方面：客户经理、经纪人及其客户的异常交易、异常操作、异常资金流动、同IP委托等。风险事项：1、营销经纪人名下客户同IP委托、买卖同一股票；2.采用“零租金”等以租借为名行赠送之实，向投资者出租出借电脑、行情分析软件、通讯工具等实物招揽客户。向投资者提供电脑、行情分析软件、通讯工具等实物的，应当制24备完善的租用或借用协议并与客户书面签署，约定租借物品的所有权、使用权、租借期限、租金、归还条件以及违约事项等方面内容。客户销户或转出时，证券机构应当与租用、借用实物的客户签订解除租用或借用关系协议；3.以其他机构或个人等第三方名义向客户赠送实物以招揽客户。向证券机构的客户赠送各种实物的其

25、他机构或个人，要确保赠送实物的行为是根据该机构或个人真实意愿所实施的自主行为。证券机构不得以任何方式与其他机构、个人签订委托赠送协议或为其支付购买实物的费用。坚决杜绝证券机构以其他机构或个人名义赠送实物的不规范行为。投资顾问业务方面：业务近几年来悄然兴起，在监测中需要注意的几点如下：1、投资顾问人员需具备一定的资质要求，证券投资顾问人员首先要通过中国证券业协会组织的证券投资咨询执业资格考试，并且从业2年以上，方可在协会注册登记为证券投资顾问、从事投资顾问业务；2、投资顾问为辅助决策，客户作出决策并自行承担风险；3、必须以公司账户收取证券投资顾问服务费用；4、投资顾问应向客户提供适当性服务，给出

26、有针对性的投资建议；5、证券投资顾问业务应注意留痕；6、投资顾问参与广播、电视等公共媒体活动及举办讲座等需事先通过营业部、公司审批，另外提前5个工作日向监管部门报备。异常交易监控：上海证券交易所发布的上海证券交易所交易规则中，列示了12种异常交易行为，可概括为：涉嫌内幕交易、互为对手交易、大笔连续申报影响价格、大量连续申报、高买低卖、虚假申报交易。深交所新股上市首日重点监控的六种异常交易行为中，也指出了与上交所类似的几种异常交易行为，概括为：虚假申报、大额申报、连续申报、多账户操作集中交易等影响股票价格行为。其中营业部较为常见的异常交易包括大笔申报、连续申报、高价申报影响证券交易价格及新股上市

27、初期炒作引起股价异常波动行为（以下简称“炒新”）。异常交易监控要求：加强培训、加强对营业部重要客户和异常交易客户交易行为的风险教育工作；指派专人对内控系统-异常交易监控进行实时监控，如发现客户存在异常交易，应马上对客户进行警示与规范，并及时上报合规管理部。加强对监控岗位人员职责的管理，明确职责范围；定期更新上报本营业部重点监控账户名单；及时将上、深交易所重点关注证券在营业部投资者教育专栏张贴，并在日常交易时段播放交易所的有关交易规则，以实时提醒和告知营业部客户，及时规避潜在的交易违规风险；新股首日交易实施重点监控；建立异常交易监控日志，见表3-5，监控人员应认真填写和记录当日监控预警情况和随后

28、的客户沟通处理情况；.“了解自己的客户”，持续梳理并更新营业部重点监控客户名单；.将“投资风格或喜好”和“资金量”作为重点监控账户筛选的两个重要标准。3.5.2合规监测案例及问题案例一：B营业部通过内控系统监测出某客户经理名下多名客户出现同IP委托情况。营业部合规专员随即组织展开调查，首先统计该客户经理名下客户明细资料，包括开户时间、资金账号、联系电话、地址、持仓明细、交易时间、IP地址等。查找客户之间是否有关联，是否为亲友等。其次，重新核查该名客户经理电脑IP号，因B证券在营业部场所内屏蔽交易软件且营业部用电脑IP在技术部登记，正常在营业场所内客户经理不能登陆我公司交易系统。核查交易时间点客

29、户经理是否在营业部场所内，是否使用了其他未登记上网交易设备，排除是否为客户经理代客理财。最后，通过电话回访确认客户对同IP委托情况知晓，提示客户代操作风险，告知客户从业人员禁止代客理财、禁止违规承诺收益、对证券上涨下跌给出肯定性意见等。营业部通过核查，确认非我营业部客户经理操作，这几名客户为亲戚关系，由一人操作，从严谨性考虑，营业部请客户签署了声明作为留痕工作的一部分，声明中确认了对操作情况了解且非我营业部客户经理操作。案例二：2010年底，某营业部中台客服人员W某，在通过了证券咨询资格考试、但从业年限不足两年、未申请获得投资顾问资格的情况下，私下参与某地方台财经互动节目录制，而后被当地证监局

30、调查、禁止其参与节目录制。由于当时该地方台对参与节目录制资格并不要求，W某存在侥幸心理，认为通过了证券咨询资格考试，还有几个月从业即达到2年可申请投顾资格，不想错过参与节目录制的机会，实际上W做法违反了制度规定违背了合规理念，营业部对其做了合规处罚。此事件之后，证券营业部加强了对从业人员的管理，对其参与电台、电视节目录制，媒体撰写研究报告均作了明细的要求，营业部端首先审核其资质、报备总部，其后持续监督其参与节目录制、撰写的分析文章是否合规，文章应留底稿保存备查。近几年，实名博客微博盛行，也成为营业部对投顾人员的合规监测关注点之一。案例三：2009年7月初，某营业部客户C被深交所发监管警示函后，

31、被限制交易一个月；7月底另一营业部客户D因在斯米克（股票代码002162）交易过程中，利用大笔申报、高价申报等方式买入该股票，导致该股涨停，被深交所市场监察部出示了警示函。其后，营业部加强了异常交易监控工作，一方面根据了解自己的客户原则，找出重点关注名单，根据客户的资金、交易习惯等做好客户分析和监测工作，另一方面积极做好客户投资者教育工作，倡导价值投资，杜绝恶意炒作、跟风投机等违规交易行为。营业部合规监测一般由营业部合规专员负责，由于合规专员岗位工作内容较繁杂，营业部从压缩成本等方面考虑，往往不会另外配备专人负责合规监测，而后台岗位人员有限、工作基本饱和，在08年起增加了合规相关工作后，也未放

32、开岗位新设，这样一来，单凭合规专员很难保证合规监测的频率和效果。合规监测也包含反洗钱监测，在下面反洗钱工作中单独论述。3.6合规投诉3.6.1投诉受理范围和原则范围：客户对营业部及其员工在经营管理和各项业务开展过程中违法违规行为的投诉受理。投诉处理的原则：客户投诉处理遵循以客户服务为中心，以客户满意为宗旨，首位受理人员负责制的原则，为客户提供优质服务。3.6.2投诉受理部门及工作流程公司总部层面由合规管理部和400客服电话统一受理投诉，总部根据投诉所涉内容的不同，分别移交相应主管部门或营业部处理。营业部层面由合规专员负责接听并处理客户投诉。投诉受理部门及电话在公司网站及营业部显著位置公示，保证

33、客户投诉渠道的畅通，公示内容含投诉受理人名单、联络电话、传真号、电子邮箱、地址。另外，公示投诉受理信息应定期核实，如有变更，及时进行更新。负责接听客户投诉的电话，需尽量保证在营业时间有人值守。投诉受理流程：1、受理客户投诉留痕工作；接听投诉的电话必须具备录音功能，对投诉受理全程录音并长期保存；2、调查与识别工作：对投诉记录信息进行初步的调查与核实，判断投诉理由是否成立；3、各部门相互配合：投诉事件处理过程中，需要其他部门配合，相关部门应积极配合；4、处理结果反馈：投诉实行“首任负责”，即便投诉移交其他部门处理，首位受理人仍有责任继续对投诉事件的处理情况进行密切跟踪，将处理结果及时反馈；一般投诉

34、处理要求在3个工作日内处理完毕，重大投诉事件除外。5、责任追究，将责任落实到具体的人员。并按照J证券有限公司合规问责管27理办法对其进行相应处理。6、有效性考核：公司合规管理部负责对营业部合规投诉工作有效性进行考核，考核方式如下：不定期抽查和定期现场检查：检查的范围主要包括：投诉渠道是否畅通，投诉是否留痕，处理结果是否及时向客户反馈，相关人员责任是否已经追究等。3.6.3合规投诉案例及分析案例：2011年，某营业部收到当地证监局电话，核查处理客户L某投诉事件，客户投诉营业部未提醒客户持有股票配股事宜，使客户错过配股缴款期，另外，客户认为营业部私自修改了客户密码。营业部负责人立即组织展开核查，由

35、合规专员安排客服、技术、行政综合人员配合调查，由于营业部客服电话有录音，客服工作有底稿留痕，从电话录音看客服人员曾拨打客户留的唯一一个电话，电话无人接听，另外从客服工作底稿中也可看到客服确实做了相应工作，后客户通过电话局查询确认有未接记录，关于转账密码投诉，营业部通过业务系统查询了客户全部修改密码记录，查出修改密码委托的IP地址为客户以往委托IP地址，营业端无操作记录。调查结束后，营业部与客户沟通，讲明情况，取得客户的谅解，然后整理情况说明，连同复印、打印的营业部业务留痕资料，一并反馈给当地证监局，同时将投诉受理情况留痕交由行政综合人员专门保存，并汇报总部。从这个案例可看出，J证券营业部业务留

36、痕工作较完整。监管层在对合规投诉的总结通报中总结，合规投诉的重点一是由于客户对业务与流程不了解造成的，如转销户办理时间问题，二是从业人员执业行为不规范，如产品销售中违规承诺。J证券公司营业部投诉中常见的也是这两种问题，偶然见到的有客服、柜台人员服务态度不佳问题。客户对业务流程不了解及营业部服务态度等问题导致的投诉可以化解，但从业人员执业行为不当问题处理难度要大的多，整体来看，营业部从业人员执业行为管理仍有欠缺，这也是行业的普遍性问题。3.7合规报告合规报告是合规风险识别、评估的关键环节，应遵循按章报告、统一规范、分级管理和准确及时的原则。3.7.1合规报告的职责及范围营业部合规专员负责对部门、

37、营业部负责人及合规管理部、合规总监进行逐级合规报告。如遇特殊或紧急情况，营业部合规专员、营业部负责人可实行跨级报告。合规专员负责合规报告的协调落实和组织实施，所在部门要为其提供必要的工作条件。合规报告不得虚报、瞒报、漏报、拒报、迟报、伪造和篡改合规报告资料，对于违反规定的部门和个人将被追责。合规报告指在经营管理过程中需对内、对外进行的临时或定期报告，包括但不限于对违法违规行为、合规风险事项、合规风险隐患及合规管理情况、合规人员的履职情况28等事项的报告。3.7.2合规报告类别和内容按照合规报告的具体内容及时效性，分为合规定期报告和临时报告。合规定期报告：合规管理定期报告可分为月报、半年报和年度

38、报告。营业部的各类定期报告由合规专员编制，经部门负责人审核后，报合规管理部汇总、合规总监审阅。合规专员应按照规范的报告格式和报告路线编制书面定期报告。合规工作报告应当做到内容详实，证据充分，分析准确，建议合理，报送及时。营业部每月5个工作日前报送营业部合规月报；每年7月15日前报送半年度合规报告；每年1月20日前，报送上年度合规报告。合规报告报告重点包括以下内容：营业部合规管理的基本情况；合规管理人员履职情况；发现的风险点、违法违规行为情况及后续整改措施；对营业部合规管理有效性的自我评价、合规工作中的不足及后续工作计划等。营业部合规管理人员发现重大违法违规行为或合规风险隐患时，可及时向总部合规

39、部门发起合规临时报告。营业部针对某一主题开展的专项检查或课题调研情况，应向合规管理部提交书面的专项工作报告。报送时间为具体工作要求时间。合规临时报告包括合规风险事件及合规风险隐患的来源、发现过程、事态发展、产生的影响及损失程度、已采取的处理措施、整改计划等内容。临时报告的方式应与报告事项的种类、风险状况、紧急程度相匹配。一般采取书面形式，情况紧急的，可以先采用口头、电话、电子邮件等形式报告，再以书面报告形式补报。临时合规报告路线为：营业部合规专员发现合规风险事项时，应同时向营业部负责人和合规管理部报告。需要注意的是临时合规报告要求报送速度和时效性，在报告过程中，遇特殊情况或紧急事项，可直接跨级

40、报送，不必层层汇报。合规报告经审核，保证合规报告的内容客观、准确、完整后，由营业部合规专员、营业部负责人签字确定上报。J证券公司上线OA系统以后，推广无纸化办公，合规报告以电子档形式通过OA上报。3.7.3合规报告总结合规报告工作为J证券公司营业部合规专员基本性工作之一，由合规专员负责，重点在于报送及时并保证合规报告的质量。这两方面要求负责报送报送的合规专员具备一定的业务能力，发现分析总结报告要点，并且尽职尽责，了解营业部工作的方方面面，掌握营业部各项工作进度、风险点、责任人、外部检查情况、监管沟通情况等等。实际工作中，合规报告工作较为常见，营业部合规专员与公司合规管理部沟通较频繁，一方面保证

41、了合规专员对营业部合规工作全面监控，一方面也便于公司及时掌握营业部合规管理情况。营业部合规报告质量一定程度上反映了营业部合规管理工作的效率效果。总的来说，合规报告工作难度不大，工作量稍大，合规报告的质量主要取决于营业部合规29专员。3.8合规问责合规问责是公司遵循公司相应制度对违规责任人实施责任追究的过程。3.8.1合规问责对象及问责措施合规问责对象：违反国家法律法规，监管政策，行业准则及自律性要求等规范的，例如：证券法中明确规定证券从业人员不得直接或者间接持有、交易股票，亦不得收受他人赠送的股票。任何人在成为证券公司证券从业人员时，其原已持有的股票，必须依法转让；违反公司各项规章制度，违反工

42、作纪律，违反证券行业公认的职业道德和行为准则的。例如：证券经纪人对本公司做出的其他违规行为：提供虚假个人资料、同时接受其他证券公司的委托，从事证券经纪人业务，展业过程中未出示经纪人证件，为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖，其他违背客户真实意愿，损害客户利益的行为。违规责任人或被问责人是指违规行为的直接或相关责任人，公司管理级员工除应就自己所从事的违规行为承担责任外，还应就其下属员工的严重违规行为承担一定的连带领导责任，但能证明自己勤勉尽责不存在领导责任的免除其责任。合规问责，适用惩罚与教育相结合的原则。问责措施种类如下：行政问责，包括：1、通报批评；2、警告；3、调岗4、降职；4、撤

43、职留用察看；5、撤职；6、解除劳动合同（经纪人解除代理合同）。经济问责，包括：1、减发、扣发绩效奖金（经纪人扣发风险金）；2、降低工资级别；3、责令赔偿经济损失；4、罚款。3.8.2合规问责案例案例：仍然举上面章节提到的某员工在不具备投顾业务资格的情况下，违规参加节目录制的例子，营业部经过调查核实后，对违规人员采取了通报批评、停职留用的行政问责及扣发绩效奖金的经济问责。3.9反洗钱3.9.1反洗钱的概念及法律依据反洗钱是指为了预防和打击各种洗钱及相关犯罪活动，依照反洗钱法规采取相关措施的行为。证券公司是履行反洗钱义务的金融机构主体之一。证券业反洗钱工作涉及的法律法规、自律规则如下：反洗钱法、金

44、融机构反洗钱规定、金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法、金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办30法、中国证券业协会会员反洗钱工作指引、证券公司反洗钱客户风险等级划分标准指引。反洗钱行政主管部门为中国人民银行及其下属机构，全面负责包括证券公司在内的反洗钱工作的监督、检查与调查。证券公司等金融机构在反洗钱工作上受其管理。3.9.2 J证券反洗钱相关制度建设由公司合规管理部制定公司相关反洗钱制度,制度及主要内容如表3-6所示。3.9.3证券营业部反洗钱主要工作及分析证券营业部的反洗钱工作主要涉及三方面内容：客户身份识别、可疑交易报告、客户资料保存。其中，客户身份识别主要涉及柜台业

45、务，要求柜台员工在客户来营业部办理开户、连接三方银行、交易、清密、转户等业务时，采取必要的手段、措施及流程，确认客户及其代理人身份的真实性、完整性与有效性以及客户交易行为的合法合规性，避免客户匿名、利用假名或他人身份从事洗钱或者其他违法犯罪行为。实际工作中，这部分风险基本可控。柜台业务办理中还要注意根据反洗钱风险等级划分办法，将客户划分为高、中、低三种风险等级。另外，根据监管要求，每两年重新做一次客户风险承受能力评估，再有，注意客户证件有效期，及时通知证件到期客户来营业部办理更新，对逾期不办理更新客户并未书面提示合理理由的采取“限制撤销指定交易、限制办理转托管、限制资金存取”措施。反洗钱可疑交

46、易报告一般由专人负责，通过公司内控系统对监测出的可疑交易报告及时分析、批注及留痕。人民银行文件中将证券业可疑交易类型分为八种，一般营业部比较常见的类型为：长期闲置的账户不明原因突然启动，并在短期内发生大量证券交易、长期闲置的证券账户，资金账户却频繁发生大额资金收付。根据J公司制度，客户资料保存由营业部行政综合人员专人负责，对保管也有一定的要求，比如单独存放，防潮防火防盗，调取登记审批等。3.9.4反洗钱案例及反洗钱主要风险分析案例：J证券B营业部有存量客户2万余户，属于中等规模营业部，从工作情况看，反洗钱大额和可疑交易发生数量与证券市场行情成正比，行情低迷时客户发生大额和可疑交易行为较少，反之

47、增多。营业部在发现客户可疑交易行为后，立即开展尽职调查，截止目前，尚未确定过一笔洗钱行为。根据业务流程，营业部端发现可疑交易时，需要调查客户身份、职业、账户实际控制人等基本信息，并结合客户可疑交易特征、交易目的和性质、账户开户及交易情况，对客户可疑点进行综合分析。难点在于，营业部无司32法查询及调查职能，营业部掌握的信息基本为客户提供的信息，如客户有意隐瞒，则营业部对客户职业、身份、资金来源了解不多，这使得营业部可疑交易分析报告质量不高。在其他反洗钱工作研究文献中，也提到了这一点，属于证券业反洗钱工作的共性问题。经纪业务:一是账户管理，主要是避免非实名账户，营业部端可能因为审查不严或客户与营销

48、人员、开户人员串通，导致非实名账户，为洗钱人员提供机会。2010年以后，J证券公司配合开户系统升级，实现了身份信息公安机关联网查询，并实现开户实时拍照，通过比对照片核对是否非是本人实名账户。此外，增加了客户职业、学历等信息，进一步增强客户信息身份识别的细致度。同时也要求客户开发人员及服务人员了解自己的客户，一方面为了客户适当性服务，另一重要方面也是为了反洗钱工作；二是转托管或撤销指定业务，行业内常见的手段有：洗钱者开户不久即办理转托管或撤销指定交易、频繁转销户、股票账户转移几次后将股票卖掉变成现金达到洗钱的目的，增加证券公司反洗钱客户分析的难度；三是洗钱者采取“对敲”“、高买低卖”等手段进行委

49、托交易，隐秘地输送利益或者非法转移资金和收益。这一点较为隐蔽，营业部端通过自身内控系统很难察觉。资产管理业务：1、客户资金来源不明，个别证券营业部过于重视业绩收益忽略合规风险的短视行为，使其容易被洗钱者利用，使非法资金流入股市。实际工作上，证券营业部在与客户办理业务及后续沟通交流中，对客户资金来源掌握较为困难，其一，客户资金来源涉及客户隐私，谨慎的客户不愿意透露，其二，营业部非司法部门没有调查客户资金来源的权利和必要手段。营业部端主要是根据已知信息，发现可疑按时准确上报；2、如证券公司内部工作人员与客户勾结洗钱，不认真执行反洗钱制度要求，则可能产生洗钱风险。因此，证券营业部合规管理中人的管理，

50、合规文化合规意识的建设非常重要。由于反洗钱工作有一定的保密要求，不作特别具体案例分析。第四章J证券公司营业部合规管理问题分析4.1 J证券公司营业部合规管理中的问题和不足J证券公司营业部合规工作开展数年来，形成一套合规制度与管理体系，极大的规范了营业部的工作，可以说规避了绝大部分合规风险，但由于内外部多种原因，合规管理工作仍存在着一些不足，比如证券从业人员行为不规范、合规意识不强、重业绩轻合规、合规管理工作过于依赖合规专员等问题，另外，现阶段的中国证券行业创新业务层出不穷，行业竞争异常激烈，也给营业部的合规管理工作也带来了一定的难度。通过第三章对营业部合规管理事务逐个分析，可总结出，营业部的合

51、规管理工作如果具备一定的执行力，通过对合规咨询、合规审查的事前控制，基本能保证营业部管理制度、业务流程、重大决策、合同签署、营业部新产品、新业务方案、向证券监管机构报送的各类材料和报告的合规；事中检查、监测也能及时发现一部分风险隐患和不合规事项；事后则是对问题及时处理、汇报、追责及总结经验。从实际工作经验上看，反洗钱风险这部分，营业部方面主要是严格柜台账户业务办理，按时分析上报可疑交易，加强对业务办理人员的风险教育和监控，风险基本可控；通过合规审查的合规咨询的风险点基本可控，其余最常见、最基本也是最难控制的是从业人员执业风险。而营业部合规管理中的问题往往是从合规检查、合规监测、合规投诉中发现总

52、结而出的。4.1.1合规管理中强调事前控制较少，事中事后工作比重比较大通过对公司合规管理制度及营业部合规管理实务的详细分析，可以看到，从合规管理的时间点看，强调事前控制的工作比重较少，事中事后工作比重较大，从工作耗时和频率上看，事中、事后工作也占据了合规管理工作绝大部分精力。而恰恰事前控制是最重要的，因为事中、事后可能合规风险已经造成，换句话说，如果把工作的重点放在事前，可能避免一部分风险，而且事半功倍，还可以减少合规工作的管理时间和成本。通过合规管理的时间点，将合规管理工作分类，对应其工作量如表4-1，另外，反洗钱工作贯穿事前事中事后，这里暂且不具体分析。4.1.2合规意识不足，合规文化有待

53、加强合规文化听起来略显空泛，但实践证明，价值观影响行为，合规文化建设的效果是合规管理能够切实发挥功效的基础，营业部合规意识不足，没有形成强势的合规文化指导行为，其结果将使合规风险加剧。营业部合规文化不强有以下几个原因。现J证券公司由原J证券公司和T证券公司合并而来。在证监会主持的券商综合治理期间，T证券公司因挪用客户保证金在2006年遭证监会处罚，尽管J证券公司成立时间不长，规模较小，但由于规范稳健经营，未发生挪用客户保证金等违规问题，J证券公司被地方政府扶植，于同年吸收合并了T证券公司。可以说，J证券公司在历史上尝到了合规经营的甜头，印证了“合规创造收益”，而T证券公司经营管理中存在着很大的

54、合规问题，原公司的经营文化也部分的遗留给营业部和员工，表现为T公司老员工相对缺少合规意识。营业部合规管理中，往往认为合规工作由合规专员负责，营业部经理由于种种原因参与较少，合规文化建设也是如此，如此使得合规文化建设没有形成自上而下的发展体系。J证券公司制度中也提到合规文化，但缺少一定的制度与流程配合，到营业部端，合规文化基本成为一句空话无法落到实处。没有制度、没有流程、缺乏培训、更没有建立一定的考核机制来约束，则谈合规文化建设就流于表面了。4.1.3营销人员重业绩轻合规应该说营业部管理层及员工对合规规避风险是认同的，但通过合规监测、合规检查、合规投诉受理等工作仍能发现部分不合规行为，而往往不合

55、规行为人为营销人员。其原因其实也不言自明。其一，当营销与合规有“冲突”时，侥幸心理加上营销人员的考核以营销业绩为主，在业绩压力下，使得营销人员愿意铤而走险。其二，营销人员对合规培训合规文化往往提不起精神，认为老调长谈，也有部分营销人员对违规行为掌握不全面，对合规工作的重视不够，出现违规行为而不自知的情况。其三，合规管理缺少正向激励，而营销人员普遍更注重实际的、短期能看到收益的工作。4.1.4合规工作过于依赖合规专员，合规专员工作压力大通过对J证券公司合规具体实务的逐一分析可以看到，合规管理工作很多最终落在了合规专员身上，合规专员的能力与工作表现很大程度上影响了营业部合规管理的效率和效果。公司制

56、度上虽然写到：人人合规，全员合规。但合规专员作为营业部合规管理的第一道防线、同时肩负合规实务具体负责人和运行总监作为业务负责人的角色，使一般营业部员工认为合规工作就是合规专员的事，没有形成全员参与合规的意识。往往很多工作集中到合规专员身上，过于依赖合规专员，使合规管理工作缺少分担。从第三章第一节营业部合规管理概况分析可看到，营业部合规管理具体工作基本由合规专员承担，同时营业部合规专员由营业部运行总监兼任，而运行总监同时负责管理包含财务、技术、柜台、客服在内的后台，甚至中台投资顾问，由第三章第一节组织结35构图可了解营业部平均中后台及营销人员数量，以B营业部为例，平均中后台12人，营销人员30人

57、，运行总监兼合规专员的工作并不轻松，从作者自身工作感受及观察看，各营业部的运行总监基本上疲于应对应接不暇的各种工作，其合规管理的效果有限。J证券公司营业部运行总监工作范围见下图4-1。4.2 J证券公司营业部合规管理问题原因分析J证券公司营业部合规管理工作中的问题和不足，既有公司和营业部内部组织架构、管理的原因，也有市场环境、竞争等外部环境的不利因素，两者不能割裂开来，综合分析如下。4.2.1制度不完善首先，公司合规各项制度中没有独立全面的合规文化制度，营业部端没有合规文化建设的制度依据，且公司合规制度中没有强调营业部经理作为合规第一责任人的具体工作要求，往往营业部经理就撒手将营业部合规管理工

58、作交由合规专员负责，合规专员作为营业部后台负责人主要负责业务，对前台营销人员的管理侧重于监督检查，前台由营销总监直管，合规专员做全面合规管理很难放开手脚，这样可能导致的问题是合规管理倾向于事后、合规管理执行力不够强，比如合规文化建立必须自上而下，由营业部经理36负责则更容易贯彻落实。其次，缺少有效合规考核，营业部对员工的考核中业绩比重大，合规考核基本为负向考核，且在发生违规损失时问责，如合规考核在合规问责中有制度可循，为负向激励，而在日常薪酬考核中缺少合规考核比重或基本为形式考核，使得员工容易重业绩轻合规，合规问责不能完全有效达到规范从业人员行为的目的。再者，合规培训制度缺少培训具体要求未与考

59、核挂钩，公司有合规培训制度，但对营业部的培训频率与考核要求未明确，营业部合规培训工作略有欠缺，未明确培训频率、缺少适当的考核，使得培训落实不到位，营业部合规培训工作略有不足。4.2.2市场环境、佣金政策、竞争氛围影响自2008年中，证券公司营业网点新设开闸，各家证券公司大规模扩张性发展营业网点，证券营业部呈现爆发式增长，证券从业人员也同步激增。具中国证券业协会数据：2008年初，全国证券营业部不足3000家，至2013年4月增至5296家，增长幅度达到180%，见表4-2、图4-2。以北京地区为例，根据北京证券业协会数据，短短几年，城区营业部基本达到饱和，而近两年新设营业部几乎全部亏损，从北京

60、证券业协会会员数据中可得知，2011年，北京地区家营业部226中，亏算营业部占比35%，2012年，北京地区263家营业部中，亏损达到46%,见下图4-3，亏损的原因一部分是是市场行情低迷，主要原因还是营业部盲目扩张的速度远超投资者新增速度，证券营业部经纪业务竞争达到前所未有的残酷程度。随着营业网点的增加，佣金价格战难以避免，佣金收入为证券营业部收入的最主要来源。证券行业佣金市场化以后，佣金水平不断降低，营业部佣金收入大幅下降。一般统计显示，2007年证券行业平均佣金约为0.17%，2008年全行业佣金约0.15%，具上市公司中信证券2012年上半年半年报显示，2011年证券全行业平均净佣金约

61、为0.081%，2012年跌至约0.076%，短短几年，证券交易佣金下跌了近一半。根据对比可知，证券行业佣金下降的最快的时期与网点新设最多的时期一致，这也印证了网点增多导致了行业交易佣金的快速下滑。尽管，证券市场成交量也是衡量证券行业佣金收入、证券营业部利润的一个变量，但自从上证A股指数从6000点下跌以来的一路熊市，使得成交量也随之萎缩。综合证券营业部数量、佣金、市场行情等情况来看，证券营业部暴利时代已经结束，行业竞争激烈，部分地区，尤其是经纪发达地区证券营业部趋于饱和，这些，在一定程度上增加了违规营销、不当竞争、夸大宣传、从业人员违规执业等不合规行为。4.2.3营业部组织架构及工作分工上的

62、问题从J证券营业部的组织架构上看，运行总监与营销总监平级，尽管在合规工作中，运行总监作为合规专员可监督、参与营销总监的部分工作，但参与程度不好把握，从各营业部合规管理工作情况看，合规专员工作多倾向于事中事后参与，往往如果营业部负责人不主导合规管理工作的话，合规专员管理易受限制或者放不开手脚，合规工作在营销团队中推进有一定困难，而通过第三章和本章第一节的分析可知，营业部合规管理最基本的风险是从业人员执业风险，特别是长期直接与客户接触的营销人员的合规管理管理工作就显得更为重要了，因此营业部组织架构与工作分工问题不容忽视。4.2.4经营与考核政策的问题以往的大规模发展营销团队，增加了风险隐患，2008年开始，行业普遍开始大规模发展营销团队，以“人海”战术发展客户，营销人员入职普遍门槛偏低，而实际工作中38营销人员需要很强的综合能力和具备一定的职业道德水准，如营销人员必须具备一定的业务能力、营销能力、沟通能力，还要具备诚实守信、自律守法等道德水准。大规模招聘一方面培训及监督容易不到位，另一方面入职的低门槛要求也存在一定的风险