株冶集团整体合并上市相关会计问题

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1、株冶集团整体合并上市相关会计问题18第3章株冶集团整体合并上市背景及方案3.1上市背景及动因分析3.1.1整体上市的背景株洲冶炼集团有限责任公司是2002年1月由原株洲冶炼厂整体改制组建的省属国有独资有限责任公司，是我国湖南省最大的铅锌冶炼企业，是国家确定的521家重点企业之一，公司主要从事铅、锌等金属冶炼，同时生产硫酸。其子公司株冶火炬金属股份有限公司主要生产、加工、销售锌及锌合金，是国内主要的综合性锌生产企业，锌生产量2002年至2005年均居全国第一。2004年8月上市以来，火炬公司依托国内宏观经济的良好发展态势，积极应对有色金属行业的市场变化，在完善公司法人治理结构、强化内部管理、推进

2、募集资金项目建设、实现经营业绩稳步增长以及加强投资者关系管理等方面做了大量卓有成效的工作，保持了公司生产经营的持续稳步发展。于2007年3月在如下的经济背景下实现了集团的整体上市：首先，我国资本市场战略地位的确立，有利于株冶集团实现整体上市。2004年初发布国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，标志着资本市场在国民经济发展中的重要战略地位终于得以确立。意见明确指出，大力发展资本市场是党中央、国务院从全局和战略出发做出的重要决策，各地区、各部门务必高度重视，树立全局观念，充分认识发展资本市场的重要性，积极推动我国资本市场的改革开放和稳定发展。其次，证监会支持大型企业整体上市。200

3、5年8月23日，中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部五部委联合发布关于上市公司股权分置改革的指导意见中明确提出：“在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市；支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强。”同年11月2日，国务院发布国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知(国发200534号)，证监会在关于提高上市公司质量的意见中，明确提出“支持优质企业利用资本市场做优做强。地方政府要积极支持优质企业改制上市，推动国有企业依托资本市场进行改组改制，使

4、优质资源向上市公司集中，支持具备条件的优质大型企业实现整体上市。”再次，国资委鼓励中央企业整体上市。2006年12月5日，国资委发布关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见。在主要政策措施中，指导意见明确指出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营19业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”2007年1月6日，在中央企业负责人会议上，国务院国资委主任李荣融表示：2007年，国资委将加快推进股份制改革，积极推进具备条件的中央企业母公司整体改制上市或主营业务整体上市；鼓励、支持不具备整体上市条件

5、的中央企业，把优良主营业务资产逐步注入上市公司，做优做强上市公司36。3.1.2整体上市的动因分析株冶集团整体上市，主要基于以下三方面的原因：第一，以整体上市为目标，积极推进株冶集团产权多元化的股份制改造，形成符合上市要求的现代产权制度和现代企业制度，有助于理顺集团公司与子公司之间较为复杂的股权关系，能够完善集团公司的法人治理结构，减少关联交易，同时也可降低信息披露的成本。整体上市，可以实现纵向一体化战略，完善产业链，从而可降低市场交易费用，达到最终降低成本的目的。第二，以整体上市为契机，重组和整合株冶集团内部的资产、产业等要素资源，以凸现主业并提高其规模效应和市场竞争力，从而更有效地做强做大

6、企业。所谓规模经济，是指企业生产和经营规模扩大而引起的企业投资和经营成本降低，从而获得较多利润的现象。通过整体上市，可以壮大上市公司的资本实力、扩大业务规模、降低经营成本、实现规模经济效益，提高竞争能力和盈利水平。第三，依托整体上市，株冶集团得以实现新的更加广阔的融资平台，从而在国际间的企业竞争中争取主动地位。整体上市的直接目的就是为了筹集企业发展所需要的大量资金。整体上市在政府和政策的支持背景下，上市公司当然不会放过在股市筹资的这一良好时机37。3.2株冶集团整体合并上市的意义3.2.1减少关联交易火炬公司的主要生产原料是锌精矿，株冶集团的主要生产原料是铅精矿。铅锌原料有伴生的自然属性，在矿

7、山通过采选分离后，锌精矿中含有少量的铅及其他有价金属元素，铅精矿中也含有少量的锌及其他有价金属元素。火炬公司以锌冶炼为主，而株冶集团以铅冶炼及综合回收稀有贵重金属为主。一方面，火炬公司在锌冶炼生产过程中分离出来的含铅、银、铜等有价金属的渣料销售给株冶集团，由株冶集团通过配料搭配处理，综合回收上述有价金属；另一方面，株冶集团在铅冶炼生产过程中分离出来的含锌渣料销售给火炬公司，由火炬公司搭配处理后，综合回收锌金属。为了节约运输成本和采购成本，双方冶炼生产过程中所产生的渣料采用互供的方式销售给对方，一般不对外销售。这种状况导致火炬公20司与集团之间发生大量的关联交易。同时，锌冶炼的生产需要大量的水、

8、电、气等供应，火炬公司自身不拥有该等相应的辅助生产设施，目前火炬公司通过关联交易协议方式由株冶集团提供该等辅助生产服务，这种状况造成了火炬公司对株冶集团该等服务的依赖性。而通过此次对株冶集团非公开发行股票，实现整体上市后，火炬公司与株冶集团之间的上述关联交易将全部消除。3.2.2整合资源自然界中的铅锌资源具有天然的共生性，国际大型有色金属采选及冶炼企业的生产模式都具有铅锌一体化的特征；单一的铅或锌冶炼工序缺乏足够高的资源整合能力和资源综合利用和回收率。由于历史原因，火炬公司主要从事锌冶炼业务，而铅冶炼及稀有贵重金属综合回收系统则保留在株冶集团，火炬公司与集团的铅锌冶炼处于人为分割的状态。基于锌

9、铅原料的天然伴生属性，精矿供应商在对矿石进行采选后将同时销售锌精矿及铅精矿。火炬公司由于仅从事锌冶炼业务，在原料采购的过程中需与供应商就锌精矿单独签订采购合同。这种状况限制了公司向供应商的采购规模和议价能力，降低了公司相对国内同行业其他铅锌一体化的竞争对手在资源获取方面的竞争力。随着原料供应的日趋紧张，这种状况将可能影响公司正常的生产经营。而通过此次对株冶集团非公开发行股票，实现整体上市后，火炬公司与株冶集团的铅锌冶炼业务将实现一体化，从而提升公司在资源获取方面的竞争力。3.2.3提升公司综合竞争能力和盈利水平如前所述，火炬公司的水、电、气等动力供应依赖株冶集团提供，而公司锌冶炼过程中产出的伴

10、生稀贵金属依赖株冶集团回收，导致了公司的资产不完整性。尽管公司和株冶集团一直靠制度和诚信保证双方交易的公平性，但双方日常工作协调难度大，内部交易成本高，有悖于资源的集约化经营原则。本次非公开发行股份并完成对株冶集团拟用于认购股份的标的资产的整合后，公司将成为中国最大的铅锌综合冶炼企业，并且是国内铅、锌、银均在伦敦金属交易所注册的唯一企业。公司本次非公开发行完成之后，不仅可以从根本上解决公司的资产不完整性问题和规范运作的隐患，更重要的是可以通过资源整合，提高公司在国内外市场的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，改变公司的盈利模式，提升公司的盈利水平。3.2.4完善产业链公司本

11、次整合株冶集团资源后，将以此为平台，加快“纵向一体化”战略的实施。对内，公司将以株冶集团建立的国家级技术研发中心和博士后工作站为平台，运用多年来形成的铅锌冶炼及合金生产核心竞争优势，加大合金等铅锌高端产品的研发力度，加快目前正在进行的有色金属高纯制品的研制和铟深加工产品ITO等产品产业化的进程，并抓住国家级循环经济试点企业的契机，建立“铅锌联合冶炼的循环经济产业模式”，打造铅锌冶炼“绿色工厂”；对外，公司将运用管理优势、商誉优势和资本运作优势，将产业链向矿山资源端延伸，通过参、控股等形式，整合矿山资源，增强公司的抗风险能力和竞争能力。因此，在本次非公开发行股票暨集团资产整体上市完成后，公司将实

12、现铅锌冶炼一体化，大幅提高公司的铅锌综合冶炼能力和综合回收能力，完善公司资产结构、产品结构和生产流程，提高公司在原料采购中的竞争能力和原料保障力度，全面提升公司的资源整合和控制能力，提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力，进一步改善公司的盈利模式、提升公司的盈利水平。3.3整体上市方案3.3整体上市方案株洲冶炼集团有限责任公司于2004年剥离部分优良资产（锌系统）实现上海上市，其后，由于原来都是企业办社会，为实现集团整体上市，集团为上市资产进行辅业改制、主辅分离，把三产、医院、学校、食堂等非经营性资产从母公司中分离出去，经过3年改制后，彻底与集团公司脱离关系，于是集团仅剩下能盈利的经营性资产。

13、株冶火炬金属股份有限公司（简称“株冶火炬”）继2005年11月股权分置改革完成后，2006年，将株冶火炬定向增发股票暨株冶整体上市工作提上了重要议事日程。在各部门的极力配合下，株冶集团和株冶火炬先后完成了资产评估、土地评估、财务审计、盈利预测、模拟合并报表等多项重点工作。并及时召开董事会、股东大会，履行了公司内部相关程序。2006年10月30日，正式向中国证监会提交了有关申报材料。2007年3月，上市子公司株冶火炬以股权换取株冶集团的经营性资产实现集团的整体上市。株冶集团的经营性资产包括10万吨铅冶炼系统、稀有贵重金属综合回收系统和动力、供电、水处理等辅助生产系统的资产与其相关联的负债以及部分

14、对外投资的股权资产，即：（香港）火炬金属有限公司70%的股权、佛山市南海株冶金属有限公司90%的股权、上海株冶金属有限公司90%的股权、株洲冶炼集团科技开发有限责任公司99%的股权、西部矿业股份有限公司1.404%的股权。实现集团整体上市后，子公司株冶火炬金属股份有限公司名称变更为株洲冶炼集团股份有限公司，株冶集团则变成投资性的控股母公司，没有经营性的实物资产。从株冶集团整体合并上市方案来看，实际上属于母公司借上市子公司的壳而取得上市地位，即“借壳上市”。借壳上市是企业兼并收购方式的一种，也是筹集资金的一种特殊方式。借壳上市有狭义和广义两种。狭义的借壳上市，是指上市公司的控股母公司（集团公司，

15、不过是非上市公司）借助已拥有控制权的上市公司（子公司），通过资产重组等方式将自己的资产、业务注入上市公司（子公司），为满足集团公司战略发展的需要提高子公司的经营业绩，并逐步实现集团整体上市目的的一种行为和方式。而广义上的借壳上市还包括买壳上市，即具有法人资格的非上市公司先收购壳公司（即目标上市公司），获得其控股权，然后以控股股东的身份改组壳公司，剥离壳公司原劣质资产，将自身的优质资产和业务注入壳公司，从而实现间接上市。其中所谓的“壳”，就是指上市公司的上市资格。借壳上市的会计处理涉及若干个具体的会计准则，会计处理比较复杂，借壳上市通常有两个步骤：选择目标公司和置换资产39。李若山，蒋卫平，陆颖

16、丰（2005）通过追溯美国权益结合法会计概念、会计准则的历史演进过程，为我国企业合并“回整上市”模式采用权益结合法进行会计处理提供理论依据40。株冶集团借壳上市属于狭义的借壳上市，首先母公司剥离资产，而后子公司吸收合并母公司盈利的经营性资产，即母公司将优质资产注入子公司，最后母公司控股合并已上市的子公司，以实现集团的整体上市目的。整个上市过程可以用图3.1简单的表示：3.4合并前后股权结构的变化合并前后，株洲冶炼集团股份有限公司的控股股东均为株洲冶炼集团有限责任公司，实际控制人为湖南有色金属控股集团有限公司，而最终控制人为湖南省国有资产监督管理委员会，即株洲冶炼集团股份有限公司和株洲冶炼集团有

17、限责任公司同受湖南有色金属控股集团有限公司最终控制，且该控制并非暂时性的，因此他们之间的整体合并上市属于同一控制下的企业合并，合并日确定为子公司株洲冶炼集团股份有限公司非公开发行股票当月月末，即2007年3月31日，其会计处理应采用权益结合法。合并前，株冶集团持有株冶火炬130,123,017股股份，占其公司总股本的30.44%，并通过其控股子公司株洲全鑫实业有限责任公司（其持股比例为92.07%）间接持有公司6.06%的股份。株冶集团通过上述直接、间接方式合计持有株冶火炬公司的股份比例为36.50%。合并后，株冶集团持有的股份有所增加，持有株冶集团股份有限公司208,723,017股股份，占

18、其公司总股本的39.57%，并通过其控股子公司株洲全鑫实业有限责任公司（其持股比例为100%）间接持有公司4.91%的股份。株冶集团通过上述直接、间接方式合计持有株冶集团股份有限公司的股份比例为44.48%，实际表决权为51.02%。合并前后公司与实际控制人之间的产权及控制关系可以用下图进行直观地表示：第4章株冶集团合并过程中的会计问题4.1关于合并性质的讨论从上文的分析来看，母公司和子公司在合并前后同受湖南有色金属控股集团有限公司最终控制，且该控制并非暂时性的，故株冶集团整体合并上市属于同一控制下的企业合并。首先子公司株冶火炬吸收合并母公司的经营性资产，与我们严格意义上所说的吸收合并不同，吸

19、收合并是合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入自身的账簿和报表进行核算，企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营。而株冶集团在合并后并未注销法人资格，而是作为投资性公司存在，子公司株冶火炬在合并后则更名为株洲冶炼集团股份有限公司。我们可以将株冶集团整体合并上市看做两个过程：子公司吸收合并母公司的经营性资产；母公司控股合并子公司实现整体上市（具体过程见图3.1）。株冶集团整体合并上市后，母公司直接和间接方式合计持有子公司44.48%的股份，但根据公司章程规定，母公司株冶集团有权决定子公司的财务和经营决策，实

20、际拥有表决权51.02%，因此在编制合并财务报表时，应将株冶集团股份有限公司纳入合并范围。4.2子公司吸收合并母公司经营性资产4.2.1统一母子公司会计政策在进行会计核算时，会计政策具有选择性，不是唯一的，企业可根据自身的实际情况选择适合于自身的会计政策，因此母子公司的会计政策有可能不统一。按照我国新会计准则的规定，编制合并财务报表时，母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。当子公司所采用的会计政策与母公司不一致时，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编制财务报表。就株冶集团而言，2006年度企业执

21、行旧的会计准则和企业会计制度。母子公司存在会计政策不统一的情况。如：子公司存货核算方法：原料、燃料中的煤焦、产成品取得时按实际成本核算，发出时按加权平均法核算，除煤焦外的其他燃料、辅助材料按计划成本核算，按月摊销材料成本差异；而母公司的各类存货均以实际成本入账。子公司期末对应收款项按账龄分析法计提坏账准备，而母公司则按账龄分析与个别认定相结合的方法计提坏账准备。子公司对固定资产中的房屋及建筑物预计的使用年限为9年到31年，机器设备预计的使用年限为9年到12年，26而母公司对房屋及建筑物预计的使用年限为9年到50年，机器设备预计的使用年限为9年到18年。针对母子公司会计政策不统一的情况，株冶集团

22、在处理合并业务时，统一了母子公司的会计政策。首先，根据新企业会计准则的规定，相应调整会计政策。如：对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回；原纳入固定资产核算的投资性房地产，不再纳入固定资产的核算范畴，适用企业会计准则第3号投资性房地产；所得税的会计核算原采用应付税款法，按照新准则采用资产负债表债务法核算递延所得税：将所存在的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债；以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，将所存在的可抵扣暂时性差异确认为递延所得税资产；等等。其次，对母子公司不一致的会计政策进行统一。如：将

23、存货核算方法统一为：原料、燃料中的煤焦、产成品取得时按实际成本核算，发出时按加权平均法核算，除煤焦外的其他燃料、辅助材料按计划成本核算，按月摊销材料成本差异，低值易耗品领用时按一次摊销法核算；对应收账款减值损失的计量统一为：期末对于关联方的应收款项和单项金额超过500万元的非关联方应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项根据以前年度与之相同或相类似的、以应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合为基础，结合现实情况按账龄分析法计提坏账准备；对固定资产的折旧年限统一为：房屋及建筑物预计的使用年

24、限为9年到31年，机器设备预计的使用年限为9年到12年。4.2.2统一母子公司的会计科目体系4.2.2.1科目体系不完整会计科目作为分类提供会计信息的一种重要手段，其分类的正确与否决定着会计信息的科学性、系统性，从而决定着管理的有效性。由于不同经济组织会计对象的具体内容即经济业务活动的不同，在设置会计科目时要考虑各自的特点和具体情况。如集团公司固定资产和在建工程种类多，科目体系中就要对固定资产和在建工程的明细科目做统一的规定，以利于会计数据的取得、分析和管理。每一个会计科目都应有特定的核算内容，要有明确的含义和界限，各个会计科目之间既要有一定的联系，又要各自独立，不能交叉重叠、含糊不清。各科目

25、之间既相互区别、界限分明，又彼此联系，共同构成一个完整的体系。另外，会计科目的名称要明了，要代表经济业务的主要特点，使人易懂。也就是说，会计科目的设置应简单明了、通俗易懂，要突出重点，对不重要的信息要合并或删减，尽量使报表阅读者一目了然，易于理解。27株冶集团是从计划经济改制而来的集团公司，产权关系复杂、层级比较多，由于各个子公司独立核算，存在着相同的业务，在会计科目的设置上不统一，有些科目在一级科目上统一了，在二级科目上也不统一，为整个企业集团的财务查询留下很多问题，不利于管理。例如在固定资产管理上，合并前，株冶集团对在建工程科目未设明细科目，而子公司株冶火炬则设明细即二级科目如：“预列固定

26、资产”、“预付设备进度款”等等；此外，株冶集团对工程项目进行统一核算，未分设项目，而子公司株冶火炬则按项目进行归类和细分。由于整个企业集团公司在明细设置上没有得到统一，母公司科目体系设置不完整，为企业集团实行财务统一管理和集中核算带来很多的不便。因此，集团公司的会计科目体系要尽量在明细科目上实现统一，设置完整，这样才便于科目信息的归集和整理。4.2.2.2建立新的会计科目体系针对株冶集团科目体系不完整的问题，企业根据新企业会计准则和自身资产、负债等情况，请金蝶财务软件公司将原有科目体系进行调整和规范，建立一套能满足集团内部各单位核算的会计科目体系。在新的科目体系中不仅统一及新增会计科目及明细科

27、目，统一及新增客户代码以保持其唯一性，而且按新企业会计准则将某些会计科目进行了重分类和调整，如：将投资性房地产从固定资产分离出来，将递延税款调整成递延所得税资产和递延所得税负债。下面以固定资产为例说明新的会计科目体系。母子公司拥有规模大、数量多、变动频繁的固定资产，金蝶财务软件公司根据上市公司对固定资产分类、折旧年限、卡片明细等处理的要求，对母公司固定资产账及卡片数据库进行重新归类、清理，确保账卡物相符。一是从管理手段上，由财务设置固定资产模块与金蝶账务系统报表系统相一致，保证账卡相符；二是从制度上确定固定资产清查制度，每年进行一次固定资产盘点，填制固定资产清查盘点表，保证卡物相符；三是从源头

28、上做好固定资产卡片建立工作，在财务决算转入固定资产时，明确一卡一物，并通过现场确认，粘贴设备卡片等方法，保证了固定资产卡片账实相符；四是实施清查结果备查制度，即每次清查时，要求资产使用部门将清查报告连同实物照片一并上报，并将照片附以名称和固定资产卡片号，以利于卡片和实物核对。此外，株冶集团对在建工程明细的设置，按子公司的明细进行调整，以自建复杂的在建工程为例，在建工程二级明细科目至少包括进度款(预付款)、设备、材料、三通一平、土建安装、利息支出、人工工资、土地使用权、其他费用等。如设置“预列固定资产”明细，可使预列固定资产时，原来的明细余额不变，但“在建工程”总账科目余额为零，一是便于工程用款

29、的查询，二是便于正式转入固定资产时核定实际转入固定资产的金额，三是避免把预列固定资产当成正式转入固定资产，否则如果按明细冲零，往往容易误以为已正式转入固定资产的情况。另外，对工程项目也按子公司的具体核算办法进行设置，株冶股份有限公司既有募股资金用于工程项目，又有自有资金用于改、扩建项目，部分工程项目细分见图4.1，对工程项目进行细分，便于准确、具体计算工程项目的实际投资，便于“工期一成本”优化管理和施工工序的质量控制，便于工程竣工结转固定资产，便于企业项目管理和信息披露。4.2.3其他会计问题的处理除解决上述几个会计核算问题外，还有其他的一些会计问题需要进行处理。首先，税收方面的处理。尽管整体

30、合并上市后，株洲冶炼集团股份有限公司承继了株冶集团用于购买株冶火炬非公开发行股份的标的资产所含范围内的经审计并经双方确认的所有债权和债务，但是合并后，株冶集团作为投资型公司仍然存在，是一个纳税主体，因此对于比较复杂的增值税，仍留在株冶集团进行核算缴纳。存在许多在途发票待认证后再抵扣，若应交税金期末余额出现负数，即存在未抵扣完的进项税额，可以向税务局申请要求退还给株冶集团。其他税种因没有增值税复杂、特殊，相对比较简单，经与税务局协调后均由株冶集团股份有限公司承继和缴纳。其次，模拟法人核算的承接，如事业部会计核算、铜系统会计核算等。原新材料事业部、贵金属事业部、铜系统都是株冶集团模拟法人核算的生产

31、单位，整体合并上市后，子公司株冶集团股份有限公司照样按“模拟法人”对其进行核算，相应的账务处理为：总部通过“其他应收款铜分厂往来、事业部等”处理，事业部、铜分厂通过“其他应付款总部往来”处理。编制合并财务报表时，集团视同内部关联交易编制抵消分录，并入合并财务报表，当然也可以直接调整财务报表，因为它们毕竟不是独立核算的子公司，只是模拟法人。4.3母公司控股合并子公司4.3.1资产评估与调账4.3.1.1资产评估会计准则规定，改制企业应当根据国家有关规定，委托具有相应资格的评估机构，对其全部资产进行评估，以评估后的净资产作价折股，并按评估确认的价值对资产调整入账。此外，企业合并时，按照规定应委托法

32、定资产评估机构对其财产进行资产评估。资产评估是以货币为尺度，对资产价值进行估计和评定，以确定资产的公允价值，是保证资产和产权交易公平性的重要手段之一。评估的资产不仅包括有形资产，还包括无形资产和投资；评估的目的包括企业融资、产权变动、资产纳税、企业清算等。企业合并整体上市必然涉及到产权的变动，因此，相关主体通常要进行资产评估。在整体合并上市前，湖南株冶火炬金属股份有限公司委托湖南湘资有限责任会计师事务所进行资产评估，评估的目的是为株洲冶炼集团有限责任公司拟以其资产认购湖南株冶火炬金属股份有限公司非公开发行的股份提供资产价值参考依据，评估基准日为2006年3月31日。事务所依据国家有关资产评估的

33、规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对株洲冶炼集团有限责任公司拟认购湖南株冶火炬金属股份有限公司非公开发行股份所涉及的资产及相关负债进行了评估。该所评估人员按照法定的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘，市场调查与询证，并采用重置成本法、现行市价法等方法对各类资产进行了评估。对委托评估资产和负债在2006年3月31日所表现的市场价值作出了公允反映。资产评估报告结果的有效期为一年，自2006年3月31日起至2007年3月30日止。此外，还对株冶火炬的资产进行了评估，以确定合并对价，评估结果如下：会计准则规定，改制企业应以评估后的净资产作价折股，并按评估确认的价

34、值对资产调整入账。现行税法规定，企业进行股份制改造发生的资产评估增值，应相应调整账户，所发生的固定资产评估增值可以计提折旧，但在计算企业所得税的应纳税所得额时，不得扣除（注意，资产范围应包括企业固定资产、流动资产等在内的所有资产，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧或摊销的，对已调整相关资产账户的评估增值部分所计提的折旧或摊销数额，在计算应纳税所得额时不得扣除，应调增企业的应纳税所得额，计算交纳所得税）。对被合并方资产的评估，会计准则规定不做账务处理，对资产的评估值仅作为对价的依据。株冶集团根据评估结果相应调整了资产的账面价值，并做了相应的会计处理，将评估增值部分计入资本公积。而对固定

35、资产的评估减值的会计处理，目前还没有统一的明确规定，实践中主要有两种处理方法，一种是直接冲减资本公积；另一种是作为营业外支出处理。这两种处理方法各有优缺点，企业应区别实际工作中的具体情况决定采用哪一种处理方法。株冶集团将其固定资产的评估减值直接冲减资本公积。此外，编制合并财务报表时，同一控制下运用权益结合法编制时再将评估增值冲回。对株冶火炬资产评估价值的变化，不做账务处理。4.3.2合并日合并报表的编制4.3.2.1确定合并日同一控制下的企业合并，合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。即：被合并方净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方的日期。同时满31足以下条件的，可认定为实现了控

36、制权的转移：企业合并协议或合同已获股东大会等通过；企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批，已获得批准；参与合并各方已办理必要的财产权转移手续；合并方已支付了合并价款的大部分，并有能力、有计划支付剩余款项；合并方实际上已经控制被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益及承担相应的风险。2006年10月27日，湖南有色金属股份有限公司与中国东方资产管理公司依据公司法的有关规定，召开株洲冶炼集团有限责任公司2006年度第五次股东会会议，会议审议并通过了关于以现有经营性资产认购株冶火炬股份的议案。株冶集团和株冶火炬双方一致同意将本次非公开发行过程中的标的资产认购交割审计基准日确定为2006年12月3

37、1日，将标的资产交割日约定为2007年1月1日，标的资产的评估值为2006年12月31日的评估值。株冶集团按株冶火炬的要求进行积极配合，在标的资产交接后六十个工作日内将工商变更登记、权证变更、行业资质转移或产权过户等手续办理完毕。整体合并上市前后，株冶集团一直拥有对株冶火炬的控制权，但整体合并上市事项直到2007年3月22日才得到国家证监委的正式批复。因此株冶集团整体合并上市，属于同一控制下的企业合并，双方合并日确定为子公司株洲冶炼集团股份有限公司非公开发行股票当月月末，即2007年3月31日。但在编制合并日合并财务报表时，株冶集团人为地将合并日调整至2007年1月1日，不符合企业会计准则的规

38、定，当时与会计师事务所就合并日的问题存在异议，后来通过协商，认为将合并日定为2007年1月1日，更符合株冶集团的现实情况，这样就相当于是2006年12月31日并账的，保持了一个完整的会计年度，便于财务信息的纵向比较、分析和披露。4.3.2.2编制合并调整分录和抵销分录在合并报表编制程序中，最重要的一个环节是抵销分录的编制，值得关注的问题在于：进行这种抵消之前，合并报表工作底稿中还有一个必备的环节：调整分录的编制。1.编制合并调整分录调整的目的抵销前的调整主要是为了实现抵销前数据基础的可比性。一方面，调整是为了实现母公司与相关子公司等合并范围内的成员企业个别财务报表数据的可比基础。例如，根据企业

39、会计准则的规定，母公司要统一子公司的会计政策和会计期间，对有关子公司的个别财务报表数据进行调整，以保证母子公司的会计政策和会计期间的一致性；另一方面，调整是为了实现期初合并数与上期末合并数的可比基础。例如，合并报表工作底稿中根据对同一控制下企业合并取得的子公司合并前留存收益的归属要求所做的调整。32当然，还有出于其他考虑所做的调整。例如，将母公司对子公司股权投资价值由成本法调整到权益法。会计准则中的这一调整要求主要是满足了会计实务工作者长期以来对抵销分录编制基础的惯性思维42。调整的主要内容同一控制下的企业合并，由于合并日和合并日后合并财务报表涉及的投资交易影响不同，相应的调整内容有所区别。合

40、并日应进行的合并调整项目有：统一母子公司会计政策和会计期间，以及按合并前被合并方留存收益的归属所要求进行的调整；合并日后应进行的合并调整项目有：统一母子公司会计政策和会计期间，以及将母公司对子公司长期股权投资的成本法结果按权益法进行调整。又因为2007年1月1日起上市公司开始实施新企业会计准则，因此针对会计政策的变更在合并当日也应编制调整分录，此外，株冶集团整体改制合并上市，还应根据目标资产的审定数调整相应的数额。合并日的调整过程首先，根据目标资产的审定数调整相应的数额。利用账务处理举例说明如下：按目标资产审定数调整长期投资余额，借：资本公积其他资本公积7,322,587.68贷：长期股权投资

41、成本法（香港火炬金属有限公司）7,551,187.39长期股权投资成本法（佛山市南海株冶金属有限公司）-4,975.20长期股权投资成本法（株冶集团科技开发有限公司）-223,624.51按目标资产审定数调整应收账款坏账准备，借：资本公积其他资本公积9,469.52贷：坏账准备应收账款9,469.52按目标资产审定数调整应付股利，借：应付股利湖南有色股份13,479,263.12应付股利东方资产管理公司7,810,282.82贷：资本公积其他资本公积21,289,545.94按目标资产审定数调整应交税费，借：应交税费企业所得税128,951.64贷：资本公积其他资本公积128,951.64其次

42、，新企业会计准则主要会计政策追溯调整。调整过程和结果如下：根据新会计准则应将同一控制下的企业合并产生的“长期股权投资股权投资差额”科目的贷方余额全额冲销，并相应调整留存收益。因此，于2006年12月31日公司存在该股权投资贷方差额27,981.51元，调整增加2007年1月1日27,981.51元留存收益，其中属于母公司的所有者权益增加9,956.17元，归属于少数股东的权益增加18,025.34元。公司按照原会计制度的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备。根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007

43、年1月1日留存收益18,592,369.11元，其中归属于母公司的所有者权益增加16,848,217.18元，归属于少数股东的权益增加1,744,151.93元。公司按照原会计制度的规定，对2006年12月31日套期保值浮动亏损11,949,068.43元，在财务报表附注中进行披露，不在财务报表内进行确认。根据新会计准则，套期保值无效套保部分计入当期损益。因此，2006年12月31日套期保值形成的无效套保形成的亏损11,949,068.43元，2007年1月1日调整上年公允价值变动损益-11,949,068.43元，其中归属于母公司的所有者权益减少4,852,616.93元，归属于少数股东的权

44、益减少7,096,451.50元。公司对内退人员、退休人员养老精算费用根据新会计准则进行测算，2007年1月1日调整增加长期应付款20,777,263.00元，增加递延所得税资产5,194,315.75元，归属于母公司的所有者权益减少15,582,947.25元。根据企业会计准则解释第1号第七条第（二）款“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。”本公司按此规定进行了追溯调整,该项调整不影响合并财务报表留存收益。再次，同一控制下企业合并

45、要求的留存收益的调整。同一控制下的企业合并采用权益结合法，而权益结合法的基本特点之一就是要求将合并前被并方留存收益中合并方应享有的部分构成合并后主体的留存收益组成部分。所以，就要求合并方对被并方留存收益按合并方拥有表决权的比例调整合并后主体的所有者权益。但因株冶集团资本公积的金额为负，故不做调整。2.编制合并抵消分录抵消的目的抵消分录的编制目的和作用是为了消除内部交易对母公司和子公司的个别财务报表有关项目的影响与合并财务报表相关项目的影响之间所存在的差异，使内部交易在个别财务报表中的反映与在合并财务报表的反映一致，但这种一致性仅仅是为编制合并财务报表。抵消分录的编制目的和作用决定了其不同于日常

46、会计处理中所编制的其他会计分录，具有自身的特征：第一，抵消分录主要起到抵消有关报表项目数据的作用；第二，抵消分录不用过账，不会导致当期和以后期间个别财务报表相关项目的数据发生变化；第三，抵消分录抵消的是报表项目，而不是具体的账户。抵消的主要内容编制合并资产负债表时需要抵消的项目主要有：长期股权投资与子公司所有者权益的抵消；内部债权与债务的抵消；存货价值中包含的未实现内部销售损益的抵消；内部固定资产交易的抵消。编制合并利润表时需要抵消的项目主要有：内部营业收入和内部营业成本的抵消；购买企业内部购进商品作为固定资产、无形资产等资产使用时的抵消；内部应收款项计提的坏账准备等减值准备的抵消；内部投资收

47、益（利息收入）和利息费用的抵消；母公司与子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益的抵消。编制合并现金流量表时需要抵消的项目主要有：企业集团内部当期以现金投资或收购股权增加的投资产生的现金流量的抵消；企业集团内部当期取得投资收益收到的现金与分配股利、利润或偿付利息支付的现金的抵消；企业集团内部以现金结算债权与债务所产生的现金流量的抵消；企业集团内部当期销售商品所产生的现金流量的抵消；企业集团内部处置固定资产等收回的现金净额与购建固定资产等支付的现金的抵消。编制合并所有者权益变动表时需要抵消的项目主要有：母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的抵消；母公司

48、与子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益的抵消。株冶集团内部交易的抵消按照新企业会计准则的相关规定进行处理，但因合并日的调整，内部交易抵消后均转至当期损益。4.3.2.3编制合并日合并财务报表合并财务报表是以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制的反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。合并财务报表至少包括下列组成部分：合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及附注。同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表，反映

49、于合并日形成的报告主体的财务状况、视同该主体一直存在产生的经营成果等。具体的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表见附录。1.合并资产负债表母公司株冶集团编制合并资产负债表时，应将子公司株冶集团股份有限公司和株洲全鑫实业有限责任公司的有关资产、负债以其账面价值并入合并财务报表。合并方与被合并方在合并日和以前期间发生的交易，应作为内部交易进行抵消。对于子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益在合并资产负债表所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。确认合并事项时，为避免所有资产都对应股本、资本公积等，子公司株冶股份未按照新企业会计准则的规定进行处理，而是根据企业的实际情况和账

50、务处理35明晰性的要求，设置“其他应收款单位往来整体上市过渡科目”会计科目过渡，并统一摘要为列转株冶集团并入资产、负债。具体为：借：资产类，贷：其他应收款单位往来整体上市过渡科目；借：其他应收款单位往来整体上市过渡科目，贷：负债类。一般是并入的资产和负债的余额，但应交税费例外，不仅并入余额，还并入其发生额。2.合并利润表株冶集团编制合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并日当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期所发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵消。株冶集团在合并利润表中的“净利润”项下单列“其中：被合并方在合并前实现的净利润”项目，反映因同一控制下企业合并规定的编表原则，导

51、致由于该项企业合并自被合并方在合并当期带入的损益情况。对于子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。为保持一个完整的会计年度，并反映整个合并过程，尽管人为地将合并日调整到2007年1月1日，但仍将1月至3月的收入、费用科目的发生额和余额并入合并财务报表。具体的账务处理为：借：财务费用、所得税费用、主营业务成本、生产成本、其他业务支出等，贷：其他应收款单位往来整体上市过渡科目；借：其他应收款单位往来整体上市过渡科目，贷：主营业务收入等，而后再将1月至3月的累计发生额结转至当期损益。3.合并现金流量表合并日合并现金流量表的编制与合并利润表的编制

52、原则相同。株冶集团编制合并现金流量表时，应包含合并方及被合并方自合并日当期期初至合并日实现的现金流量。合并现金流量表补充资料，既可以以母公司和所有子公司的个别现金流量表为基础，在抵消母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后进行编制，也可以直接根据合并资产负债表和合并利润表进行编制。对于子公司的少数股东增加在子公司中的权益性投资，在合并现金流量表中在“筹资活动产生的现金流量”之下的“吸收投资收到的现金”项目下“其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金”项目反映；对于子公司向少数股东支付现金股利或利润，在合并现金流量表中在“筹资活动产生的现金流量”之下的“分配股利、利润或

53、偿付利息支付的现金”项目下“其中：子公司支付给少数股东的股利、利润”项目反映；对于子公司的少数股东依法抽回在子公司中的权益性投资，在合并现金流量表中在“筹资活动产生的现金流量”之下的“支付其他与筹资活动有关的现金”项目反映43。4.合并所有者权益变动表株冶集团编制的合并所有者权益变动表与个别所有者权益变动表的格式基本相同，所不同的只是合并所有者权益变动表增加了“少数股东权益”栏目，用于反映少数股东权益变动的情况。其编制方法与上述合并财务报表的编制方法基本相同，在此不再重述。第5章株冶集团整体合并上市的特点及思考5.1株冶集团整体合并上市的特点5.1.1属于同一控制下的企业合并母公司株洲冶炼集团

54、有限责任公司进行资产剥离、辅业改制、主辅分离后，将盈利性的经营性资产注入子公司株洲冶炼集团股份有限公司，以实现集团的整体合并上市。合并前后，株洲冶炼集团股份有限公司和株洲冶炼集团有限责任公司同受湖南有色金属控股集团有限公司最终控制，并且该控制并非暂时性的，因此他们之间的整体合并上市属于同一控制下的企业合并。株冶集团按照新企业会计准则的有关规定，针对合并业务采用权益结合法进行会计处理。株冶火炬取得的株冶集团的资产和负债按照账面价值进行计量；合并过程中发生的各项直接相关费用，如为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入了当期损益；合并利润表包括合并当期期初至合并日即2007

55、年1月至3月所发生的收入、费用和利润，合并现金流量表包括合并当期期初至合并日2007年1月至3月的现金流量。5.1.2成立专门的小组处理合并业务由于合并业务涉及问题多，会计处理难度大，故株冶集团当时成立了几个专门的小组来处理合并业务，如：资产清理处理组、涉税处理组、会计凭证处理组、外部事务协调组、报表合并处理组等。资产清理处理组专门清理母子公司的呆坏账，如对往来账进行核对，对确实无法收回的债权作为坏账进行核销，无法支付的债务计入营业外收入，以保护中小股东的利益不受损害，保证株冶集团整体合并上市的顺利和持续稳定的发展。涉税处理组专门处理各个税种的清缴，对于比较复杂的增值税，仍留在株冶集团进行核算

56、缴纳，其他税种由株冶集团股份有限公司承继和缴纳。会计凭证处理组专门负责凭证的编制、审核，会计账簿的登记等等，按照新会计准则和企业的实际情况建立完整的会计科目体系。外部事务协调组专门负责与外部的沟通与协调，如针对合并日的确定与会计师事务所进行协调，增值税的缴纳与税务局进行沟通等等。报表合并处理组专门负责合并报表的编制，即合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表以及合并所有者权益变动表的编制。5.1.3根据实际情况确定合并日2007年3月22日，中国证监会才正式批复株冶集团重组上市方案，故双方合并日确定为子公司株洲冶炼集团股份有限公司非公开发行股票当月月末，即符合38法定程序的合并日为2007年

57、3月31日。但是标的资产（株冶集团）的评估基准日是2006年12月31日，同时，株冶集团计划的上市目标时间是2007年1月1日。因此，考虑到账务处理的方便，以及保持一个完整会计年度对年报财务数据的比较、分析与披露的作用，将合并日确定为2007年1月1日，即采用2006年12月31日的评估资产进行合并日账务处理。当时相关会计师事务所对株冶集团财务部的做法保留了意见，但双方最后协商同意株冶集团财务部的处理。5.1.4设置专门的科目处理合并业务因确认合并事项时由多人从事会计处理，同时为避免所有资产都对应股本、资本公积等，子公司株冶股份未按照新企业会计准则的规定进行处理，而是根据企业的实际和账务处理的

58、明晰，设置“其他应收款单位往来整体上市过渡科目”会计科目过渡，再转入“股本”和“资本公积”会计科目，具体的账务处理如下：资产类（过余额）：借：原材料等贷：其他应收款单位往来整体上市过渡科目负债类（过余额）：借：其他应收款单位往来整体上市过渡科目贷：应付账款等成本损益类（过余额及发生额）：借：财务费用、所得税费用、主营业务成本、生产成本、其他业务支出等贷：其他应收款单位往来整体上市过渡科目借：其他应收款单位往来整体上市过渡科目贷：主营业务收入等新增株冶集团2006年12月31日净资产：借：其他应收款单位往来整体上市过渡科目636,161,149.03贷：股本78,600,000.00资本公积溢价

59、557,561,149.035.2对国有大型企业合并重组的思考目前，国有企业改制重组的新思路整体上市，一直受到学术界和实务界的广泛关注，国企集团整体上市是推动资本结构、运管结构和监管体制调整的重要抓手，是国企深化改革的基本路径，因此对整体上市合并重组进行正确的会计处理就显得尤为重要。从上文对株冶集团整体合并上市整个过程的分析当中，我们可以得到如下的一些启示：395.2.1加强资产评估整体上市的资产质量普遍不高，资产评估随意性较大，有的企业在整体上市前，就有子公司已经上市，因此在整体上市前，企业通过重大包装，将优质资产打包给已经上市的子公司，留下的资产都是一些非盈利性资产；有的企业在上市公司中的

60、股权比例不高，不舍得把优质资产拿出来让其他股东分享收益；有的企业资产质量明显不高，却借“整体上市”为名，大肆炒作，严重损害股东利益。因此，国家应该严格整体上市的审批制度，对拟整体上市企业的资产进行详尽准确的评估，改革目前有些企业自行聘请资产评估机构评估的做法，由有关部门建立统一的资产评估机构数据库，然后随机抽取，指定给拟上市的企业，对其进行资产评估，做到公正、公平、公开，可以在一定程度上防止因资产评估机构业务竞争，而带来的资产评估价值的不准确。此外，对企业进行资产评估时，要重点关注资产增值和无形资产作价问题，力求评估出的资产价值能够真实、全面的反应企业的价值。5.2.2严格区分企业合并的类型新

61、会计准则将企业合并的类型分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，且针对不同的合并类型采取不同的会计处理方法，因此正确确定企业合并的类型显得尤为重要。然而新会计准则对于合并会计方法的划分并未以合并的经济实质为出发点，更多的则是出于技术层面的考虑。这种抛开经济实质和历史起源，将问题边缘化的做法始终是令人难以信服的。非同一控制下的企业也并非一定相互独立，有可能存在着这样或那样的联系，如主要投资者个人、关键管理者之间的家族或裙带关系等等45。按照同一控制下的企业合并采用权益结合法，而非同一控制下的企业合并采用购买法有可能不能真实地反应企业合并的经济实质，因此，不能单纯地根据合并会计准则的规定

62、，简单地判断是属于同一控制下还是非同一控制下的企业合并，而应根据实质重于形式的会计信息质量要求，严格区分企业合并的类型，以便会计信息能更准确地反应合并业务的经济实质。5.2.3灵活运用会计准则实务中，企业合并业务复杂多变，会计准则很难也不可能对实务中每一方面都做具体的规定，针对实务中出现的新情况，会计准则有可能未作出规定，在这种情况就要求灵活运用会计准则。例如：当合并日与资产评估基准日不一致时，笔者认为，在资产评估基准日并没有实现控制权的转移，根据新会计准则，同一控制下企业合并合并日的确定与非同一控制下企业合并购买日的确定原则是一样的，只有在同时满足认为实现了控制权转移的五个条件时才可以确定为合并日，而不应以资产评估基准日作为合并日46。同时，在确定合并日时，也可以根据企40业的实际和提