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1、天成集团法人治理委托管理办法母子公司管控体系制度汇编天成投资集团法人治理委托管理办法管理中心 张富强2009年4月目 录第一章 总 则2第二章 法人治理线2第三章 职能管控线3第四章 附则6第一章 总 则第一条 为保证深圳天成投资（集团）有限公司（以下简称“天成集团”）的整体利益，完善天成集团与各子公司、成员单位（以下简称“各单位”）的母子公司管控体系，体现“治理+管控”的基本原则，强化企业内部控制和风险防范，确立天成集团的决策权、知情权、调控权，根据公司的实际情况，制订本办法。第二条 天成机关对各单位的治理与管控在实现形式上各有不同，两者相互配合，构成一个严密的管控体系。第二章 法人治理线第
2、三条 天成投资与各单位应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第四条 各单位的重大决策应由各单位执行董事（或者董事长）依法做出。第五条 对于天成集团与各单位之间的治理线，运行程序如下：（一） 天成集团对各单位重大事项的管理和监控，先通过内部程序进行，由各单位相关职能部门将重大事项议案报天成集团派出执行董事；（二） 派出执行董事上报天成集团有关职能中心；（三） 由天成集团相关职能中心将议案报天成集团有关专业委员会审议，并经天成集团董事会通过；（四） 天成集团外派执行董事将天成集团的决议传达给子集团；（五） 最后进行贯彻实施，实现天成集团对各单位的合法监控和管
3、理。第六条 以上公司治理线运行提及各单位的重大事项包括：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（七）修改公司章程；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；（十）审议公司重大购买、出售、置换资产达到下列标准之一的行为：1、购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达
4、30%以上；2、购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表的净资产的比例达30%以上；3、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达30%以上；4、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的净利润或亏损占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损的比例达30%以上，且相关的净利润或亏损绝对金额在500 万元以上的；（十一）对公司募集资金投向的变更作出决议；（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十三）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
5、副总经理、财务负责人、人事负责人等高级管理人员，并决定其报酬、考核事项和奖惩事项；（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）审议法律、法规和公司章程办法应当由各单位股东大会决定的其他事项。第三章 职能管控线第七条 为提升各单位的经营决策效率，配合母子公司管控体系运行，各单位股东大会以委托管理的形式，将一些必要事项权限直接委托给天成集团及其职能中心，即各单位就事实关系承认本公司在人事、财务、经营及组织管理等方面为天成集团的一部分，并被置于母公司的领导下，亦即母公司有权在某些必要情况下给各单位经营者、相关职能中心直接下达指令。第八条 对于天成集团与各单位之间的职能管控线，运行程序如下：（一） 由各单
6、位职能部门将相关议题或事项直接报送天成集团归口管理部门；（二） 天成集团职能中心根据事项的性质，形成处理建议或将议案报天成集团分管领导、有关专业委员会审核；（三） 以上事项经天成集团董事会审核通过，再将结果反馈到各单位对口职能部门，实现天成集团对各单位的职能管控。第九条 以上第八条提及的必要事项包括：（一） 经营目标下达、计划核准与汇总，并实施偏差分析与监控权；（二） 财务预算报告的审核权；（三） 资金的集中管理、统一调剂权；（四） 财务分析报告的审核权；（五） 外派财务管理人员的业务管理和业绩考核建议权；（六） 通过内部审计队伍或外聘独立审计师对各单位进行常规审计和专项审计，并对审计的问题进
7、行监控整改；（七） 对各单位的组织架构调整、主要的人力资源制度和流程的审核权；（八） 负责统一组织天成集团与各单位大型公关、品牌推广等活动、整体对外形象的宣传和管理；（九） 负责统一组织应对天成集团与各单位重大突发事件、危机公关等事务；（十） 负责要求各单位定期信息简报的上报、整理与汇总传达；（十一） 负责对各单位业务进行行业分析，信息收集，针对环境变化提出应对措施；（十二） 制定各单位业务经营指标并下达，定期进行监控，确保目标达成；（十三） 组织协调各单位的跨区域竞争，减少内耗；（十四） 针对行业特点，统一组织各单位的专业技术人才的培养；第十条 职能管控线的实现途径是分级管理、层层负责的委托
8、体制。各单位股东大会将有关财务、资金、人事、经营等管理活动权限以委托书的法律文本形式赋予天成集团及其相关职能中心，天成集团作为被委托者履行以下义务和承担以下责任：（一）在权限范围内行使职权，严禁越权；（二）严格按照办法的程序行使职权（不得进行转委托）；第十一条 本办法所称委托人，是指各单位的股东大会，各单位法定代表人负责对天成集团的委托。本办法所称被委托人为天成集团及其相关职能中心。第十二条 本委托办法中的委托遵循以下原则：（一）有限委托委托必须根据各单位所拥有的事权，并限制在法定的经营范围和管理权限之内，严禁超越权限进行委托或从事经营管理活动。（二）区别委托天成集团考虑以下因素实行区别委托：
9、1、委托人所处竞争环境及现有经营规模和未来发展需要；2、委托人风险控制能力、经营管理水平；3、委托人经营管理业绩。（三）动态管理委托人根据以上因素变化，有权调整委托。（四）责任追究各单位在授予被委托人权力的同时亦明确其责任，如天成集团相关职能中心实施委托责任中出现重大失误问题，委托人有权要求追究有关责任人的责任。第十三条 天成集团的各职能中心是被委托的执行部门，具有以下执行职责：（一）为天成集团母子公司管控体系提供充分的决策依据；（二）对各自业务管理范围实施规范委托管理；（三）定期检查各单位委托运转管理情况；除非天成集团另有办法，委托事项不得再转委托。第十四条 委托必须以书面的形式逐级向下颁发
10、。委托书必须有委托人和被委托人法定代表人签字和盖章。第十五条 本办法所称委托书，是指委托人认可天成集团及其相关职能中心从事业务经营及相关管理活动的范围和权限，并明确天成集团及其相关职能中心对这些活动承担责任的书面证明。第十六条 委托书应包括以下内容：（一） 委托人注册名称；（二） 委托人法定代表姓名和签章；（三） 被委托人注册名称或全称；（四） 被委托人法定代表姓名和签章；（五） 委托范围(事项)； （六） 委托期限；（七） 委托时间； （八） 委托人认为需要办法的其他内容。第十七条 以委托书形式给予的委托，其有效期一般为一年，如到期后新的委托书未下达，原委托仍继续有效。第十八条 发生下列情况之一，应调整直至撤销委托：（一）被委托人因失职造成较大经济损失或重大经营风险；（二）经营环境发生重大变化；（三）被委托人内部机构或管理制度发生重大调整；（四）其他不可预料的情况。第十九条 委托人或被委托人其中一方的法定代表因故变更，原委托书必须重新签发和确认。第二十条 天成集团各职能中心应做好被委托的管理工作，并应认真履行监督职责，负责所辖业务范围委托事项的日常检查监督工作。检查中有权就被委托事项的调整、变更提出建议。第四章 附则第二十一条 本办法由深圳市天成投资（集团）有限公司负责解释。第二十二条 本办法自委托书签订之日起实行。-7-
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