中外合作经营合同

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1、中外合作经营合同 中外合作经营企业合同是指合作各方为设立合作企业就相互之间的权利、义务关系达成全都看法后形成的书面文件。以下是.我整理的中外合作经营合同.，欢迎参考阅读。 中外合作经营合同.一 同编号：_ 中方：中国_公司 法定住址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 托付代理人：_ 身份证号码：_ 通讯地址：_ 邮政编码：_ 联系人：_ 电话：_ 传真：_ 帐号：_ 电子信箱：_ 外方：_国(或地区)_公司 国籍：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 托付代理人：_ 身份证号码：_ 通讯地址：_ 邮政编码：_ 联系人：_ 电话：_ 传真：_ 帐号：_ 电子信箱：_ 第一条总则 甲乙双方同意依

2、据中华人民共和国中外合作经营企业法和中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则及其他有关法律的规定，双方共同成立一家合作经营企业 (简称合作企业)。双方经充分协商商定如下条款，以便信守： 中国_公司和_国(或地区)_公司，依据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着公平互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_省_市，共同举办合作经营企业，特订立本合同。 其次条合作各方 本合同的各方为： 1、中国_公司(以下简称中方)，在中国_省_市登记注册，其法定地址在_省_市_区_路_号。法定代表：姓名_职务_国籍_。 2、_国(或地区)_公司(以下简称外方)在_国(或地区)登记注册，其法定地址在_。

3、法定代表：姓名_职务_国籍_。 第三条合作企业名称和地址 1、合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。 2、合作企业的中文名称为_。 3、外文名称为_。 4、合作企业的法定地址为_省_市_区_路_号。 第四条合作企业的宗旨和经营范围 1、合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术沟通的愿望，采纳先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，进展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争力量，提高经济效益，使合作各方获得满足的经济利益。 2、合作企业生产经营范围是：生产和销售_产品;对销售后的产品进行修理服务;讨论和进展新产品。 第五条投资总额和注册资本 1、合作企业的注册资本为

4、_(大写：_元)，中方出资_%计_(大写：_元)、外方各出资_%计_(大写：_元)，双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。 2、除合作企业合同另有商定外，合作各方以其投资或者供应的合作条件为限对合作企业担当责任。 3、合作企业以其全部资产对合作企业的债务担当责任。 4、合作企业注册资本在合作期限内不得削减。但是，因投资总额和生产经营规模等改变，确需削减的，须经审查批准机关批准。 5、合作各方向合作企业的投资或者供应的合作条件可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地用法权等财产权利。 6、中方的投资或者供应的合作条件，属于国有资产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评

5、估。 7、在依法取得中国法人资格的合作企业中，外方的投资一般不低于合作企业注册资本的25%。在不具有法人资格的合作企业中，对合作各方向合作企业投资或者供应合作条件的具体要求，由对外贸易经济合作部规定。 8、合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。 9、合作各方没有根据合作企业合同商定缴纳投资或者供应合作条件的，工商行政管理机关应当限期履行;限期届满仍未履行的，审查批准机关应当撤销合作企业的批准证书，工商行政管理机关应当吊销合作企业的营业执照，并予以公告。 10、未根据合作企业合同商定缴纳投资或者供应合作条件的一方，应当向

6、已根据合作企业合同商定缴纳投资或者供应合作条件的他方担当违约责任。 11、合作各方缴纳投资或者供应合作条件后，应当由中国注册会计师验证并出具验资报告，由合作企业据以发给合作各方出资证明书。 12、合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。 第六条双方分别供应如下合作条件： 1、中方：供应总面积为_平方米的土地用法权，负责征用土地费和缴纳土地用法费。(注：土地开发费的负担方法，依据双方商定写)其中： 厂房(上盖)面积_平方米; 商场(上盖)面积_平方米; 修理部(上盖)面积_平方米。 2、外方：投

7、资总额为_元，其中：现金_元;机器设备和交通运输工具_元;工业产权_元;其他_元。 中方供应的土地用法权，应在合同批准之日起_天内办完征拨手续，交付合作企业用法;厂房和商场(上盖)应在合同批准之日起_天内交付合作企业装修;修理部(上盖)的交付时间，由合作企业董事会另行决定。 外方供应的现金投资分两期汇入合作企业在_银行开立的帐户内。第一期应汇入_元，须在合同批准之日起_天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流淌资金等;其次期必需汇足投资总额减去第一期汇出后的差额，汇出的时间为_，用途由公司董事会商定。 外方作为投资的机器设备，必需符合合作企业的生产需要，并在厂房装修完工前_天内运至中国港口

8、。 第七条中方应负责完成的事项： 1、办理为设立合作企业向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜; 2、依照本合同规定，向土地主管部门办理申请取得土地用法权的手续; 3、帮助办理外方作为出资而供应的机械设备、物资的进口报关手续和在_内的运输; 4、帮助合作企业在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等; 5、帮助合作企业落实水、电、交通等基础设施; 6、帮助合作企业对厂房和其他工程设施的设计和施工; 7、帮助合作企业在当地聘请中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员; 8、帮助合作企业为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等; 9、办理合作企业托付的其他事

9、宜。 第八条外方应负责完成的事项： 1、依照本合同的规定，供应现金、机器设备、工业产权_并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口; 2、办理合作企业托付在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜; 3、供应需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员; 4、培训公司的技术人员和工人; 5、如外方同时是技术转让方，则应负责合作企业在规定的期限内按设计力量稳定地生产合格产品; 6、负责办理合作企业托付的其他事宜。 第九条合同期限 1、合作企业的经营期限为_年，公司营业执照签发之日，为该合作企业的成立日期。 2、合作企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当在期限届满的18

10、0天前向审查批准机关提出申请，说明原合作企业合同执行状况，延长合作期限的缘由，同时报送合作各方就延长的期限内各方的权利、义务等事项所达成的协议。审查批准机关应当自接到申请之日起30天内，决定批准或者不批准。 3、经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后的第一天起计算。 4、合作企业合同商定外方先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长;但是，外方增加投资的，经合作各方协商同意，可以向审查批准机关申请延长合作期限。 第十条安排收益与回收投资 中外合可以采纳安排利润、安排产品或者合作各方共同商定的其他方式安排收益。 1、

11、采纳安排产品或者其他方式配收益的，应当根据税法的有关规定，计算应纳税额。 2、中外合在合作企业合同中商定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中方全部的，外方在合作期限内可以申请根据下列方式先行回收其投资： (1)在根据投资或者供应合作条件进行安排的基础上，在合作企业合同中商定扩大外方的收益安排比例; (2)经财政税务机关根据国家有关税收的规定审查批准，外方在合作企业缴纳所得税前回收投资; (3)经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资方式。 3、外方依照前款规定在合作期限内先行回收投资的，中外合应当依照有关法律的规定和合作企业合同的商定，对合作企业的债务担当责任。 4、外方提出先

12、行回收投资的申请，应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，经财政税务机关审查同意后，报审查批准机关审批。 5、合作企业的亏损未弥补前，外方不得先行回收投资。 6、合作企业应当根据国家有关规定聘请中国注册会计师进行查帐验证。合作各方可以共同或者单方自行托付中国注册会计师查帐，所需费用由托付查帐方负担。 第十一条购买物资和销售产品 1、合作企业根据经批准的经营范围和生产经营规模，自行制定生产经营方案。 2、合作企业可以自行决定在中国境内或者境外购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等(以下简称物资)。 3、国家鼓舞合作企业向国际市场销售其产品。合作企

13、业可以自行向国际市场销售其产品，也可以托付国外的销售机构或者中国的外贸公司代销或者经销其产品。 4、合作企业销售产品的价格，由合作企业依法自行确定。 5、外方作为投资进口的机器设备、零部件和其他物料以及合作企业用投资总额内的资金进口生产、经营所需的机器设备、零部件和其他物料，免征进口关税和进口环节的流转税。上述免税进口物资经批准在中国境内转卖或者转用于国内销售的，应当依法纳税或者补税。 6、合作企业不得以明显低于合理的国际市场同类产品的价格出口产品，不得以高于国际市场同类产品的价格进口物资。 7、合作企业销售产品，应当根据经批准的合作企业合同的商定销售。 8、合作企业进口或者出口属于进出口许可

14、证、配额管理的商品，应当根据国家有关规定办理申领手续。 第十二条组织管理 (一)合作企业设董事会或者联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构， 根据合作企业条程的规定， 决定合作企业的重大问题。 1、董事会或者联合管理委员会成员不得少于3人，其名额的安排由中外合参照其投资或者供应的合作条件协商确定。 2、董事会董事或者联合管理委员会委员由合作各方自行委派或者撤换。董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生方法由合作企业条程规定;中外合的一方担当董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担当。 3、董事或者委员的任期由合作企业条程规定;但是，每届任期不得超过3年。

15、董事或者委员任期届满，委派方连续委派的，可以连任。 4、董事会会议或者联合管理委员会会议每年至少召开1次，由董事长或者主任召集并主持。董事长或者主任因特别缘由不能履行职务时，由董事长或者主任指定副董事长、副主任或者其他董事、委员召集并主持。1/3以上董事或者委员可以提议召开董事会会议或者联合管理委员会会议。 5、董事会会议或者联合管理委员会会议应当有2/3以上董事或者委员出席方能进行，不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员应当书面托付他人代表其出席和表决。董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。董事或者委员无正值理由不参与又不托付他人代表其参

16、与董事会会议或者联合管理委员会会议的，视为出席董事会会议或者联合管理委员会会议并在表决中弃权。 6、召开董事会会议或者联合管理委员会会议，应当在会议召开的10天前通知全体董事或者委员。董事会或者联合管理委员会也可以用通讯的方式作出决议。 (二)下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员全都通过，方可作出决议： 1、合作企业条程的修改; 2、合作企业注册资本的增加或者削减; 3、合作企业的解散; 4、合作企业的资产抵押; 5、合作企业合并、分立和变更组织形式; 6、合作各方商定由董事会会议或者联合管理委员会会议全都通过方可作出决议的其他事项。 (三)管理机制 1、董事长或者主任

17、是合作企业的法定代表人。董事长或者主任因特别缘由不能履行职务时，应当授权副董事长、副主任或者其他董事、委员对外代表合作企业。合作企业设总经理1人，负责合作企业的日常经营管理工作，对董事会或者联合管理委员会负责。 2、合作企业的总经理由董事会或者联合管理委员会聘任、解聘。 3、总经理及其他高级管理人员可以由中国公民担当，也可以由外国公民担当。 4、经董事会或者联合管理委员会聘任，董事或者委员可以兼任合作企业的总经理或者其他高级管理职务。 5、总经理及其他高级管理人员不胜任工作任务的，或者有假公济私或者严峻失职行为的，经董事会或者联合管理委员会决议，可以解聘;给合作企业造成损失的，应当依法担当责任

18、。 6、合作企业成立后托付合作各方以外的他人经营管理的，必需经董事会或者联合管理委员会全都同意，并应当与被托付人签订托付经营管理合同。 7、合作企业应当将董事会或者联合管理委员会的决议、签订的托付经营管理合同，连同被托付人的资信证明等文件，一并报送审查批准机关批准。 第十三条劳动管理 合作企业员工的聘请、解雇或辞职一律实行合同制。员工的聘请由公司做出方案，报当地劳动部门核准后，由公司自行聘请，经考核择优录用。 合作企业员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依照中华人民共和国中外合作经营企业法的有关规定，经董事会制订施行方案，由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执

19、行。 第十四条财务会计和审计 1、合作企业设总会计师和总出纳员各一人，负责公司总的会计工作;厂部、商场和修理服务部分别建立帐目，每个部门分别设会计师和出纳员各一人，负责各个部门的财务会计工作。前款所列会计和出纳员的人选，均由双方协商推举，董事会聘请。 2、合作企业的财务会计制度，依据有关规定，结合本合作企业的实际状况制定。并报当地财政部门和税务部门备案。 3、合作企业设审计师一人，由中方推举，董事会聘请。 审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向董事会报告。 第十四条纳税与保险 1、合作企业应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款。 2、合作企业的各项保险均应向设在_的保险公司投保。投

20、保方法、投保险别、保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作企业董事会决定。 第十五条解散与清算 1、合作企业因下列情形之一消失时解散： (1)合作期限届满; (2)合作企业发生严峻亏损，或者因不行抗力患病严峻损失，无力连续经营; (3)中外合一方或者数方不履行合作企业合同、条程规定的义务，致使合作企业无法连续经营; (4)合作企业合同、条程中规定的其他解散缘由已经消失; (5)合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。 2、前款其次项、第四项所列情形发生，应当由合作企业的董事会或者联合管理委员会做出决定，报审查批准机关批准。在前款第三项所列情形下，不履行合作企业合同、条程规定的义务的

21、中外合一方或者数方，应当对履行合同的他方因此患病的损失担当赔偿责任;履行合同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。 3、合作企业的清算事宜依照国家有关法律、行政法规的规定办理。 第十六条合同的修改、补充、变更与解除 本合同及其附件修改或补充，必需经双方协商全都，签署书面协议，并报经对外经济贸易部(或其托付的审批机构)批准方能生效。 在合同有效期内由于本合同第四十二条规定的不行抗力，造成公司严峻损失，或因公司连续亏损，致使合同不能连续履行，经合作企业董事会格外决议，并报原审批机关批准，可以提前终止合同或解除合同。 第十七条合同转让 合作企业的合作一方向第三方或者合作他方转让其全

22、部或部分投资或合作条件，须经以下程序： (1)须经合作他方书面同意; (2)法人合作企业须经董事会会议的董事全都通过，作过决议; (3)须经审批机关批准。 第十八条声明与保证 (一)中方： 1、中方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有力量履行本合同。 2、中方签署和履行本合同所需的一切手续(_)均已办妥并合法有效。 3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对中方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。 4、方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是中方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

23、(二)外方： 1、外方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有力量履行本合同。 2、外方签署和履行本合同所需的一切手续(_)均已办妥并合法有效。 3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对外方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。 4、外方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是外方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。 第十九条保密 合作企业承认并同意在合同期内由外方供应的技术系属隐秘。合作企业及其全体雇员和工作人员应按合同列明的目的用法其技术。在未得到外方事先书面同意，不得向任何第三者公开

24、或透露此技术。自签署合同至终止合同，该项技术的保密期限为_年。 其次十条不行抗力 在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战斗或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避开的不行抗力事故，致使挺直影响合同的履行或者不能按商定的条件履行时，遇有上述不行抗力事故的一方，应立刻将事故状况电报通知对方，并应在15天内供应事故的具体状况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 其次十一条争议的解决 1、由于本合同引起中方与外方

25、之间的任何争吵，首先应由董事会以相互信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时，中方和外方可选择第三方进行调解。 2、若调解于_天内不能解决时，其争吵应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁员由中、外方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，看法分歧，则第三名仲裁员应由_仲裁院指派，并任仲裁小组.，仲裁地点在_。 3、仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。 其次十二条文字 本合同用中文和_文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如说明有冲突，以中文本为准。 其次十三条合同生效及其他 根据本合同规定

26、的各项原则所订立的合作企业条程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。 本合同及其附属文件，均须经中国对外经济贸易部(或其托付的审批机关)批准，并自批准之日起生效。 合作企业对双方送达通知的方法，假如采纳电报或电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之发出书面信件通知。合同中所列的双方的法定地址，即为双方的收件地址。 其次十四条本合同正本一式_份，双方各_份，合作企业1份，报中国对外经济贸易部_份，具有同等效力;影印本_份;分报有关机关。 其次十五条本合同于_年_月_日由双方的授权代表在中国_省_市签字。 中方(盖章)：_外方(盖章)：_公司 法人代表(签字)：_法人代表(签字

27、)：_ 签订地点：_签订地点：_ _年_月_日_年_月_日 中外合作经营合同.二 第一章 总 则 中国_公司和_国(或地区)_公司，依据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着公平互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_省_市，共同举办合作经营企业，特订立本合同。 其次章 合 作 各 方 第一条 本合同的各方为： 中国_公司(以下简称甲方)，在中国_省_市登记注册，其法定地址在_省_市_区_路_号。 法定代表：姓名_ 职务_ 国籍_ _国(或地区)_公司(以下简称乙方)在_国(或地区)登记注册，其法定地址在_。 法定代表：姓名_ 职务_ 国籍_ (注：若有两个以上合，依次称丙、丁方)

28、第三章 成立合作经营公司 其次条 甲、乙方依据中华人民共和国有关法律、法规的有关规定，同意在_省_市建立合作经营的_有限责任公司(以下简称合作公司)。 第三条 合作公司的名称为_合作有限责任公司。 外文名称为_。 合作公司的法定地址为_省_市_区_路_号。 第四条 合作公司的一切活动必需遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定。 第五条 合作公司是由甲方供应土地用法权、资源开发权、建筑物等合作条件;乙方供应资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司供应的合作条件，确定利润分享方法，并各自担当风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算。合作期限届满，公司的财产不作价归甲方全部

29、。 (注：应依据双方的商定具体写明) 第四章 生产经营目的、范围和规模 第六条 甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术沟通的愿望，采纳先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，进展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争力量，提高经济效益，使合作各方获得满足的经济利益。(注：在具体合同中要依据具体状况写) 第七条 合作公司生产经营范围是：生产和销售_产品;对销售后的产品进行修理服务;讨论和进展新产品。(注：要依据具体状况写) 第八条 生产经营规模如下： (一)合作公司投产后的生产力量为：_。 (二)随着生产经营的进展，生产规模可增加到年产_。产品品种将进展_。(注：要

30、依据具体状况写) 第五章 投资总额和注册资本 第九条 合作公司投资总额为人民币_元。(或双方商定的一种货币) 第十条 合作公司的注册资本为人民币_元。(注：甲方所供应的土地用法权或资源开发权和建筑物不计入注册资本) 第十一条 甲、乙方分别供应如下合作条件： 甲方：供应总面积为_平方米的土地用法权，负责征用土地费和缴纳土地用法费;(注：土地开发费的负担方法，依据双方商定写)其中： 厂房(上盖)面积_平方米; 商场(上盖)面积_平方米; 修理部(上盖)面积_平方米。 乙方：投资总额为_元，其中：现金_元; 机器设备和交通运输工具_元; 工业产权_元; 其他_元。 第十二条 甲方供应的土地用法权，应

31、在合同批准之日起_天内办完征拨手续，交付合作公司用法;厂房和商场(上盖)应在合同批准之日起_天内交付合作公司装修;修理部(上盖)的交付时间，由合作公司董事会另行决定。乙方供应的现金投资分两期汇入合作公司在银行开立的帐户内。第一期应汇入_元，须在合同批准之日起_天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流淌资金等;其次期必需汇足投资总额减去第一期汇出后的差额，汇出的时间为_，用途由公司董事会确定。(注：应依据具体状况写) 第十三条 乙方作为投资的机器设备，必需符合合作公司的生产需要，并在厂房装修完工前_天内运至中国港口。 (注：乙方以工业产权作为投资时，甲、乙方必需另订立合同，作为本合同的组成部

32、分。) 第六章 合作各方应负责完成的事项 第十四条 甲方应负责完成的事项： (一)办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜; (二)依照本合同第十一条第一款规定，向土地主管部门办理申请取得土地用法权的手续; (三)帮助办理乙方作为出资而供应的机械设备、物资的进口报关手续和在中国境内的运输; (四)帮助合作公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等; (五)帮助合作公司落实水、电、交通等基础设施; (六)帮助合作公司对厂房和其他工程设施的设计和施工; (七)帮助合作公司在当地聘请中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员; (八)

33、帮助合作公司为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等; (九)办理合作公司托付的其他事宜。 第十五条 乙方应负责完成的事项： (一)依照本合同第十一条其次款、第十三条的规定，供应现金、机器设备、工业产权并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口; (二)办理合作公司托付在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜; (三)供应需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员; (四)培训公司的技术人员和工人; (五)如乙方同时是技术转让方，则应负责合作公司在规定的期限内按设计力量稳定地生产合格产品; (六)负责办理合作公司托付的其他事宜。 (注：要依据具体状况写) 第七章 合作经营期限 第

34、十六条 合作公司的经营期限为_年，公司营业执照签发之日，为该合作公司的成立日期。 合作公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同意，可以延长合作期限。但必需在合作期满六个月前，向中华人民共和国对外经济贸易部(或其托付的审批机构)提出申请批准。 第八章 利润安排和偿还乙方投资 第十七条 合作公司缴纳所得税后的利润，按下列挨次用法和安排： (一)提取_%作为合作公司的储备基金、职工嘉奖及福利基金、进展基金; (二)以_%偿还乙方的投资，估计_年还清乙方的全部投资;(注：依据双方的商定具体写) (三)其余部分按甲方_%，乙方_%安排。 第九章 产品的销售 第十八条 合作公司的产品，大部分在中国境外

35、市场销售(或全部外销)，其中： (一)向外销售_%; (二)经向主管部门申请批准内销_%。 (注：销售方法可敏捷多样，可由公司或乙方负责向外销售，也可由公司与外贸公司订立销售合同，托付代销;对内销部分也可由公司或甲方经销。) 第十章 董 事 会 第十九条 合作公司设董事会。公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。 其次十条 董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司章程的制订和修改;决定公司转让、合并、停业和解散;决定公司经营决策、财务预算和决算;决定公司利润安排和亏损弥补方法;聘请总经理、副总经理和高级管理人员;决定公司职工工资和制定职工奖惩方法等一切重大事宜。 其次十一条 董事会由董事_

36、名组成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事长由甲方委派，副董事长_名，由乙方委派。 董事长、副董事长和董事任期四年，经各方连续委派可以连任。 其次十二条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事长因故不能召集董事会议时，可托付副董事长或其他董事召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。 其次十三条 召开董事会须有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席时，可以出具托付书托付他人代为出席和进行表决。 其次十四条 董事长是合作公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事代理。 第十一章 经营管理机构 其次十五条

37、 合作公司设经理部，负责公司的日常经营管理。 经理部设总经理一人，副总经理_人。总经理由_方推举;副总经理由_方推举_人，另一方推举_人，均由董事会聘请，任期_年。 其次十六条 总经理的职责是执行董事会会议的决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。副总经理帮助总经理工作。 其次十七条 总经理必需每季度向董事会报告公司的经营状况，半年向董事会作一次财务结算报告。 其次十八条 总经理、副总经理及其他管理人员有假公济私或严峻失职行为时，经董事会会议作出决议，赐予应得的处分直至解聘，对公司造成的经济损失，应负赔偿责任。 第十二章 劳 动 管 理 其次十九条 合作公司员工的聘请、解雇或辞职一律实行合同

38、制。员工的聘请由公司做出方案，报当地劳动部门核准后，由公司自行聘请，经考核择优录用。 第三十条 合作公司员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依照中华人民共和国中外合作经营企业法的有关规定，经董事会制订施行方案，由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。 第十三章 财务会计和审计 第三十一条 合作公司设总会计师和总出纳员各一人，负责公司总的会计工作;厂部、商场和修理服务部分别建立帐目，每个部门分别设会计师和出纳员各一个，负责各个部门的财务会计工作。 前款所列会计和出纳员的人选，均由甲、乙方协商推举，董事会聘请。 第三十二条 合作公司的财务会计制度，依据有关规定，

39、结合本合作公司的实际状况制定。并报当地财政部门和税务部门备案。 第三十三条 合作公司设审计师一人，由甲方推举，董事会聘请。 审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向董事会报告。 第十四章 纳税与保险 第三十四条 合作公司应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款。 第三十五条 合作公司的各项保险均应向中国的保险公司投保。投保方法、投保险别、 保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作公司董事会决定。 第十五章 合同的修改、补充、变更与解除 第三十六条 本合同及其附件的修改或补充，必需经甲、乙方协商全都、签署书面协议，并报经对外经济贸易部(或其托付的审批机构)批准方能生效。 第三十七

40、条 在合同有效期内由于本合同第四十二条规定的不行抗力，造成公司严峻损失，或因公司连续亏损，致使合同不能连续履行，经合作公司董事会格外决议，并报原审批机关批准，可以提前终止合同或解除合同。 第十六章 违 约 责 任 第三十八条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严峻违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同。如甲、乙方同意连续经营，违约方仍应赔偿履约一方的经济损失。 第三十九条 甲、乙任何一方如未按本合同第十一条、第十二条以及第十三条的规定供应合作条件时，以逾期的第一个月

41、算起，每逾期一个月，违约方应缴付_元违约金给守约的一方。(注：或按出资额的百分比计算)如逾期_个月仍未供应，除累计缴付违约金外，守约一方有权根据本合同第三十八条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第四十条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方担当违约责任;如属双方的过失，依据实际状况，由双方分别担当各自应负的违约责任。 第四十一条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后_天内相互供应履约的银行担保书。 第十七章 不 可 抗 力 第四十二条 在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战斗或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避开的不行抗力事故，致

42、使挺直影响合同的履行或者不能按商定的条件履行时，遇有上述不行抗力事故的一方，应立刻将事故状况电报通知对方，并应在十五天内供应事故的具体状况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第十八章 争议的解决 第四十三条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，假如协商不能解决，应提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。 第四十四条 本合

43、同的订立、效力、说明、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的爱护和管辖。 第十九章 文 字 第四十五条 本合同用中文和_文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如说明有冲突，以中文本为准。 其次十章 合同生效及其他 第四十六条 根据本合同规定的各项原则所订立的合作公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。 第四十七条 本合同及其附属文件，均须经中国对外经济贸易部(或其托付的审批机关)批准，并自批准之日起生效。 第四十八条 合作公司对甲、乙双方或甲、乙双方互送通知的方法，假如采纳电报或电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之发出书面信件通知。合同中所列的甲、乙双方的法

44、定地址，即为甲、乙方的收件地址。 第四十九条 本合同正本一式_份，甲、乙方各_份，合作公司一份，报中国对外经济贸易部_份，具有同等效力;影印本_份，分报有关机关。 第五十条 本合同于一九_年_月_日由甲、乙双方的授权代表在中国_省_市签字。 甲方：_公司 乙方：_公司(加盖公章) (加盖公章) 法定代表_(签字) 法定代表_(签字) 中外合作经营合同.三 合同编号：_ 甲方：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 托付代理人：_ 身份证号码：_ 通讯地址：_ 邮政编码：_ 联系人：_ 电话：_ 传真：_ 帐号：_ 电子信箱：_ 乙方：_ 国籍：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 托

45、付代理人：_ 身份证号码：_ 通讯地址：_ 邮政编码：_ 联系人：_ 电话：_ 传真：_ 帐号：_ 电子信箱：_ 第一条中国_公司和_国_公司，依据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法规，本着公平互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_省_市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。 其次条合资企业的名称、地址 1.合资经营企业的名称为_有限公司(以下简称合资企业)，英文名称为：_，法定地址为：_ 2.外商投资企业除中文名称外，也可以向国家工商行政管理机关申请登记外文名称。合营企业的名称应符合下列要求： (1)有字号或商号; (2)标明所属行业或经营特点; (3)组织形式

46、; (4)不得与国内同行业的另一企业名称混同。 第三条合资企业是经_(以下简称审批机关)批准成立，并在_登记注册的中国企业法人，受中国法律的管辖和爱护，其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定。 第四条合资企业的组织形式为有限责任公司。合资各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。 第五条合资企业以公正及合法的公平互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和供应服务而获得合资企业满足的利润为指标。合资企业应提高管理水平，努力取得经济效益，并依据国际商业贸易实务惯例，使合资企业的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞

47、争力量。(注：在具体合同中要依据具体状况写) 第六条合资企业的生产经营范围是： 1.生产_产品; 2.对销售后的产品进行修理服务; 3.讨论和进展新产品。(注：要依据具体状况写) 第七条合资企业的生产经营规模如下： 1.合资企业投产后的生产力量为：_ 2.随着生产经营的进展，生产规模可增加到年产_，产品品种将进展_。(注：要依据具体状况写) 第八条合资企业的投资总额为人民币_元(或者双方商定的外币_)。 第九条合资企业的注册资本为人民币_元(或外币_)。其中：甲方出资_元，占注册资本的_%;乙方出资_元，占注册资本的_%。 第十条合资各方的出资方式： 1.甲方：现金_元，建筑物折_元，机械设备

48、折_元，土地用法权折_元，工业产权折_元，其它_元，共_元。乙方：现金_元，建筑物折_元，机械设备折_元，土地用法权折_元，工业产权折_元，其它_元，共_元。 2.合营企业各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地用法权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方根据公正合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。 3.外方出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成商定的外币。中方出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。

49、4.外方作为投资的技术和设备，必需的确是适合我国需要的先进技术和设备。假如有意以落后的技术和设备进行哄骗，造成损失的，应赔偿损失。 5.中方的投资可包括为合营企业经营期间供应的场地用法权。假如场地用法权未作为中方投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳用法费。 6.外方以工业产权或者专有技术出资的，必需符合下列条件之一： (1)能显著改进现有产品的性能、质量、提高生产效率的; (2)能显著节约原材料、燃料、动力的。 7.外方以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、有用价值、作价的计算依据、与中方签订的作

50、价协议等有关文件，作为合营合同的附件。 第十一条合资企业注册资本由甲、乙方按其出资比例分_期缴付，每期缴付的数额如下：_(注：依据具体状况写) 第十二条合资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合资他方同意并经审批机关批准。合资一方转让其全部或部分出资额时，合资他方有优先购买权;合资一方向非合资方转让出资额的条件，不得比向合资他方转让的条件优待。违反上述规定的，其转让无效 第十三条合资各方应各自负责完成以下各项事务： 1.甲方责任： (1)办理为设立合资企业向中国有关主管部门申请批准、登记注、领取营业执照等事宜; (2)根据合同商定如期出资; (3)办理申请土地用法权的手续; (4)组织合

51、资企业厂房和其他配套设施的设计、施工; (5)帮助办理外方作为出资而供应的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输; (6)帮助合资企业在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通迅设施等; (7)帮助合资企业落实水、电、交通等基础设施; (8)帮助合资企业聘请当地中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员; (9)帮助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续; (10)负责办理合资企业托付的其他事宜。 2.乙方责任： (1)根据合同商定如期出资，并负责将作为出资的机械设备运至_目的地; (2)帮助合资企业办理在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜; (3)供应需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;培训合资企业的技术人员和工人; (4)负责技术转让的外方应负责合资企业在规定的期限内按设计力量稳定地生产合格产品; (5)负责办理合资企业托付的其他事宜。 第十四条甲、乙双方同意，由合资企业与_方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。 第十五条技术保证 乙方对技术转让供应如下保证： 1.乙方保证为合资企业供应的_(写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、精准的、牢靠的，是符