项目融资重点

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1、项目融资： 以境内建设项目的名义在境外筹措资金， 并以项目自身预期的收入资金流量，自身的资产与权益来承担债务偿还责任的融资方式。融资成功的标志：它在各参与方之间实现了令人满意和有效的项目风险分配。*项目融资特点：一般项目融资的一次性融资金额巨大，因此贷款和担保文件很复杂，并且经常需要对融资结构进行创新。因为项目建设期和回收期长，不确定因素多，所以贷款人需要对项目的技术和经济效益、项目发起人和经营者的实力进行评估，并对正在建设或运营的项目本身进行监控。项目一般具有良好的经济效益和社会效益。在一定程度上依赖于项目的资产和现金流量，贷款人对项目的发起人没有完全的追索权。贷款人因承担项目风险而要求较高

2、的资金回报和费用。项目融资功能： 1 ，风险分担功能2 ，规避政治风险功能3 ，避免财务恶化功能 4 ，突破借款限额功能5 ，享受税收优惠待遇功能。项目融资原则： 1 ，项目有一个与发起人分离的独立的实体所有2 ，项目个体的营业活动范围有严格限制 3 ，项目个体拥有独立营运的各项权力 4 ，贷款人拥有项目所有资产和权力的第一顺位求偿权力5 ，贷款人充分了解并接受项目的风险或项目风险已经被适当分担。项目融资主要结构：项目的投资结构，项目的融资结构，项目的资金结构和项目的信用保证结构。项目的投资结构：指的是项目资产的所有权结构，它表示项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式和项目投资者之间的法律合

3、作关系。融资结构是项目融资的核心部分项目融资从运作程序上可以划分为计划阶段和实施阶段， 计划阶段主要包括投资决策分析，确定项目投资结构，初步融资计划，融资的各个结构计划；实施阶段主要包括融资计划的实施和管理以及融资结果评估。项目可行性研究：是指对项目的主要内容和配套条件，进行调查研究和分析比较，并对项目建成以后可能获取的财务、经济效益及社会环境影响进行预测，从而提出该项目是否值得投资和如何进行建设等方面的咨询意见， 以便为项目决策提供依据的一种综合性的系统分析方法。可行性研究的特点：预见性，公正性，可靠性，科学性。可行性研究的基本要求： 1 ，必须站在公正客观的立场进行调查研究，做好基础资料的

4、收集工作。 2 ，可行性研究报告的内容深度必须达到国家规定的标准，基本内容要完整，应尽可能多的占有数据资料，避免粗制滥造，搞形式主义。3 ，为保证可行性研究的工作质量， 应保证咨询设计单位有足够的工作周期， 防止以各种理由不负责任和草率行事。可行性研究主要内容：投资必要性，技术可行性，财务可行性，组织可行性，经济可行性，社会价值可行性，环境影响评价，风险因素及对策。可行性研究的步骤： 1 ，项目机会研究2 ，项目初步可行性研究3 ，项目详细可行性研究4，项目评估和决策货币时间价值是指货币经过一定时间的投资和再投资所增加的价值。*项目风险划分：1按照项目风险的阶段性划分，项目建设开发阶段风险项目

5、试生产阶段风险项目生产经营阶段风险；2按照项目风险的表现形式划分，信用风险完工风险生产风险市场风险金融风险政治风险环境保护风险； 3 按照项目的投入要素划分，人员风险时间风险资金风险技术风险其他风险；4按照项目风险的可控性质划分，项目的核心风险包括完工风险、生产风险、技术风险、部分市场风险项目的环境风险包括项目的金融风险、部分项目的市场风险、项目的政治风险投资结构三种法律形式： 公司型合资结构、 合伙制或有限合伙制结构、 契约性合资结构。项目实体投资结构的设计：是指在项目所在国家的法律、法规、会计、税务等外在客观因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度的实现其投资目标的项目资产投资结构，它表示的

6、是项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式和项目投资者之间的法律合作关系。项目投资结构设计应考虑的要点： 1 投资者数目及各自的商业目的， 2 投资者的财务处理要求， 3 投资者的税收考虑， 4 资产拥有和产品利润分配情况， 5 投资者的债务追索风险考虑， 6 项目投资的变动要求， 7 对项目现金流的特点和控制要求。公司型结构一般是指有限责任公司形式公司型投资结构的优势： 1 非公司负债性融资安排， 2 公司股东承担有限责任， 3 股东之间关系简单， 4 项目的管理和协调容易， 5 融资安排比较灵活， 6 投资转让比较容易公司型投资结构的劣势： 1 投资者对项目的现金流量缺乏直接控制， 2 财

7、务处理不便， 3税务劣势合伙制结构： 是至少两个以上合伙人之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制结构包括普通合伙制和有限合伙制两种类型普通合伙制的显著特点：所有的合伙人对于合伙制结构的经营、合伙制结构的债务，以及其他经济责任和民事责任负有连带的无限责任。普通合伙制结构的优势： 1 合伙制的资产是由合伙人拥有，普通合伙制的合伙人对项目承担直接连带责任， 2 普通合伙制结构中，每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利，每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理，并且各合伙人都承担着无限连带责任， 3 合伙制结构最主要的优点表现在税务安排的灵活性上普通合伙

8、制结构的劣势： 1 权益转让不容易， 2 无限连带责任， 3 合伙人的道德风险， 4融资方面安排。有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织起来的，在协议中对合伙各方的资本投入、项目管理、风险分担、利润及亏损的分配比例和原则均需要有具体的规定契约合资结构，是指项目发起人为实现共同的目的，根据合作经营协议而结合在一起的一种投资结构，是一种大量采用并且被广泛接受的投资结构。契约型投资结构的优势： 1 投资者直接拥有并有权独自处理与其投资比例相符的项目最终产品， 2 由联合经营协议成立项目管理委员会进行管理， 3 税务安排由投资者独立完成， 4 融资安排独立， 5 合资协议将具有充分的法律效力。契约型投

9、资结构的劣势： 1 投资转让复杂， 2 结构设计与合伙制类同， 3 合资协议比较复杂。契约性合资结构与合伙制结构的主要区别： 1 契约性合资结构不是以“获取利润”为目的而建立起来的，合资协议规定每一个投资者从合资项目中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润； 2 在契约性合资结构中，投资者们并不是“共同从事”一项商业活动，合资协议规定每一个投资者都有权独立做出与其投资比例相对应的项目投资，原材料供应，产品处置等重大商业决策。项目融资的融资结构式项目融资中最为核心的部分， 是对项目融资个要素的具体组合和构造，包括项目的融资渠道和项目的融资模式。项目的融资渠道是指项目中股权融资和债权融资的形式

10、、相互比例及相应来源的安排。项目的融资模式是指项目如何通过融资方式的安排来实现贷款人对项目投资者的有限追索权和合理分散项目风险。项目融资模式设计的基本原则：实现有线追索和分担项目风险。项目融资模式的基本结构特征： 1 贷款形式， 2 信用保证， 3 贷款阶段项目融资的有限追索原则是指项目贷款人仅在某个特定时间阶段或在约定范围内， 才能对项目投资者进行追索；如果超过上述时间和范围，则无论出现何种债务清偿，贷款人都不能对借款人除抵押资产之外的任何形式的资产进行追索。项目融资模式设计的普遍问题： 1 投资者的完全融资期望， 2 投资者的表外融资要求， 3项目融资与市场安排的结合， 4 近期融资与远期

11、融资的协调， 5 税务筹划与融资成本。直接安排的项目融资模式：是由项目投资者以其自身的名义直接安排项目融资，并且直接承担融资安排中相应的责任和义务的融资模式。直接安排模式的特点： 1 项目投资者可以根据其投资战略的需要，较灵活的安排融资结构， 2 有利于投资者进行税务结构方面的安排，降低融资成本， 3 项目投资者的资信状况对融资条件影响较大，信誉卓著的投资者往往能够得到较优惠的条件， 4 融资结构的设计比较复杂，在法律结构中实现有限追索相对困难， 5 不易实现融资的表外化，会对投资者的其他融资活动和经营活动产生一定影响。项目公司模式是指：项目投资者通过成立单一目的的项目公司，以项目公司为融资主

12、体来安排融资。设施使用协议是指： 围绕着一个工业设施或者服务性设施的使用协议作为主体安排项目融资。设施使用模式的主要特点： 1 “无论提货与否均需付款”性质的设施使用协议是项目融资的关键部分， 2 投资结构的选择比较灵活， 3 适用于资本密集型，收益相对较低但相对稳定的基础设施项目，4 在税务结构处理上可能存在法律障碍。设施使用模式操作步骤：1 签订“设施使用协议”， 2 组建项目管理公司， 3 公开招标选择项目工程公司， 4 构建项目融投资的信用保证框架。产品支付模式： 是指建立在贷款人从项目中购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未 来销售收入权益的基础上的融资安排。产品支付模式主要特点：

13、1 产品支付融资是一种自我推销的融资方式，灵活性较强， 2信用保证结构上比较独特，容易实现有限追索甚至无追索的形式。 3 产品支付融资的额度和期限受到诸多因素的限制， 4 贷款人购买的资源储量限制的测算，是安排产品支付融资的关键。项目租赁：是由出租方以融资为目的，对承租人选定的设备进行购买，然后以收取租金为条件提供给承担方使用的一种租赁交易。直接租赁：是指出租人独自承担全部设备购置成本的租金交易。杠杆租赁：是指在融资租赁中，出租人承担小部分设备购置成本，而银行等金融机构提供贷款补足大部分成本的业务。“杠杆租赁”模式：是指以杠杆租赁结构为基础，通过资产出租人融资购买项目资产，然后租赁给承租人的方

14、式来安排融资的一种融资模式。杠杆租赁模式主要特点：优势： 1 融资成本较低， 2 易实现完全融资， 3 不直接拥有但仍控制项目资产；劣势： 1 由于杠杆租赁融资模式结构相当复杂，所以组织成功也相当困难， 2 由于杠杆租赁融资结构的复杂性，导致不易对融资进行重新安排。ABS 模式： 是指以目标项目所拥有的资产为基础， 以该项目资产的未来预期收益为保证，在资本市场上发行高级债券来筹集资金的一种项目融资方式。ABS 模式主要特点： 1ABS 融资模式可以大幅度降低融资成本， 2ABS 融资模式能够扩展资金渠道， 3ABS 融资模式可以改善原始权益人的资产负债状况， 4ABS 融资模式能够充分分散项目

15、风险， 5ABS 融资模式能够充分利用外部信用保证， 6ABS 融资模式能 够在不拥有的情况下控制资产。公共工程项目融资与一般项目融资的主要区别：1 项目的发起人与实际投资者不同，项目发起人和投资者的目标不同， 3 项目投融资以政府让渡一定的公共工程项目权利为基础。BOT 模式优点： 1 利用资金， 2 风险转移， 3 减轻责任， 4 成本控制， 5 满足需求， 6 学习先进技术和管理经验， 7 开发当地资本市场和吸引外资。PFI 模式是指政府部门根据社会对基础设施的需求， 提出需要建设的项目， 通过招投标，由获得特许权的私营部门进行公共基础设施项目的建设与运营， 并在特许期结束时将所经营的项

16、目完好地，无债务地归还政府，而私营部门则从政府部门或接受服务方收取费用以回收成本的项目融资方式。根据资金回收方式的不同， PFI 项目可分为： 1 向公共部门提供服务性， 2 收取费用的自力型， 3 合营企业型PFI 模式运作方式： 1 项目招标， 2 协议谈判， 3 安排融资， 4 项目建设， 5 项目运营，6 转移中止PFI 与 BOT 比较： 1 适用项目， PFI 适用于没有经营性收入或不具备收费条件的公益性基础设施项目， BOT 只适用于经营性或具备收费条件的基础设施项目； 2 项目主体， PFI的项目主体通常为本国民营企业的组合， BOT 模式的项目主体则为非政治机构； 3 项目管

17、理方式， PFI 模式对项目实施开放式管理， BOT 模式则事先由政府确定方案，再进行招标谈判； 4 项目代理关系， PFI 模式实行全面的代理制， BOT 公司通常自身就具有开发能力； 5 合同期满后项目运营权的处理方式， PFI 模式在合同期满后，如果私人企业通过正常运营为达到合同规定的收益，则可以继续拥有或通过续租的方式获得运营权，这是在前期合同谈判中需要明确的， BOT 模式则明确规定， 在特许权期满后， 所建项目资产将无偿地交给政府，由政府拥有和管理；6 政府承担的责任， PFI 模式最终要由政 府支付项目建设、 维护费用和承担项目还贷责任， BOT 模式项目投资主体以及债务资金的提

18、供者对政府并没有追索权或只有有限追索权。PFI 模式主要特点：优点， 1 可以弥补财政预算的不足， 2 可以有效转移政府财政风险，3 可以提高公共项目的投资效率， 4 可以增加私营部门的投资机会。PPP 模式：是指公共部门与私人企业合作模式。PPP 模式步骤： 1 项目提出， 2 特许权协议， 3 项目的组织机构的设立项目资金的结构和选择：是指如何安排和选择项目的资金构成和来源。项目融资的资金构成有：股本资金，准股本资金和债务资金。项目资金安排的一项基本原则：是在不影响项目经济强度的前提下，尽可能地降低项目的资金成本。股本资金主要包括：优先股和普通股；准股本资金则主要包括：无担保贷款，零息债券

19、和可转换债权。准股本资金在安排上具有较高的灵活性，并在资金序列上享有较为优先的地位。股本资金在项目融资中的作用： 1 投资者在项目中投入资金的多少与其对项目管理和前途的关心程度是成正比的， 2 投资者在项目中的股本资金代表着投资者对项目的承诺和对项目未来发展前景的信心，对于组织项目融资可以起到很好的心里鼓励作用， 3 项目预期的现金流量在某种意义上讲是固定的项目承受的债务越高， 现金流量中用于偿还的资金占用比例就大， 4 股本资金也可以增加项目的抗风险能力，从而增强项目对贷款人的吸引力，使得贷款人可以以比较低的利率放款。准股本资金：是指项目投资者或者与项目利益有关的第三方所提供的一种从属性债务

20、。准股本资金性质： 1 债务本金的偿还需要具有灵活性， 2 从属性债务在项目资金优先序列中要低于其他的债务资金，但高于股本资金， 3 当项目公司破产时，在偿还所有的项目融资贷款和其他的高级债务之前，从属性债务将不能被偿还。一般从属性债务：是指该种资金在项目资金序列中低于一切其他债务形式。一般从属性优点： 1 从属性债务为投资者设计项目的法律结构提供了较大的灵活性， 2投资者在安排资金时具有较大的灵活性， 3 在项目融资安排中，对于项目公司的红利分配有着严格的限制， 4 准股本资金的操作相对于股本资金来说也要简便一些。流动负债：一年期一下的债务；超过一年的债务则成为非流动负债，即长期负债。高级债

21、务： 是指由全部公司资产作为抵押的债务或者是得到相应强有力信用保证的债务低级债务：是相对于高级债务而言的，一般指无担保的债务。债务资金种类：商业银行贷款，国际辛迪加银团贷款和欧洲债券商业银行贷款基本法律包括：贷款协议、资产抵押或担保协议。担保类型：抵押、质押、保证、附属合同。抵押：是指借款人或第三人在不转移财产占有权的情况下，将财产作为债券的担保。质押：是指借款人或者第三人将其动产或权利移交银行占有，将该动产或权利作为债券的担保。保证： 是指银行、 借款人和第三方签订一个保证协议， 当借款人违约或无力归还贷款时，由保证人按照约定发行债务或者承担相应的责任。附属合同：是指由借款人的其他债权人签署

22、的同意对银行贷款负第二责任的协议，其作用是为银行提供对其他债权人的债务清偿优先权。国际银行贷款：是指借款人为支持某一项目，在国际金融市场上向外国银行借入资金。国际银行贷款的特点： 1 贷款利率按国际金融市场利率计算，利率水平较高， 2 贷款可以自由使用，一般不受贷款银行的限制， 3 贷款方式灵活，手续简便， 4 资金供应充沛，允许借款人选用各种货币。国际银行贷款的种类： 1 短期信贷，通常指借贷期限在1 年以下的资金，不用签订贷款协议；中期信贷，是指1 年以上、 5 年以下的贷款；长期信贷，指5 年以上的贷款，这种贷款通常由数家银行组成银团共同贷款给某一客户。国际银团贷款：是由获准经营贷款业务

23、的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团采用同一贷款协议， 按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式。国际银团贷款的特点： 1 所有成员行的贷款均基于相同的贷款条件， 使用同于贷款协议，2 牵头行根据借款人、担保人提供的资料编写信息备忘录，以供其他成员行决策参考，银团各成员行进行独立的判断和评审，做出贷款决策， 3 贷款法律文件签署后，由代理行统一负责贷款的发放和管理， 4 各成员行按照银团协议约定的出资份额提供贷款资金，并按比例回收贷款本息。国际银行贷款的优点： 1 参与辛迪加银团贷款的银行通常是国际上具有一定声望和经验的银行，具有理解和参与复杂项目融资结构

24、和承担其中信用风险的能力， 2 有能力筹集到数额很大的资金， 3 贷款货币的选择余地大，对贷款人的选择范围同样也比较大， 4提款方式灵活，还款方式也比较灵活， 5 对于贷款人来说，采用银团贷款可以降低单个银行承担的违约风险。国际债券：是一国的政府、金融机构、工商企业或国家组织为筹措和融通资金，在国外金融市场上发行的以外国货币为面值的债券。国际债券的重要特征：是发行者和投资者属于不同的国家，筹集的资金来源于国外金融市场。外国债券：是一国的政府、金融机构、工商企业或国际组织在另一国发行的以当地国货币计值的债券。欧洲债券：是一国的政府、金融机构、工商企业或国际组织在国外债券市场上以第三国货币为面值发

25、行的债券。欧洲债券的种类：按照债务资金的期限划分，长期债券市场上的欧洲债券，中短期债券市场上的欧洲债券；按照所采用的利率划分，固定利率，变动利率，浮动利率。欧洲债券的特点： 1 它是一个境外市场，不受各国金融政策、法令的约束， 2 发行债券的种类较多， 3 对发行债券的审批手续、资料提供、评级条件的掌握，不如其他债券市场严格，4 债券发行者在债券发行前要进行一定的宣传，促进投资者对发行者及其债券的了解，5 债券票面使用的是多种货币，6 欧洲债券市场在地理范围上并不仅限于欧洲。欧洲债券的不足之处： 1 由于欧洲债券市场上的投资者组成非常分散，所以投资者很难掌握一个复杂的项目融资结构和愿意购买与之

26、有关的债券， 2 组织欧洲债券发行的程序比较复杂，因而要求具有一定的发行金额才能具备规模经济效益。融资租赁： 是指财务公司作为出租人用自筹或借入资金， 购进或租入承租人所需的设备，供承租人在约定的期限内使用，承租人分期向出租人支付一定的租赁费的业务经营活动。融资租赁主要包括：直接租赁，转租赁，回租租赁，杠杆租赁和综合租赁等。融资租赁合同与租赁合同的区别： 1 融资租赁合同的承租人对租赁物和供货人有自由选择权，租赁合同中的承租人无权选择， 2 融资租赁合同的租金由成本，购买租赁物的费用、利息等组成，租金是出租人融资的对价，租赁合同的租金是租赁物的使用对价，一般在租赁期届满时不能收回投资， 3 融

27、资租赁合同中队租赁物的维修、保养由承租人承租，而租赁合同中租赁物的维修，保养由出租人承担， 4 融资租赁合同中，出租人主要是融通资金，租赁合同则是出租人按合同约定将租赁物直接交付承租人，并承担由此而产生的质量责任， 5 租赁期满，融资租赁合同一般采用“退租、续租、留购”三种方法之一来处置，而租赁合同期满，承租人必须按合同约定交还租赁物，不存在“留购”租赁物的问题， 6 融资租赁合同涉及多个当事人，其法律关系十分复杂，而租赁合同只涉及出租人和承担人双方当事人的法律关系。融资租赁的基本程序： 1 由承租人选定供货商和设备， 2 承租人向租赁机构提出书面申请， 3 初步协商， 4 签订供货合同， 5

28、 签订租赁合同， 6 交货， 7 保险， 8 支付租金， 9租期届满出租屋的处理。担保：广义是民法及其他有关法律确定的关于债权保障问题的法律制度的总称，狭义则是立法机关颁布的专门的担保法律规范。担保的分类：按照担保方式的特性，分成保证、抵押、质押、留置、定金；按照担保产生的原因不同，分成约定担保和法定担保；按照担保标的划分，分成信用担保和财产担保。信用担保：也称人的担保，是以第三人的信用作为保证，担保债务人履行债务。财产担保：也称物的担保，是指债务人或第三人以其自身的特定财产作为债务履行的保障。担保在项目融资中的作用： 1 项目投资者自身风险的锁定，即其责任可限制在一定的项目发展阶段之内和有限

29、的金额之内，从而可以避免承担全部的和直接的项目债务责任，2 项目投资者可以将一部分风险转移给相关第三方。项目担保人包括：项目的投资者、与项目利益相关的第三方以及商业担保人。利用第三方作为担保人：是指在项目的直接投资者外，寻求其他与项目有直接或间接利益关系的机构，为项目的建设或者项目的生产经营提供担保。商业风险：是项目融资的主要风险。金融风险：是指由于项目发起人不能控制的金融市场变化对项目可能产生的负面影响。政治风险：是指由于战争、国际关系冷暖、政权交替、恐怖活动等导致项目的资产和权益受到损害甚至导致项目失败的风险。设押：这种担保形式不需要资产和权益占有的转移或者所有权的移转，而是债权人与债务人

30、签署一项协议， 根据该协议债权人有权使用该项担保条件下资产的收入来清偿债务人对其承担的责任。固定设押：是指与担保人的某一特定资料相关联的一种担保。根据项目担保在项目融资中承担的经济责任不同，可以将其划分为：直接担保，间接担保，或有担保，意向性担保。直接担保： 是指担保人以直接的财务担保形式为借款人按期还本付息而向贷款银行提供的担保。间接担保：是指项目担保人不以直接的财务担保形式为项目提供的一种财务支持。无货亦付款销售合同的基本原理： 是项目产品的购买者所承诺支付的最低金额应不少于该项目生产经营费用和债务偿还费用的总和。无货亦付款合同：是指买卖双方达成协议，买方承担按期根据规定的价格向卖方支付最

31、低数量项目产品销售金额的义务，而不问事实上买方是否收到合同项下的产品。提货与付款销售合同：是指买方在取得货物后，即在项目产品支付或项目劳务实际提供后，买方才支付某一最低数量的产品或劳务的金额给卖方。“提货与付款”合同与“无货亦付款”合同的区别： 1 在“提货与付款”合同中，项目产品购买者承担的付款责任不是无条件的、绝对的，如果产品或设施不符合合同规定的要求的话， 项目买方可以不付款； 2 在合同产品的价格规定上， “提货与付款” 协议没有最低限价的规定，一旦出现产品价格长期过低的情况时，就有导致现金流量不足以支付 项目的生产费用和偿还到期债务的可能。*或有担保：是针对一些由于项目投资者不可抗拒或不可预测的因素所造成的项目损失的风险所提供的担保。*意向性担保：是一种道义承诺，无法律后果。*