资产证券化深交所课件

《资产证券化深交所课件》由会员分享，可在线阅读，更多相关《资产证券化深交所课件（48页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、资 产 证 券 化 深 交 所 1 资产证券化业务培训2013-3 资 产 证 券 化 深 交 所 2 资 产 证 券 化 释 义 ： 发 起 人 将 缺 乏 流 动 性 ， 但 具 有 某 种 可 预 测 现 金 收 入 属 性 的 资产 或 资 产 组 合 （ “ 基 础 资 产 ” ） 出 售 给 特 定 的 发 行 人 ， 或 者 将 该 基 础 资 产 信 托 给 特 定 的 受 托 人 通 过 创 立 一 种 以 该 基 础 资 产 产 生 的 现 金 流 为 支 持 的 一 种 金 融工 具 或 权 利 凭 证 （ 资 产 支 持 证 券 ） 在 资 本 市 场 上 出 售 变

2、现 该 资 产 支 持 证 券 的 一 种 结 构 性 融 资 手 段 。 资 产 证 券 化 深 交 所 3 资 产 证 券 化 产 品 分 类ABS（ 狭 义 ） MBS住 房 抵 押 贷 款 证 券 CDO抵 押 债 务 证 券ABS （ 广 义 ） ABCP资 产 支 持 商 业 票 据 其 他 ,如信 用 卡 ,学 生 贷 款 ,应 收 款 等 RMBS CMBS CLO CBO 资 产 证 券 化 深 交 所 4 美 国 市 场 2012年 狭 义 ABS产 品 发 行 量 为 1600多 亿 美 元 2012年 末 狭 义 ABS市 场 存 量 为 1.85万 亿 美 元 （ 狭

3、 义 ABS产 品 与 广 义 ABS产 品 相 比 ， 发 行 量 约 占 7%，存 量 约 占 11%） 2012年 年 末 债 券 市 场 存 量 为 36.76万 亿 美 元 欧 洲 市 场 2012年 狭 义 ABS产 品 发 行 量 为 670多 亿 美 元 2012年 末 狭 义 ABS市 场 存 量 为 0.27万 亿 美 元 （ 狭 义 ABS产 品 发 行 量 与 广 义 ABS产 品 相 比 约 占 22%，存 量 约 占 12%） 数 据 来 源 ： SIFMA n市场概况 资 产 证 券 化 深 交 所 5 信 贷 资 产 证 券 化 2005-2008年 ， 共 有

4、 11家 金 融 机 构 发 行 了 17个 信 贷 资 产证 券 化 项 目 ， 发 行 规 模 合 计 667.83亿 元 。 2012年 ， 央 行 、 银 监 会 、 财 政 部 发 文 扩 大 试 点 ， 国 务 院批 复 500亿 额 度 。 国 开 行 、 上 汽 通 用 、 交 行 等 已 发 行 约159亿 。 2006-2011年 ， 银 行 间 市 场 信 贷 资 产 支 持 证 券 现 券 交 易额 合 计 284.52亿 元 ， 质 押 式 回 购 交 易 额 合 计 396.2亿 元 。n市场概况 资 产 证 券 化 深 交 所 6 企 业 资 产 证 券 化 20

5、04年 1月 ， “ 国 九 条 ” 提 出 “ 积 极 探 索 并 开 发 资 产 证券 化 品 种 ” 2005年 8月 ， 中 国 证 监 会 批 准 第 一 个 试 点 项 目 ， 截 至 目前 共 计 11个 专 项 资 产 管 理 计 划 成 功 发 行 2009年 5月 ， 中 国 证 监 会 机 构 监 管 部 发 布 通 知 及 证 券公 司 企 业 资 产 证 券 化 业 务 试 点 指 引 （ 试 点 ） 2013年 3月 ， 中 国 证 监 会 证 券 公 司 资 产 证 券 化 业 务 管理 规 定 发 布 实 施n市场概况 资 产 证 券 化 深 交 所 7 n市场

6、概况专 项 计 划 管 理 人 基 础 资 产 类 型中 国 联 通 中 金 公 司 CDMA网 络 租 赁 费 收 益 权莞 深 收 益 广 发 证 券 高 速 公 路 收 费 收 益 权中 国 网 通 中 金 公 司 合 同 收 益澜 电 收 益 招 商 证 券 电 力 收 益 权远 东 租 赁 东 方 证 券 租 赁 合 同 债 权浦 建 收 益 国 泰 君 安 BT回 购 债 权 宁 建 收 益 东 海 证 券 污 水 处 理 收 益 权天 电 收 益 华 泰 证 券 电 力 收 益 权吴 中 收 益 中 信 证 券 BT回 购 债 权远 东 二 期 中 信 证 券 租 赁 合 同 债

7、 权 已 发 行 产 品 ：2005年 8月 至 今共 发 行 12个 专 项 计 划 ，累 计 融 资 307亿 元 ，其 中 8个 专 项 计 划 在深 交 所 协 议 交 易 平 台挂 牌 转 让 。 资 产 证 券 化 深 交 所 8 n 区 别 于 股 票 、 债 券 的 一 种 直 接 融 资 方 式n 依 托 证 券 公 司 专 项 资 产 管 理 业 务 平 台n 以 企 业 能 产 生 稳 定 现 金 流 的 优 质 资 产 为 基 础 资 产n 通 过 买 卖 或 其 他 合 法 方 式 获 得 基 础 资 产 ， 实 现 资 产 与 企 业 的 风 险 隔 离n 投 资

8、者 收 益 源 于 基 础 资 产 产 生 的 现 金 收 入n 证 券 公 司 设 立 专 项 计 划 发 行 受 益 凭 证 并 担 任 管 理 人 n 受 益 凭 证 具 有 固 定 受 益 产 品 性 质 资 产 证 券 化 深 交 所 9 证 券 化 对 企 业 的 益 处降 低 融 资 成 本 ： 通 过 基 础 资 产 与 企 业 的 风 险 隔 离 ， 可 获 得 更 高 的 信 用 评 级 。优 化 财 务 状 况 ： 增 强 企 业 资 产 流 动 性 。 表 外 证 券 化 融 资 可 优 化 企 业 财 务 杠 杆 。融 资 规 模 灵 活 ： 融 资 规 模 由 基

9、础 资 产 的 预 期 现 金 流 决 定 ， 不 受 企 业 净 资 产 限 制 。资 金 用 途 灵 活 ： 在 符 合 法 律 法 规 及 国 家 产 业 政 策 要 求 的 情 况 下 ， 可 由 企 业 自 主 安 排 募 集 资 金 的 使 用 ， 不 要 求 公 开 披 露其 用 途 。 信 息 披 露 要 求 ： 仅 披 露 计 划 账 户 财 务 信 息 ， 不 涉 及 企 业 财 务 信 息 。 资 产 证 券 化 深 交 所 10 为 市 政 基 础 设 施 建 设 融 资n 传 统 运 营 模 式 ： “ 企 业 投 资 建 设 、 政 府 分 期 回 购 ”n 滚 动

10、 开 发 新 模 式 ： 通 过 证 券 化 将 存 量 资 产 快 速 变 现 用 于 下 一 轮 建 设 开 发 缩 短 获 利 周 期 ， 优 化 负 债 结 构 ， 缓 解 现 金 压 力n 涉 及 领 域 ： BT回 购 、 污 水 处 理 收 费 、 高 速 公 路 收 费 、 电 力 销 售 等 资 产 证 券 化 深 交 所 11 n产品原理原 始 权 益 人（ 企 业 ） 受 益 凭 证持 有 人计 划 管 理 人（ 证 券 公 司 ） 托 管 银 行转 让 基 础 资 产 发 行 受 益 凭 证设 立 并 管 理 计 划资 金 托 管律 师 事 务 所 登 记 、 托 管与

11、 交 易信 用 增 级 专 项 资 产 管 理 计 划募 集 资 金 募 集 资 金担 保 银 行 中 证 登 /交 易 所信 用 评 级 机 构 资 产 评 估 机 构 会 计 师 事 务 所原 始 权 益 人（ 企 业 ） 受 益 凭 证持 有 人计 划 管 理 人托 管 银 行资 金 托 管律 师 事 务 所 专 项 资 产 管 理 计 划外 部 担 保 中 证 登 交 易 所信 用 评 级 机 构 资 产 评 估 机 构 会 计 师 事 务 所 交 易 结 构 资 产 证 券 化 深 交 所 12 n拟证券化资产的要求 债 权 类 资 产 （ BT回 购 款 ） 已 竣 工 验 收 的

12、 BT工 程 地 方 政 府 的 授 权 与 承 诺 包 括 ： 对 于 按 BT合 同 回 购 款 支 付 义 务 的 确 认 负 责 支 付 BT回 购 款 的 职 能 部 门 （ 如 财 政 局 ） 支 付 BT回 购 款 的 工 作 程 序 授 权 监 管 银 行 对 用 于 支 付 的 特 定 账 户 的 财 政 资 金 余 额 进 行 监 管 ， 并 在 支 付 日 按 时 、 足 额 划 付 监 管 银 行 足 额 划 付 前 不 得 动 用 财 政 专 户 资 金 地 方 政 府 的 支 付 能 力 、 可 支 配 财 政 收 入 及 刚 性 支 出 等 资 产 证 券 化 深

13、 交 所 13 n拟证券化资产的要求 “ 收 益 权 ” 类 资 产 （ 与 未 来 经 营 性 收 入 相 关 ） 根 据 法 律 法 规 规 定 ， 合 法 拥 有 某 种 收 费 或 获 取 收 益 的 权 利 这 种 权 利 与 企 业 其 他 财 产 或 财 产 权 利 可 以 区 分 开 ， 可 以 特 定 化 企 业 拥 有 收 费 或 获 取 收 益 的 法 律 与 政 策 文 件 较 为 齐 备 现 金 流 独 立 ， 可 进 行 识 别 如 果 现 金 流 需 先 上 缴 财 政 ， 需 明 确 财 政 拨 付 的 时 间 、 金 额 或 比 例 资 产 证 券 化 深 交

14、 所 14 n原始权益人的要求 证 券 公 司 资 产 证 券 化 业 务 管 理 规 定 第 三 十 条 原 始 权 益 人 不 得 侵 占 、 损 害 专 项 计 划 资 产 ， 并 应 当 履 行 下 列 职 责 ： （ 一 ） 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 公 司 章 程 和 相 关 协 议 的 规 定 或 者 约 定 移 交 基 础 资 产 ； （ 二 ） 配 合 并 支 持 管 理 人 、 托 管 人 以 及 其 他 为 资 产 证 券 化 业 务 提 供 服 务 的 机 构 履 行 职 责； （ 三 ） 专 项 计 划 法 律 文 件 约 定 的 其 他 职 责 。 第

15、 三 十 一 条 原 始 权 益 人 向 管 理 人 等 有 关 业 务 参 与 人 所 提 交 的 文 件 应 当 真 实 、 准 确 、 完整 ， 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ； 原 始 权 益 人 应 当 确 保 基 础 资 产 真 实 、合 法 、 有 效 ， 不 存 在 任 何 影 响 专 项 计 划 设 立 的 情 形 。 第 三 十 二 条 特 定 原 始 权 益 人 还 应 当 符 合 下 列 条 件 ： （ 一 ） 生 产 经 营 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 特 定 原 始 权 益 人 公 司 章 程 或 者 企 业

16、 、 事 业 单 位 的 内 部 规 章 文 件 的 规 定 ； （ 二 ） 内 部 控 制 制 度 健 全 ； （ 三 ） 具 有 持 续 经 营 能 力 ， 无 重 大 经 营 风 险 、 财 务 风 险 和 法 律 风 险 ； （ 四 ） 最 近 三 年 未 发 生 重 大 违 约 、 虚 假 信 息 披 露 或 者 其 他 重 大 违 法 违 规 行 为 ； （ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 条 件 。 上 述 特 定 原 始 权 益 人 ， 在 专 项 计 划 存 续 期 间 ， 应 当 维 持 正 常 的 生 产 经 营 活 动 或

17、 者 提供 合 理 的 支 持 ， 为 基 础 资 产 产 生 预 期 现 金 流 提 供 必 要 的 保 障 。 发 生 重 大 事 项 可 能 损 害 资产 支 持 证 券 投 资 者 利 益 的 ， 应 当 及 时 书 面 告 知 管 理 人 。 资 产 证 券 化 深 交 所 15 n关键环节 要 点 基 础 资 产 质 量 决 定 证 券 化 价 值 基 础 资 产 管 理 规 范 ， 信 息 齐 备 、 可 追 溯 ， 提 高 信 息 透 明 度 根 据 实 际 情 况 选 择 表 内 /表 外 融 资 结 构 减 少 利 益 冲 突 和 道 德 风 险 简 单 、 规 范 、 透

18、 明 的 交 易 结 构 资 产 证 券 化 深 交 所 16 n关键环节 基 础 资 产 界 定 法 律 界 定 、 权 属 明 确 、 可 合 法 转 让 能 产 生 独 立 、 稳 定 、 可 评 估 预 测 的 现 金 流 有 明 确 的 计 量 方 法 、 核 对 凭 证 等 可 通 过 账 户 设 置 等 方 式 锁 定 现 金 流 归 集 路 径 现 金 流 收 入 由 可 以 评 估 的 要 素 组 成 ， 如 销 售 量 、 销 售 价 格 等举 例 用 公 园 门 票 进 行 证 券 化 ， 基 础 资 产 应 为 可 产 生 销 售 收 入 的 权 利 凭证 ， 而 不

19、是 “ 门 票 销 售 收 入 ” 。门 票 -权 利 凭 证 销 售 收 入 资 产 证 券 化 深 交 所 17 n关键环节 债 权 类 资 产 ： 如 BT合 同 债 权 、 融 资 租 赁 、 其 他 应 收 账 款 等 债 权 人 义 务 应 已 履 行 完 毕 收 益 权 类 资 产 ： 如 电 力 收 益 权 、 高 速 公 路 收 费 收 益 权 等 体 现 为 企 业 未 来 经 营 性 现 金 流 通 常 由 法 律 法 规 、 政 府 文 件 、 经 营 许 可 等 赋 予 原 始 权 益 人 获 得 收益 的 权 利 举 例 污 水 处 理 收 费 收 益 权 的 法

20、律 基 础 在 于 水 污 染 防 治 法 ， 规 定 污水 处 理 运 营 单 位 有 权 收 取 污 水 处 理 费 用 ， 该 项 收 费 是 一 种 有 法 律 保 障且 需 专 款 专 用 的 收 费 。 资 产 证 券 化 深 交 所 18 n关键环节 基 础 资 产 状 况 的 审 查 资 产 权 属 状 况 与 法 律 支 持 要 件 原 始 权 益 人 需 合 法 拥 有 基 础 资 产 基 础 资 产 不 能 附 带 抵 押 、 质 押 等 担 保 负 担 或 其 他 权 利 限 制 。 现 金 流 历 史 记 录 、 波 动 性 现 金 流 预 测 及 依 据 举 例 经

21、 营 主 题 公 园 的 企 业 应 持 有 项 目 建 设 及 验 收 文 件 ， 办 理 安 保 、 消 防 与年 检 手 续 等 ， 并 拥 有 合 法 使 用 土 地 的 权 利 ， 才 能 合 法 拥 有 运 营 并 出 售 入 园 凭证 的 权 利 。 资 产 证 券 化 深 交 所 19 n关键环节法 规 ： 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 中 华 人 民 共 和 国 民 法 通 则 中 华 人 民 共 和 国 电 力 法 要 件 并 网 协 议 并 网 调 度 协 议 年 度 购 售 电 合 同 XX省 发 展 和 改 革 委 员 会 关 于 XX电 厂 统 一 发 电

22、 机 组 上 网 电 价 的 通 知 书 举 例 ： 水 电 项 目 -形 成 基 础 资 产 法 规 和 要 件 资 产 证 券 化 深 交 所 20 n关键环节现 金 流 考 虑 因 素 : 历 史 记 录 波 动 性 增 长 性 举 例 ： 基 础 资 产 现 金 流 的 考 虑20062011 XX电 站 历 史 发 电 量 情 况 资 产 证 券 化 深 交 所 21 n关键环节现 金 流 考 虑 因 素 :历 史 记 录 波 动 性 增 长 性 举 例 ： 基 础 资 产 现 金 流 的 考 虑2007 2008 2009 2010 自 来 水 售 水 量（ 万 吨 ） 35,15

23、1 35,530 35,632 36,525污 水 处 理 费 应 收 总 额 （ 万 元 ） 40,964 41,710 46,304 48,649污 水 处 理 费 实 收 总 额 （ 万 元 ） 38,950 40,200 43,500 45,500回 收 率 （ %） 95.08 96.38 93.95 93.53财 政 扣 除 数（ 万 元 ） 10,647 3,199 10,665 10,395扣 除 率 （ %） 27.33 7.96 24.52 22.85实 际 收 到 的 污 水 处 理 费 收 入（ 万 元 ） 28,303 37,002 32,835 35,105 收 入

24、 增 长 率 （ %） 21.21 30.73 -11.26 6.91 20072010年 XX市 污 水 处 理 费 情 况 资 产 证 券 化 深 交 所 22 n关键环节 基 础 资 产 转 让 及 登 记 登 记 与 通 知 附 属 担 保 权 益 的 转 让 是 否 转 让 担 保 权 益 、 抵 押 权 、 质 押 权 等 相 关 从 属 权 益 如 何 实 现 相 关 从 属 权 益 发 起 人 将 证 券 化 基 础 资 产 权 属 完 全 、 真 实 地 转 让 给 SPV 募 集 的 资 金 作 为 购 买 发 起 人 证 券 化 基 础 资 产 的 对 价 资 产 证 券

25、 化 深 交 所 23 n关键环节 资 产 出 表 根 据 企 业 需 求 ， 决 定 是 否 需 要 出 表 。 需 要 考 虑 企 业 与 资 产 风 险 是 否 能 实 际 隔 离 ， 如 持 有 多少 次 级 、 现 金 流 与 经 营 风 险 是 否 相 关 等 。 会 计 师 的 意 见 。参 考 ： 信 贷 资 产 证 券 化 试 点 会 计 处 理 规 定 （ 财 政 部 ， 2005年 ） ：“ 发 起 机 构 已 将 信 贷 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 （ 通 常 指 95%或 者 以上 的 情 形 ， 下 同 ） 的 风 险 和 报 酬 转 移 时 ， 应 当

26、 终 止 确 认 该 信 贷 资产 ， 并 将 该 信 贷 资 产 的 账 面 价 值 与 因 转 让 而 收 到 的 对 价 之 间 的 差 额 ， 确 认 为 当 期 损 益 。 终 止 确 认 是 指 将 信 贷 资 产 从 发 起 机 构 的 账上 和 资 产 负 债 表 内 转 出 。 ” 资 产 证 券 化 深 交 所 24 n关键环节 现 金 流 归 集 在 现 金 流 在 产 生 与 归 集 过 程 中 能 否 特 定 化 如 何 避 免 混 同 风 险 及 挪 用 风 险 ： 精 简 账 户 环 节 账 户 监 管 手 段 ： 设 置 提 取 限 制 、 冻 结 款 项 、

27、单 向 划 付 等举 例 ： 水 电 上 网 收 费划 入 基 础 资 产 的 电 站 应 独 立 计 量 发 电 量 、 单 独 核 算 电 款 ， 电 网 支付 水 电 款 的 过 程 中 可 明 确 区 分 所 支 付 现 金 流 是 否 属 于 专 项 计 划 。举 例 ： 开 立 监 管 账 户 ， 银 行 对 现 金 划 转 进 行 全 程 监 管 监 管 银 行 对 监 管 账 户 被 查 封 、 销 户 、 冻 结 等 情 形 ， 通 知 相 关 方 ， 按 约 定 将 后 续 现 金 流 直 接 付 至 专 项 计 划 账 户 ； 资 产 证 券 化 深 交 所 25 n关键

28、环节现 金 流 管 理 是 否 进 行 主 动 投 资 如 何 使 投 资 的 现 金 流 与 权 益 分 配 的 时 点 及 金 额 相 匹 配 资 产 证 券 化 深 交 所 26 n关键环节现 金 流 管 理举 例 ： 现 金 流 管 理 -匹 配 与 保 障 度 （ 1） 资 产 证 券 化 深 交 所 27 n关键环节举 例 ： 现 金 流 管 理 -匹 配 与 保 障 度 （ 2） 资 产 证 券 化 深 交 所 28 信 用 增 级 -常 用 措 施 内 部 分 级 ： 由 次 级 受 益 凭 证 投 资 者 为 优 先 级 提 供 保 障 关 注 规 模 、 分 配 方 式 ，

29、 实 际 支 持 强 度 与 覆 盖 区 间 。 外 部 担 保 ： 关 注 担 保 机 构 的 主 体 评 级 与 偿 债 能 力担 保 方 式 、 范 围 、 数 额 等 担 保 合 同 主 要 内 容 其 他 ： 原 始 权 益 人 补 足 、 流 动 性 支 持 等 不 属 于 经 典 信 用 增 级n关键环节 注 重 法 律 实 质 与 实 际 保 障 效 力比 如 ， 由 原 始 权 益 人 认 购 次 级 ， 相 当 于 提 供 了 一 定 额 度 内 的 追 索 权再 如 ， ” 借 款 承 诺 “ 与 ” 担 保 “ 在 法 律 执 行 效 力 上 的 差 异 ， 可 能 影

30、 响 保 障 效 力 举 例 ： 信 用 缺 口（ 10%波 动 ） 资 产 证 券 化 深 交 所 29 n关键环节 各 类 增 信 措 施 的 配 合 使 用 安 排 启 动 顺 序 与 触 发 条 件 。 例 如 ： 账 户 资 金 不 足 分 配 时 ， 先 启动 差 额 补 足 ， 仍 有 不 足 时 启 动 担 保 。 评 级 机 构 对 增 信 措 施 的 效 力 判 断 不 考 虑 增 信 措 施 下 的 信 用 缺 口 分 层 判 断 各 级 增 信 措 施 对 专 项 计 划 的 信 用 增 幅 。基 础 资产 自 身信 用 增信1 目 标 评 级 增信2 增信3 资 产

31、证 券 化 深 交 所 30 n关键环节 投 资 者 需 求 受 益 凭 证 的 期 限 与 分 档 安 排 对 信 用 等 级 的 考 量 原 始 权 益 人 ： 基 础 资 产 来 自 于 未 来 经 营 性 收 入 时 ， 需 要 考 量 其持 续 经 营 和 信 用 状 况 债 务 人 （ 现 金 流 支 付 方 ） ： 整 体 资 信 状 况 、 偿 还 能 力 等 ， 重 点考 察 主 要 债 务 人 的 财 务 状 况 。 流 动 性 要 求 是 否 需 要 挂 牌 交 易 资 产 证 券 化 深 交 所 31 角 色 发 挥 市 场 组 织 者 作 用 ， 引 导 证 券 公

32、司 产 品 业 务 有 序 创 新 职 能 对 项 目 合 理 性 、 可 行 性 、 合 法 性 和 相 关 风 险 进 行 论 证 参 加 证 监 会 业 务 规 则 起 草 ， 反 映 市 场 需 求 与 风 控 要 求 产 品 挂 牌 ， 提 供 流 动 性 机 制n论证流程 资 产 证 券 化 深 交 所 32 论 证 团 队 建 立 外 部 专 家 组 机 制 ： 参 与 前 期 试 点 及 指 引 起 草 的 律 师 、 高 校 学者 及 机 构 投 资 者 发 挥 工 作 团 队 力 量 ： 金 融 创 新 实 验 室 、 会 员 部 、 法 律 部 、 公 司 部及 技 术

33、部 门 工 作 流 程 制 定 项 目 沟 通 论 证 工 作 流 程 、 外 部 专 家 组 工 作 规 程 等 制度 文 件 明 确 初 步 了 解 、 问 题 沟 通 、 论 证 会 三 个 工 作 环 节 的 工 作 目 标 与 关注 要 点 采 取 会 议 、 电 话 、 邮 件 多 种 沟 通 交 流 机 制 贯 彻 工 作 底 稿 及 沟 通 留 痕 制 度 论 证 标 准 论 证 要 点 清 单 针 对 基 础 资 产 构 成 要 件 、 界 定 标 准 、 资 产 状 况 、 转 让 要 求 、 支 付方 信 用 、 交 易 结 构 、 现 金 流 归 集 、 信 用 增 级

34、 、 权 益 分 派 、 信 用 评级 等 关 注 点 明 确 论 证 要 求 n论证流程 资 产 证 券 化 深 交 所 33 目 标 要 求 证 券 公 司 ： 简 要 介绍 项 目 设 想 、 原 始权 益 人 与 基 础 资 产概 况 交 易 所 ： 从 政 策 、技 术 、 市 场 等 层 面提 出 关 注 点 供 证 券公 司 参 考 ， 但 不 对具 体 问 题 做 是 否 可行 的 判 断 性 意 见n论证流程：初步沟通技 术 层 面基础资产类型与界定基础资产现金流锁定现金流可预测性支付方偿付能力质押设定情况 市 场 层 面试点业务不确定性投资者需求 关 注 点政 策 层 面地

35、方融资平台清理房地产调控简 要 的 、 标 准 化 的 提 请 关 注 问 题 清 单 资 产 证 券 化 深 交 所 34 目 标 要 求 ： 证 券 公 司 ： 与 企 业 确 定 合 作 意 向 ， 开 展 尽 职 调 查 ， 设 计项 目 方 案 交 易 所 ： 针 对 项 目 方 案 中 基 础 资 产 界 定 及 形 成 的 法 律基 础 、 转 让 行 为 效 力 、 支 付 方 信 用 、 交 易 结 构 设 计 等 核心 环 节 提 出 需 关 注 解 决 问 题n论证流程：问题反馈 资 产 证 券 化 深 交 所 35 论 证 前 提 条 件 项 目 准 备 工 作 基 本

36、 完 成 ， 基 础 资 产 界 定 较 为 明 确 ， 现 金流 产 生 与 归 集 机 制 较 为 健 全 问 题 反 馈 环 节 提 出 的 需 关 注 问 题 已 得 到 解 决 或 合 理 解 释 律 师 、 会 计 师 、 信 用 评 级 机 构 已 出 具 初 步 意 见 或 预 评 级 目 标 要 求 ： 交 易 所 从 加 强 风 险 控 制 ， 完 善 项 目 设 计 的 角 度 出 发 ， 对项 目 的 合 理 性 、 可 行 性 、 合 规 性 和 相 关 风 险 控 制 措 施 进行 论 证 邀 请 外 部 专 家 以 个 人 身 份 出 具 书 面 论 证 意 见

37、或 出 席 论 证会 向 证 券 公 司 出 具 论 证 意 见 书n论证流程：论证会 资 产 证 券 化 深 交 所 36 n案例：欢乐谷入园凭证专项计划n 基 础 资 产n 原 始 权 益 人 根 据 政 府 文 件 ， 因 建 设 和 运 营 欢 乐 谷 主 题 公 园 而 获 得 的 自 专 项 计 划 成 立 之 次日 起 五 年 内 特 定 期 间 拥 有 的 欢 乐 谷 主 题 公 园 入 园 凭 证 ， 该 入 园 凭 证 包 括 各 类 门 票 （ 包 括但 不 限 于 全 价 票 、 团 体 票 、 夜 场 票 、 优 惠 票 ） 、 各 类 卡 （ 包 括 但 不 限 于

38、 年 卡 、 情 侣 卡 、家 庭 卡 ） 及 其 他 各 类 可 以 入 园 的 凭 证 n 特 定 期 间 及 纳 入 基 础 资 产 的 入 园 凭 证 （ 仅 限 于 在 各 特 定 期 间 内 销 售 ， 过 期 失 效 ） 数 量 如下 表 所 示 ： 特 定 期 间 入 园 凭 证 数 量 （ 单 位 ： 万 张 ）深 圳 北 京 上 海2013年 5月 1日 至 2013年 10月 31日 120 170 1252014年 5月 1日 至 2014年 10月 31日 125 180 1252015年 5月 1日 至 2015年 10月 31日 125 180 1252016年

39、5月 1日 至 2016年 10月 31日 125 190 1252017年 5月 1日 至 2017年 10月 31日 125 195 125 资 产 证 券 化 深 交 所 37 n发展趋势哪 些 类 型 的 资 产 适 合 进 行 证 券 化 ？ 有 哪 些 新 的 资 产 类 型 值 得 探 索 、 推 广 ？ 证 券 公 司 资 产 证 券 化 业 务 管 理 规 定 ： 企 业 应 收 款 基 础 设 施 收 益 权 信 贷 资 产 信 托 受 益 权 、 商 业 物 业 等 不 动 产 财 产 资 产 证 券 化 深 交 所 38 n发展趋势资 产 证 券 化 产 品 管 理 人

40、 主 体 证 券 公 司 资 产 证 券 化 业 务 管 理 规 定 ： 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 、 期 货 公 司 、 证 券 金 融 公 司 和 中 国 证 监 会 负 责 监 管 的 其 他 公 司 商 业 银 行 、 保 险 公 司 、 信 托 公 司 等 金 融 机 构 在 本 规 定 第 六 条 所 列 交 易 场 所 发 行 和 转 让 资 产 支 持 证 券 ， 参 照 适 用 本 规 定 资 产 证 券 化 深 交 所 39 n发展趋势财 政 部 等 四 部 委 关 于 制 止 地 方 政 府 违 法 违 规 融 资 行 为 的 通 知 （ 财 预201246

41、3号 ） 对 资 产 证 券 化 业 务 的 影 响规 范 地 方 政 府 通 过 签 署 BT协 议 方 式 举 债 融 资 ,一 定 程 度 上 限 制 了 采 用 BT回 购 款 进 行 证券 化 的 基 础 资 产 范 围 。规 范 地 方 政 府 使 用 土 地 对 融 资 平 台 公 司 注 资 的 行 为 ， 融 资 平 台 公 司 在 证 券 化 操 作 中 运用 土 地 资 源 受 到 一 定 限 制 。规 范 融 资 平 台 公 司 因 公 益 性 项 目 建 设 举 借 需 财 政 资 金 偿 还 债 务 的 融 资 行 为 ， 但 运 用 非公 益 性 项 目 现 金

42、流 进 行 证 券 化 不 受 此 限 制 。地 方 政 府 不 得 进 行 违 规 担 保 承 诺 。 资 产 证 券 化 深 交 所 40 n发展趋势资 产 证 券 化 产 品 流 动 性产 品 性 质 （ 公 募 与 私 募 ）完 善 交 易 机 制 的 考 虑 ： 回 购 、 双 边 报 价产 品 销 售 与 投 资 者 范 围目 前 的 情 况 ： 机 构 投 资 者 范 围 的 拓 展 ， 保 险 资 金 、 银 行 理 财 产 品 的 参 与新 的 业 务 模 式 ： 券 商 自 营 与 集 合 计 划 的 参 与 ； 结 合 债 务 融 资 工 具 的 业 务 模 式私 募 产

43、 品 的 适 当 性 管 理 要 求 证 券 公 司 资 产 证 券 化 业 务 管 理 规 定 ： 资 产 支 持 证 券 的 投 资 者 应 当 为 合 格 投 资 者 ， 合 格 投 资 者 合 计 不 得 超 过 二 百 人 。 合 格 投 资 者 的 具 体 标 准 ， 由 中 国 证 券 业 协会 另 行 规 定 。 新 证 券 投 资 基 金 法 ： 合 格 投 资 者 ， 是 指 达 到 规 定 资 产 规 模 或 者 收 入 水 平 ，并 且 具 备 相 应 的 风 险 识 别 能 力 和 风 险 承 担 能 力 、 其 基 金 份 额 认 购 金 额 不 低 于 规 定 限

44、额 的 单 位 和 个 人 ， 合 格 投 资 者 的 具 体 标 准 由 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 。 资 产 证 券 化 深 交 所 41 案 例 一 ： 污 水 处 理 收 费 证 券 化 原 始 权 益 人 ： 污 水 集 中 处 理 设 施 的 运 营 单 位 。 基 础 资 产 ： 原 始 权 益 人 根 据 政 府 文 件 ， 因 运 营 污 水 处 理 设施 而 获 得 的 一 定 期 限 内 的 污 水 处 理 收 费 收 益 权 。 收 费 权 及 相 关 污 水 处 理 设 施 均 不 应 附 有 抵 、 质 押 等 权 利 限 制 。 资 金

45、归 集 ：自 来 水 公 司 市 财 政 局 原 始 权 益 人 资 产 证 券 化 深 交 所 42 案 例 一 ： 污 水 处 理 收 费 证 券 化 要 求 ： 通 过 现 有 法 规 、 政 府 文 件 等 明 确 污 水 处 理 收 费 权 的 归 属 、 收支 标 准 、 操 作 程 序 等 ， 必 要 时 可 由 地 方 政 府 以 文 件 形 式 予 以 明 确 。 资 产 证 券 化 深 交 所 43 案 例 一 ： 污 水 处 理 收 费 证 券 化自 来 水 公 司 市 财 政 局 原 始 权 益 人 需 明 确 扣 除 金 额 或 扣 除比 例 。 案 例 中 通 过

46、对 关 于 城市 污 水 处 理 费 使 用 情 况的 说 明 的 批 复 进 行 明确 。 “ 每 年 计 划 扣 除 的 城 市管 网 设 施 维 护 费 用 预 计在 1.1亿 以 内 。 ” 需 明 确 拨 付 时间 、 程 序 、 路径 。 监 管 银 行 ： 收到 拨 付 款 项 后 5个 工 作 日 内 进行 划 转 。 划 转 之 前 不 得动 用 。 资 产 证 券 化 深 交 所 44 案 例 二 ： BT回 购 款 证 券 化 原 始 权 益 人 ： XX建 设 公 司 ， 通 过 与 市 政 府 签 订 BT合 同 ， 在项 目 建 成 移 交 后 分 期 获 得 回

47、购 款 。 基 础 资 产 ： 原 始 权 益 人 依 据 BT协 议 及 BT补 充 协 议 享 有 的 回 购 款 合 同 债 权 。 优 化 资 产 负 债 结 构 ； 盘 活 存 量 资 产 ； 形 成 滚 动 开 发 的 运 营 模 式 。 资 产 证 券 化 深 交 所 45 案 例 二 ： BT回 购 款 证 券 化 BT合 同 关 注 内 容 ： 资 产 证 券 化 深 交 所 46 案 例 二 ： BT回 购 款 证 券 化 资 金 归 集 ： 减 少 账 户 环 节 有 助 于 降 低 风 险（ 1）（ 2）（ 3） 融 资 平 台 公 司 等 执 行 回 购 ， 但 政

48、府 作 为 最 终 支付 方 。 如 何 锁 定 支 付 义 务 。 资 产 证 券 化 深 交 所 47 案 例 二 ： BT回 购 款 证 券 化 市 政 府 、 财 政 局 出 具 授 权 与 承 诺 书 由 财 政 局 负 责 支 付 回 购 款 及 相 应 利 息 ； 每 年 12月 15日 之 前 ， 财 政 专 设 账 户 内 资 金 余 款 不 低 于 应 付 款 项 ， 并由 银 行 进 行 监 管 ； 授 权 银 行 于 每 年 12月 15日 ， 将 应 付 款 项 足 额 划 转 到 专 项 计 划 账 户 ； 承 诺 划 转 前 不 动 用 专 户 资 金 ； 如 财 政 专 户 因 任 何 原 因 被 冻 结 、 销 户 等 ， 承 诺 及 时 另 设 新 户 用 于 划转 回 购 款 。 支 付 时 间 、 程 序 的 锁 定 ， 有 助 于 保 障 专 项 计 划 的 按 时 足 额分 配 。 资 产 证 券 化 深 交 所 48 案 例 二 ： BT回 购 款 证 券 化 _ 常 见 问 题