xxx江制药有限公司公司法人治理结构报告

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2、药业目前股权结构由一个绝对控股大股东和四个相对小股东组成。,xxx江药业股权结构目前由一个控股大股东和四个相对小股东构成,黑龙江省小岭水泥有限公司,哈尔滨晓升广告有限公司,黑龙江省春天药业有限公司,黑龙江省牡丹江农垦,xxx,江医药科技开发有限公司,美国李氏国际集团股份有限公司,黑龙江,xxx,江制药有限公司,虎林总厂,哈尔滨分公司,迎春分公司,宝清分公司,佳大制药有限公司,王树贵,哈尔滨至诚研究所,曹 民,周锦江,王龙勤,闫淑梅,姜宏志,其它20人,李丰茂,69.69%,6.19%,3.98%,3.32%,2.57%,2.21%,12.04%,90%,9%,10%,1%,25.6%,50%,

3、54.4%,目前的一股独大的股权结构可能会导致公司法人治理结构出现以下问题,难以,形成良好的公司法人治理制衡机制，制度订立后难以得到有效的实施,公司,的决策由个人直接决定，决策流程缺乏民主性，同时公司决策缺乏必要的监督,股东利益无法得到平等的对待，特别是小股东的利益难以得到很好的保障,大股东同时充当管理者，造成公司的所有权和经营权的高度统一,一股,独大，以及大股东对公司管理的绝对控制,（一）决定公司的经营方针和投资计划；,（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；,（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；,（四）审议批准董事会的报告；,（五）审议批准监事会或者监事的报

4、告；,（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；,（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；,（九）对发行公司债券作出决议；,（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；,（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；,（十二）修改公司章程。,目前xxx江药业股东会虽然每年召开一次，但基本流于形式，没有体现其公司最高管理机构的职能,按照公司法的规定，股东会应该具有以下职能,职能缺位,xxx江药业的董事会也没有很好的起到公司法人治理结构中的核心决策作用,此外，对于下列公司法赋予的权利,xxx,江药业的董事会也没有合理的运

5、用：,决定公司的经营计划和投资方案；,制订公司的年度财务预算方案、决算方案；,制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；,制定公司的基本管理制度。,xxx,江药业董事会管理现状：,对于公司总体发展战略，董事会没有建立合理的计划流程和修改流程，战略决策仅凭高管的个人想法；,对于公司重大投资决策，董事会没有起到项目评估和项目决策的作用，而由少数人员直接决策；,董事会对经营管理层没有起到指导和监督的作用。,xxx,江药业董事会没有制定规范的重大决策流程，难以保证决策的合理性和科学性,xx

6、x,江药业董事会缺乏以下重要决策流程,战略规划流程,投资决策流程,绩效考核流程,人事任免流程,同时，通过明确重大决策中的参与部门和各部门权限的划分，以实现重大决策的合理性和科学性,审计流程,此外董事会的构成比较单一，相关专业人员较缺乏,公司董事会主要由最大的几位股东构成，且人数只有五人，组成较为简单,对于公司重大决策，目前董事会的组成人员应具备一定的专业知识以形成对公司的重大管理决策，如投资决策和战略规划的支持,战略规划方面：医药行业背景知识、其他医药专业知识等；,投资决策方面：资本运作知识、法律知识等；,审计监督方面：财务知识等。,人员构成方面,专业知识方面,目前公司董事会中大股东担任公司重

7、要管理职务，形成了大股东直接负责公司日常经营的局面,优势特点,可能的弊端,由于公司的经营者同时又是公司的大股东，形成利益的一致性，使公司决策能够考虑其所有者的利益；,经营决策较易获得董事会和股东会的支持；,避免了代理风险。,没有形成所有者和经营者相互间的制衡；,缺乏对公司管理的监督机制；,公司重大决策权和日常经营权交叉；,小股东的利益可能得不到较好的维护；,对公司所有人的管理能力要求较高。,xxx,江药业公,司,司法人治理,结,结构建议,有效的公司,法,法人治理结,构,构应解决如,下,下问题,可以理顺股,东,东会、董事,会,会和经理层,三,三者之间的,关,关系，切实,发,发挥公司股,东,东会、

8、董事,会,会、监事会,“,“三会”的,作,作用，形成,公,公司内部有,效,效的决策、,执,执行和监督,体,体系；,建立科学规,范,范的公司法,人,人治理机构,，,，形成企业,决,决策机构、,执,执行机构、,监,监督机构的,互,互相协调、,互,互相制约机,制,制，保证企,业,业决策科学,化,化，实现资,产,产高效运营,；,；,建立公司法,人,人治理制度,，,，使所有者,、,、管理者在,公,公司制度安,排,排下，依照,法,法律制度和,公,公司章程的,规,规范分责分,权,权，权责分,明,明，建立起,易,易于评价和,追,追溯的责任,体,体制；,能够加强董,事,事会在公司,法,法人治理结,构,构中的核心

9、,作,作用，解决,董,董事会如何,忠,忠诚于股东,并,并勤勉尽职,，,，董事会如,何,何有效激励,和,和监督经理,，,，以及如何,平,平衡公司各,相,相关者利益,关,关系的问题,；,；,可以维护所,有,有股东的利,益,益，避免公,司,司决策被公,司,司部分股东,或,或公司掌控,；,；,建立有效制,衡,衡机制，使,公,公司的重大,决,决策过程更,加,加科学，更,加,加合理；,有效的解决,公,公司短期利,润,润和长远发,展,展之间可能,产,产生的矛盾,。,。,xxx,江药业治理,结,结构的改善,首,首先应建立,健,健全公司治理组织结,构,构，完善治,理,理基础,完善公司法,人,人治理结构,，,，明

10、确组成,各,各部分的组,成,成、职能和,基,基本工作方,式,式，并最终,建,建立完整的,公,公司治理制,度,度,重点加强董,事,事会在公司,法,法人治理结,构,构中所起的,核,核心作用，,完,完善其人员,构,构成，提高,运,运营流程和,重,重大决策的,科,科学性和有,效,效性,xxx,江药业首先,应,应从以下几,个,个方面建立,与,与完善公司,法,法人治理结,构,构运营的基,础,础,4,完善公司法,人,人治理的组,织,织结构，理,清,清相互之间,的,的关系,通过制度的,建,建设以保证,xxx,江药业公司,法,法人治理结,构,构的有序进,行,行,1,明确公司法,人,人治理结构,中,中三会的职,能

11、,能及其工作,方,方式,2,3,建立公司法,人,人治理结构,相,相关的清晰,、,、通畅的运,营,营流程,xxx江药,业,业首先应健,全,全三会,形,成,成完整的公,司,司法人治理,组,组织结构,股东大会,董事会,监事会,经理层,完整的公司,法,法人治理组,织,织结构应由,股,股东会、董,事,事会、监事,会,会和执行机,构,构四部分组,成,成，监事会,的,的设立可建,立,立对董事会,的,的监督机制,并,并加强对经,理,理层的运营,监,监督。,新设,立,立,公司,法,法人,治,治理,结,结构,的,的核,心,心就,是,是理,顺,顺三,会,会以,及,及经,理,理层,相,相互,间,间的,关,关系,结,构

12、,构,构,构,成,成,股东,大,大会,与,与董,事,事会,之,之间,董,事,事会,与,与经,理,理之,间,间,股,股东,大,大会,与,与监,事,事会,之,之间,股东,、,、董,事,事会,，,，经,理,理人,员,员和,监,监事,会,会之,间,间的,委,委托,代,理,理,关,关,系,系,相互,制,制衡,关,关系,根据,公,司,司法,的,规,规定,，,，股,东,东会,、,、董,事,事会,、,、监,事,事会,的,的组,成,成方,式,式如,下,下,股东,会,会,有限,责,责任,公,公司,由,由二,个,个以,上,上五,十,十个,以,以下,股,股东,共,共同,出,出资,设,设立,；,；,有限,责,责任,公,

13、公司,股,股东,会,会由,全,全体,股,股东,组,组成,，,，股,东,东会,是,是公,司,司的,权,权力,机,机构,，,，依,照,照,公,公司,法,法,行,行使,职,职权,。,。,董事,会,会,有限,责,责任,公,公司,设,设董,事,事会,，,，其,成,成员,为,为三,人,人至,十,十三,人,人；,董事,会,会设,董,董事,长,长一,人,人，,副,副董,事,事长,一,一至,二,二人,，,，执,行,行董,事,事和,非,非执,行,行董,事,事若,干,干人,；,；,董事,长,长、,副,副董,事,事长,由,由股,东,东大,会,会推,举,举产,生,生。,监事,会,会,监事,会,会由,主,主席,一,一人,

14、、,、监,事,事若,干,干人,组,组成,，,，监,事,事会,成,成员,不,不少,于,于三,人,人；,监事,会,会由,股,股东,代,代表,和,和适,当,当比,例,例的,公,公司,职,职工,代,代表,组,组成,，,，监,事,事会,中,中的,职,职工,代,代表,由,由公,司,司职,工,工民,主,主选,举,举产,生,生。,其中,，,，作,为,为中,外,外合,资,资经,营,营有,限,限责,任,任公,司,司的,董,董事,会,会应,由,由合,营,营双,方,方协,商,商组,成,成,按照,中,华,华人,民,民共,和,和国,中,中外,合,合资,经,经营,企,企业,法,法,的,的规,定,定，,合,合营,企,企业,设

15、,设董,事,事会,，,，其,人,人数,组,组成,由,由合,营,营各,方,方协,商,商，,在,在合,同,同、,章,章程,中,中确,定,定，,并,并由,合,合营,各,各方,委,委派,和,和撤,换,换。,董事长和,副,副董事长,由,由合营各,方,方协商确,定,定或由董,事,事会选举,产,产生。中,外,外合营者,的,的一方担,任,任董事长,的,的，由他,方,方担任副,董,董事长。,董,董事会根,据,据平等互,利,利的原则,，,，决定合,营,营企业的,重,重大问题,。,。,xxx,江药业建,立,立与完善,公,公司法人,治,治理结构,的,的运营基,础,础之二,明确公司,法,法人治理,结,结构中三,会,会的

16、职能,及,及其工作,方,方式,2,4,完善公司,法,法人治理,的,的组织结,构,构，理清,相,相互之间,的,的关系,通过制度,的,的建设以,保,保证,xxx,江药业公,司,司法人治,理,理结构有,序,序进行,1,3,建立公司,法,法人治理,结,结构各部,分,分之间清,晰,晰、通畅,的,的运营流,程,程,股东会是,公,公司的权,利,利机构，,根,根据公,司,司法的,规,规定参与,公,公司的管,理,理；,股东作为,公,公司财产,的,的所有者,有,有权参与,公,公司利润,分,分配有权,；,；,通过股东,大,大会以投,票,票表决的,方,方式参与,公,公司的重,大,大决策：,如,如董事会,成,成员的选,举,举制定，,修,修改公司,章,章程，以,及,及对特殊,交,交易的批,准,准等；,xxx,江药业的,股,股东会应,参,参与审定,公,公司每年,的,的经营方,针,针和投资,计,计划以及,年,年度财务,预,预算方案,、,、决算方,案,案，从而,把,把握公司,的,的发展方,向,向；,xxx,江药业的,股,股东会应,避,避免仅局,限,限于眼前,的,的既得利,益,益，而应,着,着眼于公,司,司长期可,持,持