再融资非财务讲课件

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1、再 融 资 非 财 务 讲 1 2008、 9 北 京 再 融 资 非 财 务 讲 2 上 市 公 司 再 融 资 审 核n 审 核 依 据n 审 核 中 的 问 题 再 融 资 非 财 务 讲 3 审 核 依 据n 一 、 法 律 ： 证 券 法 、 公 司 法 n 二 、 行 政 规 章n 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 n 公 司 债 券 发 行 试 点 办 法 再 融 资 非 财 务 讲 4 审 核 依 据n 三 、 规 范 性 文 件n 准 则 第 10号 上 市 公 司 公 开 发 行 证券 申 请 文 件 n 准 则 第 11号 上 市 公 司 公 开 发 行 证

2、券 募 集 募 集 说 明 书 n 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 再 融 资 非 财 务 讲 5 审 核 依 据n 准 则 第 25号 上 市 公 司 非 公 开 发 行股 票 预 案 和 发 行 情 况 报 告 书 n 准 则 第 23号 公 开 发 行 公 司 债 券 募集 说 明 书 n 准 则 第 24号 公 开 发 行 公 司 债 券 申请 文 件 再 融 资 非 财 务 讲 6 审 核 中 的 问 题 审 核 重 点n 法 定 发 行 条 件n 前 次 募 集 资 金 运 用n 本 次 募 集 资 金 运 用n 重 大 资 产 购 买n 关 联 交 易

3、 与 同 业 竞 争n 环 境 保 护 再 融 资 非 财 务 讲 7 审 核 重 点 上 市 公 司 证 券 发行 管 理 办 法 法 定 发 行 条 件n 区 分 不 同 发 行 方 式 、 发 行 品 种 进 行 审 核n 公 开 发 行 分 一 般 条 件 和 特 别 条 件n 一 般 条 件 是 所 有 公 开 发 行 证 券 必 须 满 足的 条 件 ， 主 要 是 解 释 、 丰 富 证 券 法 规 定 的 基 本 条 件 ， 包 括 上 市 公 司 治 理 、持 续 盈 利 能 力 、 财 务 状 况 、 本 次 募 集 再 融 资 非 财 务 讲 8 审 核 重 点 上 市

4、公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 法 定 发 行 条 件 资 金 数 额 及 用 途 、 公 司 对 高 级 管 理 人 员的 诚 信 要 求 等 方 面 内 容 ， 对 上 市 公 司 的治 理 结 构 和 诚 信 水 平 提 出 了 全 面 、 严 格 、明 确 和 具 有 可 操 作 性 的 要 求 。n （ 关 注 “ 最 近 三 年 以 现 金 或 股 票 方 式 累计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年均 可 分 配 利 润 的 30%”的 变 化 ） 再 融 资 非 财 务 讲 9 审 核 重 点 上 市 公 司 证 券 发 行管 理 办 法 法

5、 定 发 行 条 件n 特 别 条 件 ， 主 要 是 根 据 不 同 的 公 开 发 行品 种 分 别 予 以 规 定 。 包 括 增 发 条 件 、 配股 条 件 、 发 行 可 转 债 条 件 和 发 行 分 离 交易 的 可 转 债 条 件 。 再 融 资 非 财 务 讲 10 审 核 重 点 前 次 募 集 资 金 运用n 是 否 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 ， 变 更 的 比例 是 多 少 ， 变 更 程 序 是 否 合 规 ， 变 更 原因 是 否 合 理n 是 否 明 确 披 露 了 前 次 发 行 承 诺 进 度 和 效益 与 实 际 进 度 和 效 益 的 差

6、异 ， 是 否 有 较大 差 距 ， 原 因 是 否 客 观 合 理n 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后 ， 公 司 整体 盈 利 能 力 的 变 化 情 况 再 融 资 非 财 务 讲 11 审 核 重 点 本 次 募 集 资 金 运用n 项 目 是 否 符 合 国 家 产 业 政 策 ， 是 否 取 得有 权 部 门 的 审 批 、 核 准 或 备 案 文 件n 项 目 实 施 方 式 、 进 度 安 排 及 目 前 进 展n 现 有 产 品 产 能 扩 张 或 新 产 品 开 发 ， 结 合市 场 容 量 、 自 身 市 场 占 有 率 、 行 业 地 位 、主 要 竞

7、 争 对 手 、 营 销 计 划 等 说 明 的 市 场前 景 是 否 可 信 再 融 资 非 财 务 讲 12 审 核 重 点 本 次 募 集 资 金 运 用n 产 能 利 用 率 不 高 的 情 况 下 投 资 扩 大 产 能的 必 要 性n 募 集 资 金 项 目 存 在 技 术 壁 垒 的 ， 相 应 技术 的 取 得 方 式 是 否 合 法n （ 如 何 理 解 “ 募 集 资 金 数 额 不 超 过 项 目需 要 量 ” 中 的 “ 项 目 ” ？ ） 再 融 资 非 财 务 讲 13 审 核 重 点 本 次 募 集资 金 运 用 （ 续 ）n 募 集 资 金 用 于 补 充 流

8、动 资 金 或 偿 还 银 行贷 款 的 ， 具 体 数 额 是 否 明 确 ， 必 要 性 是否 充 分n 土 地 使 用 权 是 否 取 得 ， 是 出 让 地 还 是 划拨 地 ， 或 者 是 集 体 土 地 ， 是 否 需 要 新 征土 地 ， 是 否 存 在 合 法 使 用 的 法 律 障 碍 ；如 未 取 得 ， 目 前 进 展 及 取 得 是 否 存 在 法律 障 碍 n 资 金 缺 口 的 解 决 办 法 再 融 资 非 财 务 讲 14 审 核 重 点 收 购 资产n 股 东 大 会 表 决 时 关 联 股 东 是 否 回 避 ， 相关 信 息 披 露 是 否 充 分 、 及

9、 时n 拟 购 买 资 产 的 权 属 是 否 清 晰 （ 土 地 、 房屋 、 知 识 产 权 等 ） ， 是 否 存 在 被 抵 押 、质 押 、 冻 结 等 限 制 转 让 的 情 况n 资 产 涉 及 债 务 转 让 的 ， 是 否 取 得 了 债 权人 的 同 意 再 融 资 非 财 务 讲 15 审 核 重 点 收 购 资 产n 资 产 为 公 司 股 权 的 ， 是 否 已 取 得 该 公 司其 他 股 东 的 同 意n 拟 收 购 资 产 是 否 完 整 ， 进 入 上 市 公 司 后是 否 会 产 生 新 的 关 联 交 易 和 同 业 竞 争n 拟 收 购 资 产 的 历

10、史 盈 利 情 况 、 盈 利 前 景及 对 上 市 公 司 盈 利 指 标 的 影 响 再 融 资 非 财 务 讲 16 审 核 重 点 收 购 资产 （ 续 ）n 购 买 价 格 的 确 定 方 法 ； 按 评 估 值 确 定 收购 价 格 的 ， 评 估 方 法 的 选 取 是 否 恰 当 ，评 估 增 值 幅 度 较 大 的 是 否 合 理 ， 评 估 基准 日 至 资 产 交 割 日 之 间 的 利 润 归 属 是 否明 确 再 融 资 非 财 务 讲 17 审 核 重 点 收 购 资产（ 续 ）n 涉 及 国 有 资 产 的 ， 是 否 经 过 有 权 的 国 资部 门 批 准 ；

11、 评 估 价 格 是 否 履 行 了 确 认 手续n 重 大 资 产 购 买 后 是 否 会 导 致 新 的 违 规 资金 占 用 或 违 规 对 外 担 保n 大 股 东 资 产 整 合 计 划 再 融 资 非 财 务 讲 18 审 核 重 点 关 联 交易 与 同 业 竞 争n 重 大 关 联 交 易 是 否 履 行 的 法 定 决 策 程 序 ，是 否 已 依 法 披 露 ， 定 价 是 否 公 允 ， 是 否损 害 上 市 公 司 股 东 利 益 或 向 上 市 公 司 输送 利 润n 重 大 关 联 交 易 是 否 造 成 公 司 的 采 购 或 销售 严 重 依 赖 关 联 方n

12、重 大 关 联 交 易 存 在 的 必 要 性 ， 公 司 是 否有 减 少 关 联 交 易 的 计 划 再 融 资 非 财 务 讲 19 审 核 重 点 关 联 交易 与 同 业 竞 争 （ 续 ）n 是 否 存 在 大 股 东 持 有 发 行 人 生 产 经 营 必需 的 商 标 、 专 利 等 知 识 产 权 ， 并 有 偿 或无 偿 许 可 发 行 人 使 用 的 情 况n 发 行 人 与 大 股 东 是 否 存 在 同 业 竞 争 ， 其关 于 不 存 在 同 业 竞 争 的 解 释 是 否 全 面 、合 理 、 是 否 制 定 明 确 的 解 决 计 划 再 融 资 非 财 务 讲

13、 20 审 核 重 点 环 境 保 护n 环 办 发 【 2007】 105号 文 ， 募 集 资 金 投资 项 目 涉 及 火 力 发 电 、 钢 铁 、 水 泥 、 电解 铝 行 业 的 ， 以 及 募 集 资 金 投 资 项 目 属于 上 市 公 司 跨 省 投 资 生 产 经 营 的 ， 应 当提 供 国 家 环 境 保 护 总 局 的 环 保 核 查 意 见 。 再 融 资 非 财 务 讲 21 审 核 重 点 环 境 保 护n 募 集 资 金 投 资 项 目 涉 及 环 发 【 2003】101号 文 规 定 的 冶 金 、 化 工 、 石 化 、 煤 炭 、电 力 、 建 材 、

14、 造 纸 、 酿 酒 、 制 药 、 发 酵 、纺 织 、 制 革 、 采 矿 等 重 污 染 行 业 ， 需 省级 环 保 部 门 出 具 环 保 是 否 合 法 的 证 明 文件 。 再 融 资 非 财 务 讲 22 公 司 债 券 审 核 重 点n 债 券 的 安 全 性 以 及 相 应 的 债 权 人 保 护 制度 是 审 核 的 重 点n 分 离 债 权 证 上 市 需 要 强 调 的 事 项n 关 联 交 易 与 同 业 竞 争 不 是 债 券 发 行 的 法定 条 件 再 融 资 非 财 务 讲 23 审 核 中 的 相 关 问 题n 公 开 发 行 与 非 公 开 发 行 、

15、公 司 债 券 审 核程 序 问 题n 公 司 债 券 二 次 发 行 程 序 问 题n 公 司 债 券 核 准 批 文 有 效 期n 非 公 开 发 行 当 中 的 价 格 倒 挂 问 题n 不 予 核 准 企 业 申 请 发 行 公 司 债 券 时 间 间隔 问 题 再 融 资 非 财 务 讲 24 审 核 中 的 相 关 问 题n 重 大 资 产 重 组 导 致 实 质 控 制 人 变 更 问 题n 公 司 债 券 发 行 当 中 的 联 合 保 荐 问 题n 公 司 债 券 发 行 中 ， 最 近 一 期 会 计 报 表 中期 末 净 资 产 额 是 否 需 要 审 计n 短 期 融 资 券 是 否 计 入 累 计 公 司 债 券 余 额 再 融 资 非 财 务 讲 25 谢 谢 大 家 ！