透析新三板课件

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1、透视新三板整体概述THEFIRSTPARTOFTHEOVERALLOVERVIEW,P L E A S E S U M M A R I Z E T H E C O N T E N T第一部分目录第一部分 新三板市场简介第二部分 新三板市场发展现状第三部分 新三板挂牌操作实务第四部分 新三板交易机制介绍第一部分新三板市场简介 新三板背景介绍 “新三板”是社会上对全国股份转让系统的俗称，是相对于“老三板”而言的。2000年，为解决沪深主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司（俗称两网公司）的股份转让问题，由中国证券业协会出面，协调部分证券公司设立了代办股份转让系统，被称之为三板，即老三板。2

2、006年1月，国务院批准中关村科技园区非上市股份有限公司进入全国代办股份转让系统挂牌开展股份报价转让试点，允许中关村科技园区内注册企业在符合条件的情况下，进入证券所代办股份转让系统实行协议式报价转让。因为两个市场层次的服务对象、交易方式、信息披露、融资制度、投资者适当性等存在根本性的不同，为了将二者区分，包括媒体在内的社会各界将原来的以两网公司和退市公司的为主体的市场层次称为“老三板”，而将2006年开始的以中关村园区企业为主体的市场层次称为“新三板”。新三板发展历程新三板发展历程新三板发展前景年份挂牌公司 （累计家数）总股本 （亿股）2006 10 5.7664 2007 24 12.360

3、3 2008 41 18.8634 2009 59 23.5892 2010 74 26.8977 2011 97 32.5698 2012 207 55.2730 201335697.165520141572651.462015年3月3日2003838.73新三板发展前景：u 市场定位：p中国的纳斯达克，证券交易场所；p服务对象是最具创新活力的中小微企业。u 制度创新：p审核制度以信息披露为核心；p交易方式可选择：协议转让、做市交易、竞价交易。u发展潜力p具有海量后备企业储备，发展前景广阔；p新三板将成为中小企业进入资本市场的主渠道。新三板地位资本市场现况：资本市场发展方向：新三板：适合处于

4、初创期或成长期，具有持续经营能力的创新型企业。创业板：适合前瞻性市场，注重公司的发展前景与增长潜力，上市标准要低于成熟的主板市场。中小板：流通盘大约1亿以下的创业板块，企业的条件达不到主板市场的要求。沪、深主板：对营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面有较高要求，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。新三板是我国多层次资本市场的重要组成部分p“北交所”，与沪、深交易所一样，是由国务院批准设立的全国性证券交易场所，目前全国性证券交易场所只有上述三家，它们具有相同的场所性质和法律地位。p新三板挂牌公司是非上市公众公司，纳入证监会监管。新三板地位新三板制度特点新三板建

5、立了以信息披露为核心，最大限度减少行政审批及充分体现市场化和包容创新精神的业务规则体系不设财务门槛尊重市场选择 明确挂牌准入的6项条件提供多种融资工具实行一定条件下豁免和储架发行制度三种转让方式可供选择主办券商推荐并持续督导要求参与的投资者必须具有一定的风险识别和承受能力9新三板挂牌优势提升声誉：公司重大生产经营活动需通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站或巨潮资讯网站对外公布，能有效地吸引市场的关注，提升企业公众形象、认知度、知名度，能够起到很好的广告效应。股权激励：企业挂牌后可通过股权激励的方式增强凝聚力，留住核心人才。尤其适用于高新技术企业等技术依赖性高的企业。规范公司治理：经过中

6、介结构对公司进行改制、尽职调查、审计和评估，发现公司治理中存在的法律及经营风险，向公司提出改进建议，帮助公司完善治理结构。增强股权流动性：公司股份在报价转让系统挂牌后，非上市股份公司股东可享受退出机制，股东能够通过报价转让系统进行股份套现。截至2015年3月，中国证监会受理首发企业620家，其中，已过会30家，未过会590家。未过会企业中正常待审企业565家，中止审查企业25家。在IPO堰塞湖情况下，新三板挂牌以门槛低、成本低、速度快及优势多成为众多企业参与资本市场的不二选择。新三板挂牌优势第二部分新三板市场发展现状挂牌家数及市值p自国务院下发关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定后，股转

7、系统的市场扩容速度大大超过预期。截至2015年3月3日，新三板挂牌总数共计2,003。家。新三板挂牌企业的市值预计达5,684.95亿元，平均市值2.81亿元，平均市盈率31.37倍。挂牌企业分布p挂牌企业多分布于新兴产业，同时也出现了九鼎投资、湘财证券、联讯证券、开源证券、琼中农信、均信担保等13家多元金融板块公司。数据来源：wind资讯在板公司地区分布（截止至2015年3月7日）地处北上广苏居多数据来源：wind资讯在板公司财务状况截止到2015年2月的数据看，金融行业的公司在资产规模和营收利润方面独占鳌头。财务状况分行业对比行业名称挂牌家数总资产均值(万元)营业收入均值(万元)净利润均值

8、(万元)信息技术6538,988.404,280.80215.37工业64417,589.317,751.35394.82材料30219,687.9410,001.28609.80可选消费15717,359.9510,378.10501.66医疗保健10913,513.807,639.80999.66日常消费8723,138.6113,777.621,112.07能源3918,611.309,189.50269.64金融24195,699.5615,854.785,490.64电信服务156,879.623,631.15331.48公用事业1012,270.894,666.35428.18 新

9、三板交易情况p截至2015年3月3日，新三板市场总成交额为5.275.27亿元，其中做市交易3.53.5亿元，协议交易1.771.77亿元。p做市转让换手率为0.44，市盈率为41.7141.71；协议转让换手率为0.34，市盈率为38.8538.85。数据来源：wind、广证恒生、股转系统项目做市转让协议转让合计挂牌公司家数16618372003当日新增家数077总股本（亿股）77.83715.30838.73成交股票只数16079239成交金额（万元）16,951.1410,752.1427,703.28成交数量（万股）1,288.252,335.543,623.79涨跌幅（%）-0.10

10、5.233.78换手率（%）0.440.340.37市盈率41.7138.8540.33做市交易的成交金额创出了阶段新高，并远远超过了协议转让的成交金额，做市交易成为了新三板市场的主流交易方式。新三板再融资情况目前，定向增发仍然是新三板再融资的主要方式，每周定增公司的数量较稳定。每周定向增发数量稳定新三板并购情况自2006年起，新三板公司作为交易买方参与并购的案例共2121例，其中完成17家并购，3家正在进行中，1家失败，失败的为湘财证券并购财富证券股权的案例。首次披露日交易标的交易买方交易进度交易总价(万)2013/7/26金刚游100%股权易生创新(430092.OC)完成4862013/

11、7/20天和电子71%股权七维航测(430088.OC)完成9232013/7/16川迪科技48.94%股权长虹立川(430218.OC)签署转让协议462013/7/3中山瑞福60%股权科新生物(430175.OC)完成4522012/11/27财富证券股权湘财证券(430399.OC)失败200,0002012/3/10SUMIKURA株式会社所有股权和资产恒立数控(430676.OC)进行中700(美元)2011/12/31中电亿商100%股权凯英信业(430032.OC)完成1,8752011/12/31安徽中兴通信息技术有限公司70%股权中兴通(430035.OC)完成-2011/1

12、2/31中机北方机械有限公司56.29%股权现代农装(430010.OC)完成5,0002011/12/31瓜州顶松机械设备制造有限公司100%股权北京时代(430003.OC)完成3,0002014年新三板公司无发起并购新三板并购情况首次披露日交易标的交易买方交易进度交易总价(万)2011/12/31广西中兴通电子技术有限公司100%股权中兴通(430035.OC)完成-2011/7/27北京光码软件100%股权中海纪元(430059.OC)董事会预案18012011/3/29思凯公司100%股权九恒星(430051.OC)完成7802010/12/31天津证券咨询有限公司股权指南针(430

13、011.OC)完成-2009/12/31北京鼎科信息有限公司20%股权华高世纪(430039.OC)完成-2009/12/31新电子公司100%股权中兴通(430035.OC)完成-2009/9/1霸才(国际)信息网络有限公司70%股权指南针(430011.OC)完成2,2002009/8/19北京富民生态农业研究所60%股权京鹏科技(430028.OC)完成9902008/12/31济南时代新纪元科技有限公司100%股权北京时代(430003.OC)完成2182008/8/6安盛科兴药业有限公司70%股权原子高科(430005.OC)完成-2008/4/25北京原子高科服原工贸有限责任公司1

14、00%股权原子高科(430005.OC)完成-（续表）2014年新三板公司无发起并购新三板并购情况p并购重组是A股市场的主旋律。截至2015年1月，二级市场上并购标的共有2,935个，主要分布在信息技术、工业及可选消费行业，而新三板挂牌企业中上述行业占比分别为36%、30%和7%，三者占比达到73%，具有主板“并购池”潜质。p自2014年以来，共有9家新三板公司成为A股上市公司的收购标的。目前，新三板并购重组主要形式及近期发生的典型案例如下：新三板成为上市公司“并购池”收购市盈率在10-20倍，较二级市场相关行业公司市盈率有大幅折价，未来上升空间很大第三部分新三板挂牌操作实务适合在新三板挂牌的

15、企业p技术含量高，处于初创期的企业p具备一定盈利能力却面临发展瓶颈的企业p未来2-3年有上市计划的企业p受各种条件限制暂时难以上市的企业p寻求并购和被并购机会的企业256、全国股份转让系统公司要求的其他条件4、股权明晰发行行为和转让行为合法合规3、公司治理机制健全合法合规经营5、主办券商推荐并持续督导2、业务明确具有持续经营能力1、依法设立且存续满两年新三板挂牌条件企业挂牌应具备的基本条件新三板扩容后，股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术公司，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。无

16、硬性财务指标，只需满足以下6个条件即可：依法设立，存续满两年业务明确，具备持续经营能力公司治理机制健全，合法规范经营股权明晰，股票发行和转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其它条件挂牌公司股票可采取：协议转让方式（主要）竞争性传统做市商制度（已放开）集合竞价转让等方式进行交易（暂未开放）股东可突破200人，经证监会核准成为非上市公众公司，将有利于更多投资者和企业进入新三板市场，大大增加市场交易的活跃程度26企业挂牌条件解读挂牌费用远低于上市成本信息披露成本，合规成本低市场以机构投资者为主注册资本500万元人民币以上的法人机构实缴出资总额500万元人民

17、币以上的合伙企业 自然人投资者为辅（同时满足以下条件）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历挂牌公司可采取融资制度包括：定向增资优先股公司债可转债中小企业私募债等多种融资工具融资27企业挂牌条件解读28新三板挂牌费用及优惠主要是中介服务费用券商费用主要是各地区的补贴政策改制资助会计师审计费律师服务费券商补贴挂牌补贴费用构费用构成成优惠政优惠政策策补贴p推荐挂牌费用：主办券商与会计师、评估师、律师事务所共计120-200万。p 挂牌初费和年费：公司挂牌时和挂牌期内，挂牌公司须按照总股本数的大小向

18、全国股份转让系统公司缴纳挂牌初费和年费。初费3-10万，年费2-5万。p 信息披露督导费用：公司挂牌后，每年须向主办券商缴纳信息披露督导费，5万左右。p 信息披露费用：公司挂牌后，每年须向全国股份转让系统公司缴纳信息披露费用。挂牌成本广东深圳深圳高新区：最高不超过180广州广州高新区：50-100东莞高新区：最高200非高新区：最高100佛山高新区：70-90肇庆高新区：最高130惠州高新区：50珠海高新区：100江门高新区：100中山火炬：50p各地区基本上都针对全国中小企业股份转让业务制定了财政补贴计划，拟挂牌公司在政府财政支持范围内基本能够解决中介机构费用。挂牌新三板企业的奖励政策(以广

19、东省为例）30新三板挂牌时间表T+170日股份登记，挂牌完成T+160日T+120日T+110日T+80日T+60日T日整体时间6 6个月左右获得监管部门备案审查并核准完成并通过主办券商内核完成申报材料制作，各中介出具相关报告完成企业的尽职调查完成股份制改造（若是股份公司即可略去）确定券商和其他中介，各中介进场p从券商进场改制算起，公司股份进入全国股份转让系统挂牌流通一般需要6个月左右，而股票进入场内市场平均需要3年时间甚至更长。31新三板挂牌流程、审批制度31项目立项有挂牌意向选择券商及其他中介机构初步尽职调查主办券商立项签署协议组建中介机构项目组股份制改造召开中介机构协调会中介机构改制尽调

20、制定改制方案改制审计、评估召开创立大会股份公司成立材料制作券商尽调、制作申报材料会计师出具两年一期审计报告律师出具法律意见书券商汇总完成申报材料制作报备监管向全国中小企业股份转让系统申报全国股转系统公司审查材料反馈及补充意见全国股转系统公司备案通过中国证监会核准挂牌股份登记签署登记服务协议股份托管至主办券商营业部披露公司信息公司挂牌券商完成内核阶段流程新三板推荐挂牌备案文件（包括两部分）33新三板企业主要融资方式挂牌前私募融资挂牌前私募融资p启动新三板p聘请中介机构p与投资人谈判p估值p私募融资p向做市商发行股份挂牌后定向发行挂牌后定向发行p公司挂牌p召开董事会p召开股东大会p投资者询价p向不

21、定向发超过35名投资人行p主办券商出具意见p申请核准p12个月内累计融资额低于公司净资产20%的或发行后股东人数不超过200名的融资行为可豁免审批p确定保荐机构p公司新三板市场停牌p召开董事会p股东大会p保荐机构意见p向证监会申请p上发审会p发行转板后公开发行转板后公开发行34中国证监会核准情形n公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人；n股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票。定向发行申请文件n定向发行说明书；n律师事务所出具的法律意见书；n具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告；n证券公司出具的推荐文件。豁免核准情形n公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过

22、200人；n或公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%；n 豁免申请核准的定向发行，主办券商履行持续督导职责并发表意见；n 豁免核准的定向发行需在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案分期发行n公司申请定向发行股票，可以申请一次核准，分期发行；n自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕；n超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行；n首期发行数量应当不少于总发行数量的50%。新三板允许挂牌公司挂牌后即可定向增资，具有的小额、快速、按需融资的特点。新三板企业的定向发行制度第四部分新三板交易机制介

23、绍36新三板股票转让可以采取下列转让方式之一，经批准，挂牌股票可以转换转让方式。新三板三种交易机制p新三板与创业板、中小板相比，在交易结算的基础性制度安排和技术实现上大体相同，只是在交易方式上体现了协议成交的灵活性;p新三板的股票，同样登记在证券登记结算公司，同样在深交所进行交易，资金、股票帐户均与深交所其他股票一样;p主要的不同就是新三板交易方式可以在协议、竞价或做市商三种交易方式中自由选择，并可转换交易方式。交易新三板创业板中小板交易方式可选协议、竞价或做市商交易集合竞价+连续竞价集合竞价+连续竞价交易单位手（10001000股）手（100100股）手（100100股）涨跌幅无10%10%

24、10%10%委托方式通过券商，自助委托通过券商，自助委托通过券商，自助委托结算结算方式T+1T+1交收，净额结算，货银对付，结算参与人担保交收T+1T+1交收，净额结算，货银对付，结算参与人担保交收T+1T+1交收，净额结算，货银对付，结算参与人担保交收股份账户深交所证券账户深交所证券账户深交所证券账户资金账户银行资金账户银行资金账户银行资金账户新三板与创业板、中小板交易规则比较 指一种以做市商为中介的证券交易制度，做市商连续报出其做市证券的买价和卖价，若投资者的限价申报满足成交条件，则做市商在报价范围内按其报价；履行与投资者成交义务，传统做市商制度下，投资者委托不直接配对成交。做市商(mar

25、ket maker)p做市商通过买卖报价的适当差额补偿服务成本费用并实现一定利润。做市商制度与协议转让制度的比较 做市商制度与竞价交易制度的比较做市商制度竞价制度交易方式投资者委托证券经纪商分别与做市商完成买或卖的报价交易经专家会员或电子设备集中撮合后完成投资者面对的交易对象证券经纪商、做市商证券经纪商、投资者交易信息透明度透明度低透明度高交易成本交易成本高，信息搜寻成本高交易成本低，市场维护成本高灵活性标准或非标准化金融合约，满足不同类型客户的需求，包容性巨大标准化的金融合约，受各种规则的准入限制提交交易方式做市商双向报价投资者提出买价或卖价交易额高。应用于全球股票、债券、金融衍生品及外汇市

26、场，日均交易量约2万亿美元低。全球最大交易所市场纽约交易所日均交易量约600亿美元n做市商成交方式n做市商T+0T+0n做市商最低做市期限n做市商豁免双向报价的情形豁免时间为2个转让日为了使得做市商能够获得一定的时间来调整库存股票，继续履行报价的义务，做市商在以下情形可以豁免双向报价：做市商制度具体介绍做市商制度的主要功能（2 2）保持市场的稳定性做市商通过库存，保持供需平衡，从而防止市场价格的大幅波动。做市商把交易差价控制在有限范围内，保证了市场稳定的运行。做市商通过增减仓来调节市场，有效地抑制市场操纵现象的发生。（1 1）提高证券的流通性和交易的连续性做市商承担做市所需的资金。买卖双方不必

27、等到对方出现，只要由做市商出面，承担另一方的责任，交易就可以进行。做市商保证了市场进行不间断的交易活动，即使市场处于低谷也是一样。（3 3）促进市场运作效率的提高做市商制度的报价模式下，通过做市商卖盘、买盘报价，将分散的场外交易者一定程度地集中起来，增加了市场的统一性，提高市场运作效率。做市商制度的主要功能（4）有助于上市公司提高知名度（5 5）具有价格发现功能做市商通常以上市企业保荐人的身份出现，对企业实际情况了解详实，重要信息能及时获取，初步确定的价格不会偏离企业真实价值过远；做市商通过市场对报价的不同反应不断修正价格，使其逐步趋于合理。创业型企业多是规模较小、发展领域新的公司，不为公众投资者所了解；做市商制度可活跃市场，使企业通过做市商的“做市”进入投资者视野，有的逐步成为市场的宠儿，发展成为行业巨人。（6 6）便于市场信息的均衡做市商制度下，做市商对市场信息掌控与判断能力较公众投资者有先天优势，通过对各种信息的汇总，凭借专业的分析水准，客观上提高了市场信息的公开性。