能源企业跨国并购

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1、 中铝并购力拓研究 能源企业跨国并购失败案例 中铝和力拓两个公司由于占据着国内外铝业市场极大的份额，所以必然会在中国矿业集团进军世界的过程中发生战略交叉，以下是他们在并购失败之前的合作背景。1)2007年11月8日,必和必拓公司提出以该公司3比1的比例和力拓公司换股。2)2008年2月1日,中铝公司携美国铝业以140.5亿美元闪电参股矿业巨头力拓英国公司12%股权。3)2008年11月25日,必和必拓公司正式撤回了对力拓公司的并购。4)2008年12月,传出中铝将进一步注资力拓的消息。5)2009年2月2日,力拓与中铝双双确认谈判合作事宜。 6)2009年2月12日,中铝、力拓发布公告达成战略

2、合作协议。7)2009年2月16日，中铝和力拓的“联姻”新增变数。据外媒报道，力拓的部分机构投资者向必和必拓摇起了“橄榄枝”8)2009年3月26日，澳大利亚竞争和消费委员会明确表示将不反对中国铝业公司注资力拓的交易。9)2009年3月27日，国内四家银行将向中铝提供约210亿美元贷款，用以支付对力拓投资对价和其他有关本次投资的资金需求。10)2009年3月29日，中铝公布2008年业绩，该公司2008年利润总额下跌99.17%，被港媒称为“最差蓝筹H股”。中铝高层称不影响收购力拓。 11)2009年4月2日，德国政府放心中铝投资力拓，这是继澳大利亚反垄断部门批准后，该交易获得的第二个权威部门

3、的认可。12)2009年5月15日，中铝与力拓宣布获得美国外国投资委员会对力拓拟向中铝发行可转债以及中铝对肯尼科特犹他铜业公司进行投资交易的批准。13)2009年6月4日，力拓宣布股票周五暂停交易，可能将发表公告宣布废除与中国铝业的195亿美元交易。2009年6月5日，中铝确认，力拓董事会已撤销对2月12日宣布的双方战略合作交易推荐，并将依据双方签署协议向中铝支付1.95亿美元分手费。14)2009年6月5日，必和必拓与力拓宣布达成协议，合资经营铁矿石业务。 为什么中国的企业会输呢？这次我们中国企业海外扩张的遇挫给我们带来的教训到底是什么呢？又能给未来的海外收购点亮怎样的明灯？ 1、政治阻碍澳

4、大利亚的警惕性对于国有公司中铝，澳大利亚的盎格鲁撒克逊血统决定了他们对中国的信任一定是有限的，于是中铝收购力拓的过程中，澳大利亚外商投资审核委员会延长了审查周期，就在中铝获得力拓的上市公司12%现有股份之后的24小时之内，世界第一大矿业公司必和必拓的董事长、澳大利亚最有势力的商界领袖69岁的奥吉斯即刻奔赴澳大利亚的政治中心堪培拉，并和极为重要的联邦部长举行了一个聚会，商讨“如何抵制外国资本入侵”的问题。并购中的各种阻碍 2、商业阻碍必和必拓的威胁在力拓面临资金链危机的时候，不只中铝，必和必拓也觊觎力拓很久了。而力拓由于对外国资本的排斥，更倾向于必和必拓的收购。 3、铁矿石博弈阻碍力拓担心在经济

5、危机时期，中国4万亿经济刺激计划出台的同时，恢复了经济但也可能对铁矿石价格造成影响。故而要求力拓将有关的股东特别大会决议案，由普通决议案（超过50%投票赞成通过），改为特别决议案（超过75%投票赞成通过），从而加大了谈判阻碍。 中铝收购失败自身的原因目标暴露的太早是其投资失败的重要原因战略判断失误是中铝投资失败的根本原因公共关系管理能力欠缺是投资失败的直接原因 1、面对优质资产的并购应该抓住市场时机。在力拓深陷债务危机的时候，中铝与力拓达成合作协议，在谈判时机对中铝有利时，没有主动权，隔了对方过多的时间来拖延周旋，力拓毁约的最直接原因在于金融危机最严重的时期过去，铁矿石价格回升，股价上涨，面对

6、优质资产，中铝失去最好的市场时机。并购失败后的教训和启示 2、要重视政治力量和公共关系的作用。利用政治力量和公共关系获得公司和国家的经济利益是国际商务规则的潜规则之一。当澳大利亚民众忧虑中铝并购力拓会危及国内资源安全时，中铝方应利用专业团队进行公关游说，强调并购的商业性质。纵观其他国家在国外资源市场取得成功的区位，在政治力量和公共关系方面都用足了力量。 3、建立并细化跨国并购的长期策略。中铝收购力拓为中国企业历史上最大的一宗海外并购案，国开行、进出口行、农行、以及中行等四家国有银行为其进行了210亿美元的贷款。我国公司目前对海外资源的并购无论从思想、经验、技术、硬件支持都未做好充足的准备。 4

7、、选择以隐蔽方式并购，防范政治风险。国内可以采取由民营企业和中型国企出手并购，以淡化招人疑忌的“国家色彩”或者由中国投资公司、资源公司以及银行，把资金投放到境外的私募股权基金，再通过这些私募基金收购其他国家的资源型企业股权，借此间接控制海外资源性企业。 五矿成功收购OZ 2009年6月11日，在墨尔本举行的OZMinerals（简称OZ）公司年度股东大会上，股东投票通过了OZ公司以12.06亿美元的对价向中国五矿出售Sepon、GoldenGrove、Century、Rosebery、Avebury、DugaldRiver、HighLake、IzokLake，以及其他处于勘探和开发阶段的资产。

8、至此，几经周折、历时近半年的中国五矿旗下的五矿有色金属股份有限公司收购澳大利亚矿企OZ案终以交易成功告结。 交易历程回眸：2月16日，五矿集团宣布与澳大利亚资源公司OZ达成协议，中国五矿将以26亿澳元(约17亿美元)的价格收购澳大利亚资源公司OZ，此交易将全部以现金方式完成。然而，交易并非一帆风顺。3月27日，澳财政部长斯万宣布，因交易涉及澳大利亚的国防军事禁区，否决五矿出资26亿澳元收购OZ公司的交易；但他同时强调澳政府依然愿意考虑接受剥离敏感资产外的其他资产及业务的收购备选方案。 4月1日，中国五矿公布了新的收购方案，将以12.06亿美元收购OZ矿业的部分资产，并不再承担OZ矿业的债务。

9、4月23日，澳政府批准了五矿有色对OZ的部分资产收购方案。5月18日，国家发改委批准方案后，商务部、外汇局和国资委也相继通过了该项审批。6月11日，该收购获OZ股东大会批准。 与其他国内企业相比，五矿有色此次并购采取了灵活的谈判策略：当合约被否时，迅速与交易方磋商，改掉敏感条款，接收部分苛刻条件。这使得合约被否不足一个月后，协议获得批准。五矿有色的步步退让，也让分析人士质疑这一买卖是否真正划算？但正是这些让步，让五矿有色得以在短时间内，顺利拿到储量丰富的锌矿以及其他有色金属矿，为接下来强力的国内需求做好准备。 中铝并购力拓6月5日最终被否决，以及五矿OZ交易6月11日的最终成功，都绝非偶然，甚

10、至可以说，细节是魔鬼，一些失败早已注定，而成功则是缘于对机遇的绝好把握。 首先，两家企业在对收购的预期上就有着本质的区别。中铝09年2月12日宣布的195亿美金入股力拓，实际上是2008年1月31日联合美国铝业在伦敦证券交易所发动“黎明突袭”的一次后续行动，当时，中铝和美铝以140.5亿美元的价格收购力拓伦敦上市公司12%的股份并成了力拓的单一最大股东。所以，今年的入股，实际上是为了成就“世纪大交易”的梦想，试想，一家本来在全球默默无闻的中国企业，1年之内总共以335亿美金的价格入股作为全球三大矿业巨头之一的力拓，这是怎样的雄心和魄力？但是，五矿的情况恰恰相反。2004年，五矿曾经试图收购加拿

11、大第一大矿业公司诺兰达，最终失败了。所以，五矿集团总裁周中枢其实一直在总结当年五矿惜败的教训，而对这次收购的OZ矿业，他密切关注了至少3年。 所以，他的想法就会明确一些、务实一些，没有太多负担。 其次，由于对收购的预期不同，两家企业的外在表现会有很大差异中铝由于第一次得手，第二次又功败垂成，所以，信心陡增，在第二次收购宣布的时候，他们还设法让美铝退出了，说白一点，就是单干了。这个是比较危险的信号。美铝也是全球矿业巨头，而且创立了121年，他们对于国际上的收购是很熟悉的，至少在经验和规则方面，跟力拓可以媲美。而中国企业，在过去几年中在能源矿产方面尽管有一些收购，但大的收购上，成功的经验似乎不太多

12、。比如中海油收购优尼科，最终失败了。而五矿就明显老练一些。收购OZ矿业的消息宣布后，周中枢除了在09年“两会”期间谈了一点之后，再也没有跟收购有关的行动和言论。再反过来看中铝，收购宣布之后5天，中铝的老总肖亚庆就调任国务院副秘书长了。这个被海外媒体认为是中铝的收购代表中国的国家意志，不是商业行为。当然中铝也尽力去做了一些解释，但效果肯定还是会打折扣。这还不算。肖亚庆的继任者是熊维平，上任11天， 就飞到澳大利亚去了，而且比较高调，会给当地一种“志在必得”的印象。结果呢，澳洲的反对党领袖带头反对，而且反对浪潮越来越凶，给当地政府审批造成了很大压力，后来就宣布延期90天再审批，结果呢，这90天里，

13、国际大宗商品和资本市场回暖了，力拓就可以去找更多买家了，中铝当初提出的195亿，本来非常有诱惑力，但市场一好转，吸引力就打了折扣。 再次，两家企业的策略不同。实际上，中铝意识到会出问题是在09年4月20日，当时力拓新上任的董事长杜立石一上任就秘密会见必和必拓的董事长，寻求新的解决方案。中铝当时是知道的，但采取的补救措施和策略，不够有效。跟中铝相比，五矿就灵活得多。五矿的并购，3月27日被澳大利亚财政部长韦恩斯万否决过，当时的理由是有一处矿产位于一个军事禁区附近，属于敏感资产。当时OZ的CEO非常担心，因为他们的债务马上到期，本来就指望五矿的“救命钱”来缓解债务压力的。但没想到，五矿4天就出了个新方案，把敏感资产剔除了。当然，收购报价也从26亿澳元（约17亿美元）削减到了17.5亿澳元（约合12.06亿美元）。所以，没过一个月，澳大利亚就批准了这个收购。而且，到6月11日股东大会投票前，有2、3家机构出来搅局，要参与并购，但五矿在大会前几个小时，突然把报价提高了15%，所以，股东92%都投了赞成票。 实际上，这一轮金融危机，当然留给了中国企业很多所谓“抄底”的机会，但是，机会是给那些有准备的人的，对比中铝和五矿的并购，就可以得出很多实用的经验和教训。否则，即便有很好的机会摆在面前，中国企业依然不能把机遇变现，而只能一再重蹈覆辙。 Thank you ！