3第三章项目融资模式课件

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1、第三章第三章 项目融资模式项目融资模式3.1 项目融资模式的设计原则项目融资模式的设计原则3.2 项目融资模式的共同特点项目融资模式的共同特点3.3 直接融资模式直接融资模式3.4 项目公司融资模式项目公司融资模式3.5 设施使用协议融资模式设施使用协议融资模式3.6 产品支付和远期购买融资模式产品支付和远期购买融资模式3.7杠杆租赁融资模式杠杆租赁融资模式3.8 BOT模式模式3.9 ABS模式模式第一节第一节 项目融资模式的设计原则项目融资模式的设计原则1 1、有限追索原则、有限追索原则2 2、项目风险分担原则、项目风险分担原则3 3、成本降低原则、成本降低原则4 4、完全融资原则、完全融

2、资原则5 5、项目融资与市场安排相结合的原则、项目融资与市场安排相结合的原则6 6、近期融资与远期融资相结合的原则、近期融资与远期融资相结合的原则7 7、表外融资原则、表外融资原则（补充）（补充）8 8、融资结构最优化原则、融资结构最优化原则（补充）（补充）（选择项目融资模式应考虑的要素）（选择项目融资模式应考虑的要素）第二节第二节 项目融资模式的共同特点（基本特征）项目融资模式的共同特点（基本特征）（一）在贷款形式方面的特点（一）在贷款形式方面的特点（2种形式）种形式）（二）在信用保证方面的特征（简答）（二）在信用保证方面的特征（简答）1贷款银行要求对项目资产拥有第一抵押权，对项目现金流量具

3、有控制权。贷款银行要求对项目资产拥有第一抵押权，对项目现金流量具有控制权。2一般要求项目投资者（借款人）将其与项目有关的一切契约性权益转让给贷一般要求项目投资者（借款人）将其与项目有关的一切契约性权益转让给贷款银行。款银行。3要求项目投资者成立一个单一业务的实体，即把项目的经营活动尽量与投资要求项目投资者成立一个单一业务的实体，即把项目的经营活动尽量与投资者的其他业务分开，限制该实体筹措其他债务资金。者的其他业务分开，限制该实体筹措其他债务资金。4在项目建设阶段，要求项目发起人完工担保，以保证项目按商业标准完工。在项目建设阶段，要求项目发起人完工担保，以保证项目按商业标准完工。5在经营阶段，贷

4、款银行要求提供类似在经营阶段，贷款银行要求提供类似“无论提货与否均需付款无论提货与否均需付款”销售安排，销售安排，以保证项目生产稳定的现金流量。以保证项目生产稳定的现金流量。（三）在时间结构和追索性质方面的特征（三）在时间结构和追索性质方面的特征 1.建设期，贷款建设期，贷款“完全追索完全追索”+“完工担保完工担保”2.经营期，贷款经营期，贷款“有限追索有限追索or无追索无追索”+控制收入（银行监控帐户）控制收入（银行监控帐户）1、有限追索权、有限追索权or无追索权的贷款，偿还无追索权的贷款，偿还主要依靠项目的现金流量主要依靠项目的现金流量2、通过、通过“远期购买协议远期购买协议”or“产品支

5、付协议产品支付协议”第三节第三节 直接融资模式直接融资模式 p861、投资者统一安排融资并共同承担市场责任、投资者统一安排融资并共同承担市场责任 在这种操作方法中，所有投资者面对同一个贷款银行或在这种操作方法中，所有投资者面对同一个贷款银行或贷款银团统一安排融资，并且建立项目管理公司统一代理销贷款银团统一安排融资，并且建立项目管理公司统一代理销售项目产品，共同承担市场责任。售项目产品，共同承担市场责任。2、投资者独立安排融资并各自承担市场责任、投资者独立安排融资并各自承担市场责任 在这种操作思路中，仍由项目投资者直接安排融资，但在这种操作思路中，仍由项目投资者直接安排融资，但各个投资者根据自己

6、的财务状况面向各自的贷款人安排融资，各个投资者根据自己的财务状况面向各自的贷款人安排融资，并且由各个项目投资者（而不是项目管理公司）负责组织相并且由各个项目投资者（而不是项目管理公司）负责组织相应份额的产品销售和债务偿还。应份额的产品销售和债务偿还。由投资者直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排中相由投资者直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式，是最简单的一种项目融资模式。应的责任和义务的一种方式，是最简单的一种项目融资模式。直接融资方式在结构安排上有直接融资方式在结构安排上有两种操作思路：两种操作思路：直直接接融融资资模模式式项目投资者项目投资者融资协议融资协

7、议合资协议合资协议管理协议管理协议销售代理销售代理协议协议合资项目合资项目管理公司管理公司项目建设项目建设合同合同销售合同销售合同合资项目合资项目合资项目合资项目工程公司工程公司产品购买者产品购买者自自有有资金资金建设建设费用费用盈余盈余资金资金产品产品贷款贷款资金资金生产费用生产费用资本再投入资本再投入销售销售收入收入贷款银团贷款银团银行监控帐户银行监控帐户债务债务偿还偿还图图图图3-1 3-1 投资者统一安排融资并共同承担市场责任投资者统一安排融资并共同承担市场责任4.14.1贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行项目投资者项目投资者项目投资者项目投资者项目管理公司项目管理公司合资项目合资项目工

8、程公司工程公司融资协议融资协议融资协议融资协议现金流量现金流量管理协议管理协议现金流量现金流量管理协议管理协议合资协议合资协议建设合同建设合同建设建设/生产生产费用费用建设建设/生产生产费用费用产品产品产品产品销售销售收入收入销售销售收入收入建设建设费用费用产品购买产品购买协议协议产品购买产品购买协议协议债债务务偿偿还还债债务务偿偿还还图图图图3-2 3-2 投资者各自独立直接安排融资结构投资者各自独立直接安排融资结构投资者各自独立直接安排融资结构投资者各自独立直接安排融资结构直直接接融融资资模模式式4.14.1优点：优点：（1）选择融资结构及融资方式比较灵活）选择融资结构及融资方式比较灵活（

9、2）债务和税务安排比较灵活）债务和税务安排比较灵活（3）可以灵活运用发起人在商业社会中的信誉）可以灵活运用发起人在商业社会中的信誉缺点：缺点：（1）实现有限追索相对复杂）实现有限追索相对复杂（2）有限追索难度大，项目贷款很难安排成非公司负债型的）有限追索难度大，项目贷款很难安排成非公司负债型的融资。融资。直直接接融融资资模模式式各投资者可在多种融资模式、多种资金来源各投资者可在多种融资模式、多种资金来源之间充分选择和合并之间充分选择和合并 投资者可以根据项目经济强度和本身资金状况灵活地安投资者可以根据项目经济强度和本身资金状况灵活地安排债务比例；排债务比例；可充分地利用项目的税收优惠（或税务亏

10、损）来组织债可充分地利用项目的税收优惠（或税务亏损）来组织债务，降低融资成本务，降低融资成本 灵活性灵活性各投资者在信用、财务状况、市场销售和生产管理能力等方面不一各投资者在信用、财务状况、市场销售和生产管理能力等方面不一致，增加了以项目资产及现金流量作为融资担保抵押的复杂性。因致，增加了以项目资产及现金流量作为融资担保抵押的复杂性。因而，而，需划清投资者在项目中所承担的融资责任和投资者其它业务之需划清投资者在项目中所承担的融资责任和投资者其它业务之间的界限（可成立一个专门公司）间的界限（可成立一个专门公司）Why?Why?How How 实现？实现？p88p88 4.14.1v投资结构决定着

11、融资结构。投资结构决定着融资结构。投资者直接融资模式投资者直接融资模式（融资结构）契约型投资结构契约型投资结构（投资结构）合伙制结构合伙制结构对应哪种投资结构对应哪种投资结构直直接接融融资资模模式式4.14.1第四节第四节 项目公司融资模式项目公司融资模式 p93 指投资者通过建立一个单一目的的项目公司来安排融资的指投资者通过建立一个单一目的的项目公司来安排融资的一种模式，具体有一种模式，具体有单一项目子公司单一项目子公司和和合资项目公司合资项目公司两种形式。两种形式。（一）基本形式（一）基本形式 1作为投资载体的作为投资载体的单一项目子公司形式单一项目子公司形式 2投资者共同组建作为经营主体

12、的投资者共同组建作为经营主体的合资项目公司形式合资项目公司形式非公司型合资结构、非公司型合资结构、合伙制结构合伙制结构 公司型合资结构公司型合资结构 公司型合资结构为了限制风险，也可成公司型合资结构为了限制风险，也可成立立100%100%控股的控股的使用普通合伙制的项目投资结构使用普通合伙制的项目投资结构使用普通合伙制的项目投资结构使用普通合伙制的项目投资结构合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙协议合伙协议合伙协议合伙制项目合伙制项目合伙制项目合伙制项目融资安排融资安排融资安排融资安排银行及金融机构银行及金融机构银行及金融机构银行及金融机构投资者合伙制项目合伙制项目项目子公司项目子

13、公司项目子公司投资者投资者合伙协议通过项目子公司建立的普通合伙制通过项目子公司建立的普通合伙制 实践中，为了避免承担无限实践中，为了避免承担无限连带责任，投资者往往不直接进连带责任，投资者往往不直接进入一般合伙制结构，而是专门成入一般合伙制结构，而是专门成立一个项目子公司参与合伙制结立一个项目子公司参与合伙制结构构1、单一项目子公司融资形式、单一项目子公司融资形式v 为了减少投资者在项目中的直接风险，在非公司型为了减少投资者在项目中的直接风险，在非公司型合资结构、合伙制结构甚至公司型合资结构中，合资结构、合伙制结构甚至公司型合资结构中，项目的项目的投资者经常建立一个单一目的项目子公司作为投资载

14、体，投资者经常建立一个单一目的项目子公司作为投资载体，以该项目子公司的名义与其它投资者组成合资结构和安以该项目子公司的名义与其它投资者组成合资结构和安排融资。排融资。v 这种形式的特点是项目子公司将代表投资者承担项这种形式的特点是项目子公司将代表投资者承担项目中全部的或主要的经济责任，但是由于该公司是投资目中全部的或主要的经济责任，但是由于该公司是投资者为一个具体项目专门组建的，者为一个具体项目专门组建的，缺乏必要的信用和经营缺乏必要的信用和经营历史历史(有时也缺乏资金有时也缺乏资金)，所以可能需要投资者提供一定，所以可能需要投资者提供一定的信用支持和保证，一般至少包括的信用支持和保证，一般至

15、少包括项目的完工担保项目的完工担保和保和保证项目子公司具备较好的经营管理的证项目子公司具备较好的经营管理的意向性担保意向性担保。在非公司型合资结构、合伙制结构中常用在非公司型合资结构、合伙制结构中常用 项项目目公公司司融融资资模模式式 之之一一4.24.2贷款银行贷款银行融资安排融资安排债务债务偿还偿还项目子公司项目子公司项目投资者项目投资者贷款贷款资金资金项目完工担保项目完工担保意向性担保意向性担保股本资金股本资金合资项目合资项目图图图图3-3 3-3 在非公司型合资结构中投资者在非公司型合资结构中投资者在非公司型合资结构中投资者在非公司型合资结构中投资者通过项目子公司安排融资通过项目子公司

16、安排融资通过项目子公司安排融资通过项目子公司安排融资 项项目目公公司司融融资资模模式式 之之一一4.24.2 采用这种结构安排融资，对于其它投资者和合资项采用这种结构安排融资，对于其它投资者和合资项目本身而言，与投资者直接安排融资没有多大区别，然而目本身而言，与投资者直接安排融资没有多大区别，然而对于投资者却有一定的影响：对于投资者却有一定的影响：（1）该融资模式容易划清项目的债务责任）该融资模式容易划清项目的债务责任，贷款银，贷款银行的追索权只能够涉及项目子公司的资产和现金流量，母行的追索权只能够涉及项目子公司的资产和现金流量，母公司除提供必要的担保外，不承担任何直接责任；公司除提供必要的担

17、保外，不承担任何直接责任；（2）该融资模式有条件被安排成为）该融资模式有条件被安排成为非公司负债型的非公司负债型的融资；融资；（3）该融资模式在）该融资模式在税务结构安排上灵活性可能会差税务结构安排上灵活性可能会差一些（取决于各国税法对公司之间税务合并的规定）一些（取决于各国税法对公司之间税务合并的规定）。项项目目公公司司融融资资模模式式 之之一一4.24.22、合资项目公司形式、合资项目公司形式 通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最主要通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最主要的形式是的形式是由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该公司的名义拥有

18、、经营项目和安排融资。公司的名义拥有、经营项目和安排融资。采用这种模式，采用这种模式，项目融资由项目公司直接安排，主项目融资由项目公司直接安排，主要的信用保证来自项目公司的现金流量，项目资产以及要的信用保证来自项目公司的现金流量，项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。对对于具有较好经济强度的项目，这种融资模式可以安排成于具有较好经济强度的项目，这种融资模式可以安排成为对投资者无追索的形式。为对投资者无追索的形式。在公司型合资结构中常用在公司型合资结构中常用 项项目目公公司司融融资资模模式式 之之二二4.24.2项目投资者项目投资

19、者项目公司项目公司股东协议股东协议股本股本资金资金红利红利贷款贷款资金资金融资安排融资安排工程合同工程合同市场安排市场安排建设建设费用费用 销售销售收入收入产品产品债务债务偿还偿还工程公司工程公司 产品购买者产品购买者贷款银行贷款银行完工担保完工担保图图图图3-4 3-4 在公司型合资结构中投资者在公司型合资结构中投资者在公司型合资结构中投资者在公司型合资结构中投资者 通过项目公司安排融资结构通过项目公司安排融资结构通过项目公司安排融资结构通过项目公司安排融资结构 项项目目公公司司融融资资模模式式 之之二二4.24.2（二）项目公司融资模式特点（二）项目公司融资模式特点（二）项目公司融资模式特

20、点（二）项目公司融资模式特点 投资者通过项目公司安排融资结构有以下特点：投资者通过项目公司安排融资结构有以下特点：1、项目公司统一负责项目建设、生产、市场，并可整体作为、项目公司统一负责项目建设、生产、市场，并可整体作为融资的抵押和信用保证，融资的抵押和信用保证，在融资结构上较易为贷款银行接受，在融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构相对简单法律结构相对简单；2、项目投资者不直接安排融资，较、项目投资者不直接安排融资，较易实现有限追索和非公司易实现有限追索和非公司负债型融资负债型融资的目标要求；的目标要求；3、通过项目公司安排共同融资既、通过项目公司安排共同融资既避免了投资者之间在融资上避免了

21、投资者之间在融资上的相互竞争的相互竞争，又可利用，又可利用大股东的资信优势大股东的资信优势获得优惠的贷款条获得优惠的贷款条件；件；4、在、在税务结构税务结构安排和安排和债务形式债务形式选择上缺乏灵活性。选择上缺乏灵活性。税务亏损只能保留税务亏损只能保留在项目公司中在项目公司中投资者不能直接控制项目现金流量投资者不能直接控制项目现金流量;项目公司统一选择债务形式项目公司统一选择债务形式习习 题题1、直接融资模式的第一种操作思路是，由投资者面对同一贷款、直接融资模式的第一种操作思路是，由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资，其中，项目管理公司的职能主要银行和市场直接安排融资，其中，项目管理公司

22、的职能主要是（是（）A.负责与银行签订贷款协议负责与银行签订贷款协议 B.负责项目产品的销售负责项目产品的销售 C.负责监控项目的现金流量负责监控项目的现金流量 D.负责为项目筹集追加资本负责为项目筹集追加资本 E.负责项目的建设和生产经营负责项目的建设和生产经营【答案答案】：BE2、直接融资模式的第一种操作思路是，由投资者面对同一贷款、直接融资模式的第一种操作思路是，由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资，在项目建设期间，（银行和市场直接安排融资，在项目建设期间，（）与工程）与工程公司签订工程建设合同，监督项目的建设，支付建设费用。公司签订工程建设合同，监督项目的建设，支付建设费用。A.

23、发起人发起人 B.项目管理公司项目管理公司 C.项目公司项目公司 D.贷款银行贷款银行 【答案答案】：B3、直接融资模式的第二种操作思路是，由投资者各自独立安、直接融资模式的第二种操作思路是，由投资者各自独立安排融资和承担市场销售责任，投资者任命项目管理公司来排融资和承担市场销售责任，投资者任命项目管理公司来负责项目的建设生产管理，按照投资比例，由（负责项目的建设生产管理，按照投资比例，由（）直接）直接支付项目的建设费用和生产费用。支付项目的建设费用和生产费用。A.发起人发起人 B.项目管理公司项目管理公司 C.项目公司项目公司 D.贷款银行贷款银行【答案答案】：A4、投资者通过建立一个单一目

24、的的项目子公司的形式作为投、投资者通过建立一个单一目的的项目子公司的形式作为投资载体，以该项目子公司的名义与其他投资者组成合资结资载体，以该项目子公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资，即单一项目子公司的融资形式。下列哪种投构安排融资，即单一项目子公司的融资形式。下列哪种投资结构可以采用该融资模式（资结构可以采用该融资模式（）A.公司型合资结构公司型合资结构 B.非公司型合资结构非公司型合资结构 C.有限合伙制结构有限合伙制结构 D.普通合伙制结构普通合伙制结构 E.信托基金投资结构信托基金投资结构【答案答案】：ABCD5、下列（、下列（）不是项目公司融资模式的特点）不是项目公司融资模式的

25、特点 A.融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构相对简单融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构相对简单 B.较易实现有限追索和非公司负债型融资的目标要求较易实现有限追索和非公司负债型融资的目标要求 C.税务结构安排上缺乏灵活性税务结构安排上缺乏灵活性 D.债务形式选择上灵活性较大债务形式选择上灵活性较大【答案答案】：D第五节第五节 BOT 项目融资模式项目融资模式 p43一、含义一、含义 BOT是是Build（建设）、（建设）、Operate（经营）和（经营）和Transfer（转让），代表着一个完整的项目融资的概念。（转让），代表着一个完整的项目融资的概念。基本思路：基本思路：指国家或者地方

26、政府部门通过特许经营协议，指国家或者地方政府部门通过特许经营协议，授予签约方的外商企业或本国企业组建项目公司，由项目公司授予签约方的外商企业或本国企业组建项目公司，由项目公司承担项目的融资、建造、经营和维护；在协议规定的特许期限承担项目的融资、建造、经营和维护；在协议规定的特许期限内，项目公司拥有项目设施的使用权，允许向设施使用者收取内，项目公司拥有项目设施的使用权，允许向设施使用者收取适当的费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理适当的费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报；特许期满后，项目公司将设施无偿地移交给签约方的的回报；特许期满后，项目公司将设施无偿地移交给签

27、约方的政府部门。政府部门。v 主要用于公共基础设施建设的项目融资模式。主要用于公共基础设施建设的项目融资模式。“暂时私有化暂时私有化”“特许权融资特许权融资”二、二、BOTBOT模式的利弊（模式的利弊（1 1）v利：利：1 1）通通过BOTBOT方方式式，各各国国政政府府能能够深深入入挖挖掘掘私私营部部门的的能能动性性和和创造造性性，以以利利益益驱动机机制制提提高高效效率率，解解决决普普遍存在的基遍存在的基础设施运施运营效率不高的效率不高的问题。2 2）基基础设施施项目目建建设固固定定成成本本太太高高，建建设周周期期过长。政政府府在在财政政状状况况恶化化、投投资能能力力下下降降的的情情况况下下

28、，通通过BOTBOT方方式式可可以以在在一一定定程程度度上上解解决决资金金不不足足的的问题，能能减少政府的直接财政负担，减轻政府的借款负债义务。减少政府的直接财政负担，减轻政府的借款负债义务。3 3）政政府府可可以以通通过BOTBOT方方式式为公公用用事事业、公公用用设施施提提供足供足够的的资金，金，促促进公用事公用事业的的进一步一步发展。展。4 4）有利于有利于转移和降低移和降低风险。(风险分分摊不不对称称)P44 BOTP44 BOT特点特点v弊弊：1 1）增增加加融融资的的机机会会成成本本。在在BOTBOT项目目融融资中中，项目目通通常常必必须占占用用土土地地，而而随随着着科科技技的的进

29、步步，土土地地资源源的的价价值会逐步提高。会逐步提高。2 2）可可能能导致致大大量量的的税税收收流流失失。在在国国际项目目融融资中中，项目目公公司司多多有有一一个个或或者者一一个个以以上上的的外外方方发起起人人，许多多国国家家对于外于外资有一定的税收有一定的税收优惠条件。惠条件。3 3）可可能能造造成成设施施的的掠掠夺性性经营。当当特特许期期满，项目目资产转让给政政府府部部门时，已已经没没有有多多大大的的潜潜力力可可以以挖挖掘掘，在一定程度上失去了采用在一定程度上失去了采用BOTBOT融融资的意的意义。二、二、BOTBOT模式的利弊（模式的利弊（2 2）项目经营要保证做好设备的维修和保养工作，

30、保证特许权项目经营要保证做好设备的维修和保养工作，保证特许权协议中止时项目发起人接收的是一个运行正常保养良好的协议中止时项目发起人接收的是一个运行正常保养良好的项目，而不是一个千疮百孔的烂摊子。项目，而不是一个千疮百孔的烂摊子。三、三、BOT模式的衍生（具体）形式模式的衍生（具体）形式 v1、BOOT形式形式是英文单词是英文单词Build（建设）、（建设）、Own（拥有）、（拥有）、Operate（运营）、（运营）、Transfer（移交）第一个字母的缩写；（移交）第一个字母的缩写；是指由私营部门融资建设基础设施项目，项目建成后在是指由私营部门融资建设基础设施项目，项目建成后在规定的期限内拥有

31、项目的所有权并进行经营，经营期满规定的期限内拥有项目的所有权并进行经营，经营期满后，将项目移交给政府部门的一种融资方式后，将项目移交给政府部门的一种融资方式。v2、BOO形式形式 BOO是英文单词是英文单词Build（建设）、（建设）、Own（拥有）、（拥有）、Operate（运营）第一个字母的缩写（运营）第一个字母的缩写；是指私营部门根据政府所赋予的特许权，建设并经营某是指私营部门根据政府所赋予的特许权，建设并经营某项基础设施。但是，并不在一定时期后将该项目移交给项基础设施。但是，并不在一定时期后将该项目移交给政府部门。政府部门。v3、BLT形式形式 Build-Lease-Transfer

32、，即建设，即建设租赁租赁移交；移交；是指工程完工后在一定期限内出租给第三方，以租赁分是指工程完工后在一定期限内出租给第三方，以租赁分期付款方式收回工程投资和运营收益。在特定期限之后，期付款方式收回工程投资和运营收益。在特定期限之后，再将所有权移交给政府机构。再将所有权移交给政府机构。v4、BTO形式形式 Build-Transfer-Operate，即建设，即建设移交移交经营经营；某些项目的公共性很强（如发电厂、机场、铁路等），某些项目的公共性很强（如发电厂、机场、铁路等），不宜让私营机构在运营期间享有所有权，因而须采取不宜让私营机构在运营期间享有所有权，因而须采取BTO形式，项目完工后移交所

33、有权，其后再由项目公司形式，项目完工后移交所有权，其后再由项目公司进行经营维护进行经营维护。v5、BT形式形式 Build-Transfer，即建设，即建设移交；移交；项目建成后就移交给政府，政府按协议向项目发起人支付项目建成后就移交给政府，政府按协议向项目发起人支付项目总投资加合理的回报率。此形式适合任何基础设施或项目总投资加合理的回报率。此形式适合任何基础设施或开发项目，特别是出于安全和战略的需要必须由政府直接开发项目，特别是出于安全和战略的需要必须由政府直接运营的关键设施。运营的关键设施。v6、BOL形式形式 Build-Operate-Lease，即建设，即建设经营经营租赁租赁；项目建

34、成以后，项目公司以租赁形式继续经营项目。项目建成以后，项目公司以租赁形式继续经营项目。v7、DBOM形式形式 Design-Build-Operate-Maintain），即设计），即设计建设建设经经营营维护维护；强调项目公司对项目按规定进行维护。强调项目公司对项目按规定进行维护。v8、DBFO形式形式 Design-Build-Finance-Operate），即设计），即设计建设建设融资融资经营经营；是从项目的设计开始就特许给某一私营机构进行，直到项是从项目的设计开始就特许给某一私营机构进行，直到项目经营期收回投资，取得投资效益，但项目公司只有经营目经营期收回投资，取得投资效益，但项目公司

35、只有经营权，没有所有权。权，没有所有权。v9、FBOOT形式形式 Finance-Build-Own-Operate-Transfer，即融资，即融资建设建设所有所有经营经营移交移交；类似于类似于BOOT，只是多了一个融资环节，也就是说，只有，只是多了一个融资环节，也就是说，只有先融通到资金，政府才予以考虑是否授予特许经营权先融通到资金，政府才予以考虑是否授予特许经营权。v10、IOT形式形式 Investment-Operate-Transfer，即投资，即投资经营经营移交。移交。这种方式由私人收购现有的基础设施，然后再根据特许经这种方式由私人收购现有的基础设施，然后再根据特许经营协议经营，

36、最后移交给公共机构。营协议经营，最后移交给公共机构。v11、TOT形式形式 Transfer-Operate-Transfer，即移交，即移交经营经营移交移交；指东道国与私营机构签订特许经营协议后，把已经投产运指东道国与私营机构签订特许经营协议后，把已经投产运营的基础设施项目移交给私营机构经营，凭借该设施项目营的基础设施项目移交给私营机构经营，凭借该设施项目在未来若干年的收益，一次性地从私营机构手中融得一笔在未来若干年的收益，一次性地从私营机构手中融得一笔资金，用于建设新的基础设施项目。特许期满后，私营机资金，用于建设新的基础设施项目。特许期满后，私营机构再把该设施无偿移交给东道国政府构再把该

37、设施无偿移交给东道国政府。总结：总结：BOT的衍生形式的衍生形式（1）BOT形式：形式：Build Operate Transfer 建设建设运营运营移交移交（2）BOOT形式：形式：Build OwnOperate Transfer 建设建设 拥有拥有经营经营转让转让（3）BOO形式：形式：Build OwnOperate 建设建设拥有拥有经营经营（4）BLT形式：形式：Build LeaseTransfer 建设建设租赁租赁转让转让（5）TOT形式：形式：Transfer Operate Transfer 转让转让经营经营转让转让（6）DBOT形式：形式：DesignBuildOperat

38、eTransfer 设计设计建设建设运营运营移交移交（7）BOOST形式：形式：Build OwnOperateSubsidy Transfer 建设建设拥有拥有经营经营补贴补贴移交移交核心：政府授核心：政府授予的特许权予的特许权区别：所有权与区别：所有权与经营权的转移经营权的转移各形式中公/企参与程度和风险分配设计施工设计施工(交钥匙交钥匙)合同合同建造建造-租赁租赁-经营经营建造建造-经营经营-移交移交建造建造-拥有拥有-经营经营租赁租赁/服务合同服务合同传统施工合同传统施工合同合资合资建造建造-经营经营-移交移交政府自己建造政府自己建造建造建造-拥有拥有-经营经营-移交移交政府出资政府出

39、资项目融资项目融资完全私有化完全私有化企业参与程度和风险企业参与程度和风险政府参与程度和风险政府参与程度和风险100%100%0%0%四、四、BOT 模式的参与者（融资结构分析）模式的参与者（融资结构分析）1、项目的最终所有者（项目发起人）、项目的最终所有者（项目发起人）i 项项目目发发起起人人是是项项目目所所在在国国政政府府、政政府府机机构构或或政政府府指指定定的的公司。公司。i 从从项项目目所所在在国国政政府府的的角角度度，采采用用BOT融融资资结结构构的的主主要要吸吸引引力力在在于于两两点点：第第一一，可可以以减减少少项项目目建建设设的的初初始始投投入入，政政府府部部门门可可以以将将有有

40、限限的的资资金金投投入入到到更更多多的的领领域域；第第二二，可可以以吸吸引引外资，引进新技术，改善和提高项目的管理水平。外资，引进新技术，改善和提高项目的管理水平。iP50：在在BOT期期间间，项项目目发发起起人人在在法法律律上上既既不不拥拥有有项项目目，也也不不经经营营项项目目，而而是是给给予予项项目目某某些些特特许许经经营营权权和和融融资资安安排排的的支支持持。在在融融资资期期间间结结束束后后，项项目目的的发发起起人人通通常常无无偿偿地地获获得得项项目目的的所所有有权权和和经经营营权权。由由于于特特许许权权协协议议在在BOT模模式式中中占占据据关关键性地位，所以有时键性地位，所以有时BOT

41、模式也被称为模式也被称为“特许权融资特许权融资”。2、项目的直接投资者和经营者（项目主办人）、项目的直接投资者和经营者（项目主办人）项目经营者是项目经营者是BOT融资模式的融资模式的主体主体。项目经营者从项目。项目经营者从项目所在国政府获得建设和经营项目的特许权，负责组织项目的所在国政府获得建设和经营项目的特许权，负责组织项目的建设和生产经营，提供项目开发所必需的股本资金和技术，建设和生产经营，提供项目开发所必需的股本资金和技术，安排融资，承担项目风险，并从项目投资和经营中获得利润。安排融资，承担项目风险，并从项目投资和经营中获得利润。P51：项目经营者的角色一般由一个专门组织起来的项目公司项

42、目经营者的角色一般由一个专门组织起来的项目公司承担。项目公司的组成以在这一领域具有技术能力的承担。项目公司的组成以在这一领域具有技术能力的经营公经营公司和工程承包公司作为主体司和工程承包公司作为主体，有时也吸收项目产品（或服务），有时也吸收项目产品（或服务）的购买者和一些金融性投资者参加。的购买者和一些金融性投资者参加。因为在特许权协议结束时，项目要最终交还给项目发起人，因为在特许权协议结束时，项目要最终交还给项目发起人，所以从项目所在国政府的角度，所以从项目所在国政府的角度，选择项目经营者选择项目经营者要有一定的要有一定的标准和要求：标准和要求：第一，项目经营者要有一定的资金、管理和技术能力

43、，第一，项目经营者要有一定的资金、管理和技术能力，保证在特许协议期间能提供符合要求的服务；保证在特许协议期间能提供符合要求的服务；其次，项目经营要符合环境保护标准和安全标准；其次，项目经营要符合环境保护标准和安全标准；第三，项目产品（或服务）的收费要合理；第三，项目产品（或服务）的收费要合理；第四，项目经营要保证做好设备的维修和保养工作，第四，项目经营要保证做好设备的维修和保养工作，保保证特许权协议中止时项目发起人接收的是一个运行正常保养证特许权协议中止时项目发起人接收的是一个运行正常保养良好的项目良好的项目，而不是一个千疮百孔的烂摊子。，而不是一个千疮百孔的烂摊子。3、项目的贷款银行、项目的

44、贷款银行 BOT模式中的贷款银行组成较为复杂。除了商业银行组模式中的贷款银行组成较为复杂。除了商业银行组成的贷款银团之外，政府的出口信贷机构和世界银行或地区成的贷款银团之外，政府的出口信贷机构和世界银行或地区性开发银行的政策性贷款在性开发银行的政策性贷款在BOT模式中通常也扮演很重要的模式中通常也扮演很重要的角色。角色。贷款的条件取决于项目本身的经济强度、项目经营者的贷款的条件取决于项目本身的经济强度、项目经营者的经营管理能力和资金状况，但是在很大程度上主要经营管理能力和资金状况，但是在很大程度上主要依赖于项依赖于项目发起人和所在国政府为项目提供的支持和特许权协议目发起人和所在国政府为项目提供

45、的支持和特许权协议的具的具体内容。体内容。BOT项目融资的参与者结构图项目融资的参与者结构图（贷款银行）（贷款银行）产品、服务购买者 供应商 建筑商 运营商 债权人 投资者 保险公司 保险 合同 股东 协议 建筑 合同 供应 合同 产品、服务 购买 合同 贷款 合同 运营合同 特许权 协议 项目公司 政 府 BOT项目融资的结构项目融资的结构五、五、BOT项目运作过程项目运作过程 p521确定项目阶段确定项目阶段 (1)政府根据需要确定。主要是因为政府在筹备建设某些大的基本政府根据需要确定。主要是因为政府在筹备建设某些大的基本建设项目中资金短缺，希望私营部门参与。建设项目中资金短缺，希望私营部

46、门参与。(2)私营公司根据政府的需要，进行深入细致的可行性分析，向政私营公司根据政府的需要，进行深入细致的可行性分析，向政府提出建议和建设申请。此间，政府通常要制定一个府提出建议和建设申请。此间，政府通常要制定一个项目技术可行项目技术可行性研究报告性研究报告，确定项目的性质和规模。，确定项目的性质和规模。2招投标阶段招投标阶段 准备招标文件、刊登国际广告或邀请投标、发售资格预审文件。准备招标文件、刊登国际广告或邀请投标、发售资格预审文件。政府部门在正式招标之前要对候选承包商进行资格预审，后确定正政府部门在正式招标之前要对候选承包商进行资格预审，后确定正式参加招标的公司名单。式参加招标的公司名单

47、。3、合同谈判阶段、合同谈判阶段 中标者通过法定程序中标者通过法定程序组建项目公司组建项目公司，由项目公司与政府经双方多，由项目公司与政府经双方多次协商签署特许权协议。此间，项目公司股东之间签订股东协议，次协商签署特许权协议。此间，项目公司股东之间签订股东协议，进行股本融资，并以特许权协议为基础，与贷款银团签订合同进行进行股本融资，并以特许权协议为基础，与贷款银团签订合同进行贷款融资。这一阶段是贷款融资。这一阶段是BOT最复杂的阶段。由于最复杂的阶段。由于BOT组织结构十分组织结构十分复杂，项目风险很大，所以谈判过程往往漫长而开销巨大。复杂，项目风险很大，所以谈判过程往往漫长而开销巨大。（1）

48、允许投资者出资兴办新企业，也可以通过购买产权的方式形成合资经营公司）允许投资者出资兴办新企业，也可以通过购买产权的方式形成合资经营公司（2）该公司（企业）可以是契约型结构，也可以是公司型结构）该公司（企业）可以是契约型结构，也可以是公司型结构（3）该企业可以是一个独立的法人实体，也可以是一个不具备法人地位的经济组织）该企业可以是一个独立的法人实体，也可以是一个不具备法人地位的经济组织4、建设阶段、建设阶段 项目公司项目公司对项目组织设计与施工，安排进度计划与资金营运，对项目组织设计与施工，安排进度计划与资金营运，控制工程质量与成本，监督工程承包商并保证贷款银团按计划投控制工程质量与成本，监督工

49、程承包商并保证贷款银团按计划投入资金，确保按预算、按时完工。工程竣工后通过验收移交项目。入资金，确保按预算、按时完工。工程竣工后通过验收移交项目。此间，此间，政府行使监理权政府行使监理权以保证工程质量和工期。以保证工程质量和工期。5、经营阶段、经营阶段 项目公司根据协议负责项目投产后的运行、保养和维修，支项目公司根据协议负责项目投产后的运行、保养和维修，支付项目贷款本息并为股本投资者获取利润。项目公司会尽可能地付项目贷款本息并为股本投资者获取利润。项目公司会尽可能地采用先进的科学技术和方法对项目运营实施管理，以期降低成本，采用先进的科学技术和方法对项目运营实施管理，以期降低成本，尽早收回投资并

50、获取收益。尽早收回投资并获取收益。6、转让阶段、转让阶段 特许权协议终止时，政府根据协议以商定的价格购买或特许权协议终止时，政府根据协议以商定的价格购买或无偿无偿收回整个项目，项目公司保证政府获得的是一个收回整个项目，项目公司保证政府获得的是一个正常运行并保养正常运行并保养良好的项目良好的项目。国际。国际BOT项目的特许运营期限一般为项目的特许运营期限一般为1 520年，当年，当然也有更长期限的。然也有更长期限的。（1）独立经营：即改投资者独资经营，自负盈亏）独立经营：即改投资者独资经营，自负盈亏（2）参与经营：由投资者与东道国政府共同成立股权式的合营企业）参与经营：由投资者与东道国政府共同成

51、立股权式的合营企业（3）不参与经营：投资者与东道国政府均不参与经营，而是委托第三方进行管理）不参与经营：投资者与东道国政府均不参与经营，而是委托第三方进行管理BOT模式模式的操的操作程作程序序 项目公司：项目公司：（1）允许投资者出资兴办新企业，也可以通过购买产权的方式形成合资经营公司）允许投资者出资兴办新企业，也可以通过购买产权的方式形成合资经营公司（2）该公司（企业）可以是契约型结构，也可以是公司型结构）该公司（企业）可以是契约型结构，也可以是公司型结构（3）该企业可以是一个独立的法人实体，也可以是一个不具备法人地位的经济组织）该企业可以是一个独立的法人实体，也可以是一个不具备法人地位的经

52、济组织（1）独立经营：即该投资者独自经营，自负盈亏）独立经营：即该投资者独自经营，自负盈亏（2）参与经营：由投资者与东道国政府共同成立股权式的合营企业）参与经营：由投资者与东道国政府共同成立股权式的合营企业（3）不参与经营：投资者与东道国政府均不参与经营，而是委托第三方进行管理）不参与经营：投资者与东道国政府均不参与经营，而是委托第三方进行管理 六、六、BOT模式的特许经营协议模式的特许经营协议 v特许经营协议既是特许经营协议既是BOT项目的最高法律文件，又是整个项项目的最高法律文件，又是整个项目得以融资、建设和经营的基础和核心，同时还是目得以融资、建设和经营的基础和核心，同时还是BOT项项目

53、框架的中心，它决定了目框架的中心，它决定了BOT项目的基本结构。项目的基本结构。v从合同法的意义上讲，从合同法的意义上讲，特许经营协议是特许经营协议是BOT项目融资中的项目融资中的主合同主合同，其他合同均为子合同。，其他合同均为子合同。1、特许权协议的主要内容、特许权协议的主要内容v 分为：一般条款（核心条款）、权利义务条款分为：一般条款（核心条款）、权利义务条款2、BOT特许经营协议的基本条款特许经营协议的基本条款 v（1）项目建设的规定）项目建设的规定 v（2）土地征收和使用的规定）土地征收和使用的规定 v（3）项目的融资及其方式）项目的融资及其方式 v（4）项目的经营及维护）项目的经营及

54、维护 v（5）能源物资供应）能源物资供应v（6）项目的成本计划、收费标）项目的成本计划、收费标准的计算方式准的计算方式v（7）项目的移交）项目的移交 v（8）协议双方的一般）协议双方的一般义务义务 v（9）违约责任）违约责任 v（10）协议的转让）协议的转让 v（11）争议解决和法律）争议解决和法律适用条款适用条款 v（12）不可抗力）不可抗力 3、BOT模式取得成功的关键因素模式取得成功的关键因素v（1）选择合适的特许经营者）选择合适的特许经营者 首先政府要制定具体的招标文件，规定出中标人需要具备首先政府要制定具体的招标文件，规定出中标人需要具备的条件的条件；考察投标人给出的融资方案、政府和

55、社会可获得的利益、考察投标人给出的融资方案、政府和社会可获得的利益、项目的技术方案、承办人在类似项目上的相关经验和专有项目的技术方案、承办人在类似项目上的相关经验和专有技术、对环境影响的程度、特许期和特许价格、建设成本、技术、对环境影响的程度、特许期和特许价格、建设成本、风险分担等方面。风险分担等方面。（2）合理分担风险）合理分担风险BOTBOT选择项目经营者的过程实质上是在招项目的业主选择项目经营者的过程实质上是在招项目的业主How How 招标？招标？招标的模式招标的模式（3）确定合理的特许期）确定合理的特许期（4）确定合理的特许价格）确定合理的特许价格 v招标的模式：招标的模式：政府根据

56、确定政府根据确定特许期特许期和和特许价格特许价格的先后顺序，可的先后顺序，可以考虑两种模式以考虑两种模式。模式一：政府在公开招标时首先模式一：政府在公开招标时首先确定项目的特许期确定项目的特许期，然后，然后投标人以特许价格作为报价，政府选择投标人以特许价格作为报价，政府选择特许价格报价合理特许价格报价合理最低的竞标者中标最低的竞标者中标。模式二：政府在公开招标时首先模式二：政府在公开招标时首先确定项目的特许价格确定项目的特许价格，投，投标人以项目的特许期为报价参数，政府选择标人以项目的特许期为报价参数，政府选择特许期最短的特许期最短的竞标者中标竞标者中标。P58：如果规定项目特许期可以变化，政

57、府可选择弹性特许：如果规定项目特许期可以变化，政府可选择弹性特许期的评标方法期的评标方法如果规定项目的特许期不发生变化如果规定项目的特许期不发生变化弹性特许期的评标方法弹性特许期的评标方法 v政府在招标之前预先确定基础特许价格，投标人给出项目运政府在招标之前预先确定基础特许价格，投标人给出项目运营期间的总收入报价，政府将特许权授予报价最低的投标人。营期间的总收入报价，政府将特许权授予报价最低的投标人。项目公司确定的特许价格不得超过政府规定的最大价格水平，项目公司确定的特许价格不得超过政府规定的最大价格水平，当项目收入的累积现值等于投标总收入报价水平时，特许期当项目收入的累积现值等于投标总收入报

58、价水平时，特许期届满，项目立即移交给政府，该方法也被称为最小收入现值届满，项目立即移交给政府，该方法也被称为最小收入现值法，简称法，简称LPVR（Least Present Value of Revenue）。）。如果项目的特许期可以发生变化如果项目的特许期可以发生变化v（2）合理分担风险）合理分担风险3、BOT模式取得成功的关键因素模式取得成功的关键因素v（3）确定合理的特许期）确定合理的特许期 特许期（特许期（Concession Period）是政府特许私人部门建设和）是政府特许私人部门建设和运营基础设施项目的期限，包括建设期和经营期的运营基础设施项目的期限，包括建设期和经营期的BOT项

59、目项目执行期限执行期限；特许期分为两种设定情况特许期分为两种设定情况 v单限定特许期（单限定特许期（Single Period Concession）v双限定特许期（双限定特许期（Two Period Concession）3、BOT模式取得成功的关键因素模式取得成功的关键因素四种特许期设计方案四种特许期设计方案 结构方案一：单限定、无激励机制结构方案一：单限定、无激励机制 结构方案二：单限定、有激励机制结构方案二：单限定、有激励机制 结构方案三：双限定、无激励机制结构方案三：双限定、无激励机制 四种特许期设计方案四种特许期设计方案 结构方案四：双限定、有激励机制结构方案四：双限定、有激励机制

60、 特许期方案的选择特许期方案的选择 收入来源收入来源延期完工延期完工风险小小大大政府政府四种方案皆可四种方案皆可方案四方案四市市场方案一方案一方案三方案三v（4）确定合理的特许价格）确定合理的特许价格 需要解决两个问题需要解决两个问题v第一是如果确定基础特许价格第一是如果确定基础特许价格v第二是如何确定价格调整机制第二是如何确定价格调整机制1）基础特许价格（）基础特许价格（Base Tariff or Base Toll Rate）是在）是在分析项目运营初期定价要素和相应风险之后确定出来的，分析项目运营初期定价要素和相应风险之后确定出来的，能够同时满足政府社会福利目标和私人利润目标的，为提能够

61、同时满足政府社会福利目标和私人利润目标的，为提供项目产品或者服务所执行的初始价格。供项目产品或者服务所执行的初始价格。2）特许价格调整主要从调整因素、调整幅度和调整频率展）特许价格调整主要从调整因素、调整幅度和调整频率展开开。3、BOT模式取得成功的关键因素模式取得成功的关键因素vp64v特许价格调整主要从调整因素、调整幅度和调整频率展开特许价格调整主要从调整因素、调整幅度和调整频率展开，包括：指数规则、定期调整规则、风险发生后调整规则。包括：指数规则、定期调整规则、风险发生后调整规则。调整因素包括：通货膨胀、汇率、调整因素包括：通货膨胀、汇率、需求变化和原材料价格变化需求变化和原材料价格变化

62、要求确定特许价格调整的要求确定特许价格调整的时间和频率时间和频率指数规则：指数规则：定期调整规则：定期调整规则：思考：思考：What is 特许权协议？特许权协议？v特许权协议：是指一国政府允许投资者在一定条件下享有专特许权协议：是指一国政府允许投资者在一定条件下享有专属于国家的某种权利，如资源开发权，或对有关公共设施提属于国家的某种权利，如资源开发权，或对有关公共设施提供服务的一定垄断权，是政府对于私人投资者投资从事于公供服务的一定垄断权，是政府对于私人投资者投资从事于公用事业建设或自然垄断资源的特殊经济活动，基于一定程序，用事业建设或自然垄断资源的特殊经济活动，基于一定程序，予以特别许可的

63、法律合同。予以特别许可的法律合同。思考：思考：What is 弹性特许期？弹性特许期？v作业（总结）作业（总结）v1、在、在BOT融资模式中，特许经营协议包括哪几方面内容？融资模式中，特许经营协议包括哪几方面内容？v2、BOT项目，贷款的条件取决于什么方面？项目，贷款的条件取决于什么方面？v3、BOT项目，政府如何选择特许经营者？项目，政府如何选择特许经营者？v4、简述、简述BOT融资模式中，在考虑完工风险的条件下，项目融资模式中，在考虑完工风险的条件下，项目特许期有哪几种设计方案？分别有何特点？特许期有哪几种设计方案？分别有何特点？v5、名词：基础特许价格、特许权协议、弹性特许期、名词：基础

64、特许价格、特许权协议、弹性特许期 BOT、TOT、IOT习题习题1、BOT项目融资模式中，在考虑完工风险的条件下，下列（项目融资模式中，在考虑完工风险的条件下，下列（）种特许期的设计方案中，运营期实质上受到建设期长短的）种特许期的设计方案中，运营期实质上受到建设期长短的影响，如果项目提前完工，则运营期相对延长；如果项目延影响，如果项目提前完工，则运营期相对延长；如果项目延期完工，则运营期相对缩短。期完工，则运营期相对缩短。A.单限定特许期方案单限定特许期方案 B.双限定特许期方案双限定特许期方案 C.双限定无激励特许期方案双限定无激励特许期方案 D.双限定有激励特许期方案双限定有激励特许期方案

65、【A】2、BOT模式取得成功的关键因素有（模式取得成功的关键因素有（）A.选择合适的特许经营者选择合适的特许经营者 B.合理分担风险合理分担风险 C.确定合适的特许期确定合适的特许期 D.选择合适的工程承包商选择合适的工程承包商 E.确定合理的特许价格确定合理的特许价格 【ABCE】3、BOT项目融资模式中，（项目融资模式中，（）是项目融资的主体。）是项目融资的主体。A.项目发起人项目发起人 B.项目公司项目公司 C.政府政府 D.项目承包商项目承包商【B】4、“无论提货与否均须付款无论提货与否均须付款”协议是以下哪种融资模式的核协议是以下哪种融资模式的核心协议（心协议（）A.BOT B.AB

66、S C.生产支付模式生产支付模式 D.设施使用协议模式设施使用协议模式【D】5、在、在BOT项目融资中，一般不能作为项目发起人的是（项目融资中，一般不能作为项目发起人的是（）A.项目所在国政府项目所在国政府 B.政府机构政府机构 C.政府指定的集团公司政府指定的集团公司 D.纯粹商业机构纯粹商业机构 【D】6、BOT模式的主要当事人由业主政府（项目发起人）、项目模式的主要当事人由业主政府（项目发起人）、项目主办人和（主办人和（）。）。A、承包商、承包商 B、供应商、供应商 C、贷款银团、贷款银团 D、用户、用户【C】7、BOT项目融资模式中，下列（项目融资模式中，下列（）种特许期的设计方案是）种特许期的设计方案是由政府和私人部门共同承担完工风险。由政府和私人部门共同承担完工风险。A.单限定有激励特许期方案单限定有激励特许期方案 B.单限定无激励特许期方案单限定无激励特许期方案 C.双限定无激励特许期方案双限定无激励特许期方案 D.双限定有激励特许期方案双限定有激励特许期方案【D】BTBT模式案例模式案例北京地铁奥运支线项目北京地铁奥运支线项目nBTBT模式，即建设模式，即建设-移交。移