券商投行培训——直接融资

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1、债券承销业务培训讲义债券承销业务培训讲义二二一三一三年七月年七月投资银行部投资银行部2主要内容主要内容第一部分第一部分 非金融企业债券产品介绍非金融企业债券产品介绍第二部分第二部分 尽职调查尽职调查第三部分第三部分 中信银行承销优势中信银行承销优势3第一部分第一部分非金融企业债券产品介绍非金融企业债券产品介绍1.1 1.1 非金融企业债券品种概览非金融企业债券品种概览1.2 1.2 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具1.3 1.3 其他非金融企业债券品种其他非金融企业债券品种非金融企业非金融企业银行间市场交易商协会银行间市场交易商协会中国证监会中国证监会国家发改委国家发改委企企业业债

2、债券券公公司司债债券券中中期期票票据据短短期期融融资资券券中中小小企企业业集集合合票票据据（含含区区域域集集优优）超超短短期期融融资资券券定定向向债债资资产产支支持持票票据据非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具境内境内境外境外香香港港人人民民币币债债1.1.1 1.1.1 非金融企业债券产品分类非金融企业债券产品分类51.1.2 1.1.2 境内非金融企业债券产品特性对比境内非金融企业债券产品特性对比债务融资工具债务融资工具公司债券公司债券企业债券企业债券监管机构监管机构交易商协会证监会发改委审核方式审核方式注册制核准制核准制发行人发行人上市公司和非上市公司均可上市公司非上市公司主承销

3、商主承销商22家银行和12家证券公司证券公司证券公司募集资金用途募集资金用途需符合法律法规和国家产业政策，用途灵活 需符合法律法规和国家产业政策，用途灵活 需符合法律法规和国家产业政策，各类用途能够使用的债券比例也不同，一般需与项目挂钩 担保担保无强制要求，以信用发行为主 无强制要求 评级较低、资产负债率较高等情况下一般需要提供担保或抵质押 1.1.2 1.1.2 境内非金融企业债券产品特性对比境内非金融企业债券产品特性对比债务融资工具债务融资工具公司债券公司债券企业债券企业债券交易流通场所交易流通场所银行间市场 交易所市场 银行间市场和交易所市场 融资规模融资规模超短期融资券、定向债、私募发

4、行的资产支持票据不受净资产限制，其余均受净资产40%的限制 受净资产40%的限制 受净资产40%的限制 产品期限产品期限覆盖各种期限 1年以上 1年以上 盈利要求盈利要求无硬性要求 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 最近三年持续盈利，且最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息 批文有效期批文有效期2年，除集合票据外，其余品种均可分期发行 2年，可分期发行，首期发行规模不低于50%1年，目前仅国家电网等少数大型企业可分期发行 1.1.3 1.1.3 境内非金融企业债券市场发展概况境内非金融企业债券市场发展概况 n截至2012年末，债务融资工具累计发行

5、8.31万亿元，占境内非金融企业债券发行总规模的71.1%；截至2012年末，债务融资工具存量规模共计4.16万亿元，占境内非金融企业债券存量总规模的60.8%；2012年当年发行规模共计2.65万亿元，同比增长44.5%，占境内非金融企业债券当年发行额的74.6%。债务融资工具已经成为境内非金融企业最为主流的直接融资渠道。1.1.3 1.1.3 境内非金融企业债券市场发展概况境内非金融企业债券市场发展概况n2012年末境内非金融企业各类债券存量额占比年末境内非金融企业各类债券存量额占比n数据来源：wind资讯1.1.3 1.1.3 境内非金融企业债券市场发展概况境内非金融企业债券市场发展概况

6、n境内非金融企业各类债券境内非金融企业各类债券2012年发行额占比年发行额占比n数据来源：wind资讯1.1.3 1.1.3 境内非金融企业债券市场发展概况境内非金融企业债券市场发展概况n2008-2012年债务融资工具发行情况（单位：亿元）年债务融资工具发行情况（单位：亿元）n数据来源：wind资讯1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述n非金融企业债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业，在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。n非金融企业债务融资工具主要包括短期融资券（CP）、中期票据（MTN）、非公开定向债务融资工具（PP

7、N，简称“定向债”）、超短期融资券（SCP）、资产支持票据（ABN）和中小企业集合票据（SMECN，含区域集优）等。n其中，定向债采取私募方式发行，资产支持票据可采取公募或私募方式发行，其余品种均采取公募方式发行，采取公募方式发行的债务融资工具以下合称公募品种，采取私募方式发行的债务融资工具以下合称私募品种。产品定义产品定义产品分类产品分类n监管机构：监管机构：中国银行间市场交易商协会（NAFMII，简称“交易商协会”），该机构为中国人民银行下属社会团体法人，是由银行间市场各类成员构成的行业自律组织。n审批制度：审批制度：注册制，即原则上只对项目信息披露的真实性、准确性、完整性和与时性进行核查

8、，不对发行人的资质和债券的投资价值进行实质性判断。项目在经过交易商协会审理后提交注册会议，由注册专家投票决定是否接受项目注册，每次会议由交易商协会从由金融市场专家构成的注册专家库中随机抽取5名参会。n发行与流通市场：发行与流通市场：全国银行间债券市场。n发行人：发行人：在境内注册的非金融企业，对企业的所有制背景及是否上市无特定要求。主要特点主要特点1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述n承销方式：承销方式：主流承销方式为余额包销，即在规定的发行日后主承销商根据承销协议约定将未售出的债务融资工具全部自行购入；其他承销方式还包括全额包销、限额包销和代销

9、等。n发行方式：发行方式：主要采取簿记建档方式，即由主承销商作为簿记管理人记录每一投资者申购数量和认购价格，并据此确定最终发行利率和销售分配方案；对于少数超大型项目也可通过公开招标的方式发行。n利率形式：利率形式：固定利率和浮动利率，主要采取固定利率方式。n募集资金用途：募集资金用途：用于企业生产经营活动，不强制与项目挂钩。对于发行期限在1年（含）以内的品种，可用于补充流动资金、置换银行贷款等；对于发行期限在1年以上的品种，还可用于项目建设等中长期用途，若用于项目建设，要求项目批文齐备，资本金已按进度到位。1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述n担

10、保：担保：不强制要求。n注册额度有效期：注册额度有效期：2年，除集合票据必须采取一次性发行的方式外，其余品种均可在额度有效期内分期发行，且注册额度在有效期内可循环使用；首期发行在注册后即可直接实施，注册额度内的后续发行需进行备案，短期融资券、中期票据采取发行前备案，超短期融资券和定向债采取发行后备案。n主承销商：主承销商：22家商业银行和12家证券公司拥有主承销资格，除超短期融资券外，每个项目的主承销商不得超过2家。证券公司目前暂无独立主承销资格，必须联合一家商业银行联席主承销。n信息披露：信息披露：公募品种发行前需向全市场公开披露募集说明书等发行文件，存续期内需持续公开披露财务报表和重大事项

11、；私募品种仅需在定向投资人范围内开展信息披露。信息披露平台为中国货币网（中国外汇交易中心主办）和上海清算所网站。1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述n所有公募债券额度合计不得超过企业最近一次经审计净资产的40%，含本次拟申请注册的额度、已发行且仍在存续期内的额度和已获得注册（批复）但尚未发行的额度。所有公募债券包括短期融资券、中期票据、企业债、公司债等公开发行流通的债券，不含超短期融资券。n主体评级为AA级（含）以上企业发行公募中长期债（包括中期票据、企业债、公司债、可转债等发行期限在1年以上的公募品种）和短期融资券可互不占用额度，分别按照净资产

12、的40%核定发行额度。对于上一次评级仍在有效期内，更换评级机构后将主体评级提升至AA的企业不享受该政策。n若企业的财务报表采用旧准则编制，则净资产需扣除少数股东权益，若采取新准则，净资产可包含少数股东权益。n额度计算以最近一次经审计的净资产为基础，同时参照最近一期未经审计的净资产（若报表日在最近一次经审计净资产之后），按孰低原则确定。在注册额度有效期内，如出现净资产减少情况，则按照动态管理原则，以减少后净资产核定后续发行金额。主要监管政策主要监管政策发行额度计算规则发行额度计算规则1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述n额度计算采取“双控原则”，即

13、不仅发行人与下属子公司层面不得超额度发行，同时需确保注册后，从发行人控股股东层面计算也未超额度。n超短期融资券、定向债额度不受净资产40%限制，可根据客户资金需求情况及偿债能力等因素确定发行金额，且不占用其他债券的发行额度。n债务融资工具发行采取市场化定价方式，发行利率随行就市，一般参考同时期已发行的同品种债券一二级市场利率（可通过Wind资讯查询），并通过面向承销团成员簿记建档的方式最终确定。1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述主要监管政策主要监管政策发行额度计算规则发行额度计算规则 主要监管政策主要监管政策定价机制定价机制n房地产行业房地产行

14、业不受理房地产企业债务融资工具的注册。原则要求房地产业务收入占比低于30%，对于占比介于30%-50%的，采取一事一议的方式确定是否受理。商业物业的租金收入与保障房收入一般不认定为房地产收入。n产能过剩行业产能过剩行业对于关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知（国发200938号）规定的钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等产能过剩行业发行人，需要符合相关产业政策要求，且所有已建成或在建项目必须审批手续齐全。钢铁行业只受理粗钢产能排名全国前20位企业及其子公司的项目，以特钢为主业的企业暂不受此限制。1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务

15、融资工具产品综述产品综述主要监管政策主要监管政策特殊行业准入政策特殊行业准入政策n平台企业平台企业 政府融资平台企业发行债务融资工具应符合国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发201019号）和关于制止地方政府违法违规融资行为的通知（财预2012463号）的相关要求，同时应满足“六真”原则，即：真公司：企业应为市场化经营的公司，具备较为健全的治理结构，政府与企业之间权责分明，交易公平、透明。真资产：企业应拥有真实有效的资产，对资产拥有收益权和处置权。真项目：发行人应有真实和经营性的项目，经营性资产应占较大比重，公益性业务应有市场化利益补偿机制安排。真现金流：企业应有真实和可

16、支配的营业收入和现金流。真偿债：企业应有切实可行的市场化偿债机制设计，并严格落实偿债保障措施。真支持：地方政府对企业的支持应遵循市场化原则，公开、公平、公正，并接受市场参与者监督。在项目遴选方面，优先关注经营性资产占比较高、主要依靠自身现金流偿还债务的平台项目。对于偿债依赖政府的平台项目，应确保地方政府拥有较强的财政实力和可控的债务规模，重点关注行政层级较高的项目。n注：注：私募品种的行业准入政策与公募品种一致。1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述n企业发行债务融资工具，需先成为交易商协会特别会员，并每年按时缴纳会费。为项目提供中介服务的会计师事

17、务所和律师事务所需成为交易商协会的普通会员（需缴纳会费）或在交易商协会进行备案（无需缴纳会费）。n评级公司评级公司:目前国内有4家评级公司具备从事债务融资工具评级的资格，分别是中诚信国际信用评级有限责任公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司、联合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司。对于集团企业（是否为集团企业由主承销商进行认定）的首次评级，评级最低作业时间（即从评级机构完成收费和进场至出具正式评级报告的时间）为45天，非集团企业为15天；集团企业的连续评级（本次评级开始日与上次评级有效期结束日间隔不超过3个月，一般可认定为连续评级）最低作业时间为20天，非集团企业为10天。1.2.1

18、 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述 主要监管政策主要监管政策会员资格会员资格 主要监管政策主要监管政策中介机构中介机构n会计师事务所会计师事务所:公募品种发行人与项目担保机构2013年（含）以后会计年度的年度财务报表要求由具备证券、期货从业资格的会计师事务所出具审计报告，私募品种和区域集优模式下的中小企业集合票据鼓励参照执行。n律师事务所律师事务所:暂无特殊的资格准入要求。n定向债、资产支持票据在注册后6个月内应完成首期发行缴款，其余品种在注册后2个月内应完成首期发行缴款（集合票据应在2个月内一次性完成发行缴款）。n对于注册额度内的后续备案发行，应在备案

19、通过后15个工作日内完成发行缴款。n上一期债务融资工具到期前20个工作日内不得开展新一期债务融资工具的发行缴款工作，例外情形：超短期融资券不受此政策约束；私募品种到期前20个工作日内可安排公募品种发行缴款，但不可发行私募品种。1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述 主要监管政策主要监管政策关于发行时间的要求关于发行时间的要求n对于企业购买、出售、划拨资产的资产总额、资产净额和收入占最近一年该企业的资产总额、净资产和收入的比例，三者之一超过50%的，一般可认为构成重大资产重组。n如发生重大资产重组，则发行公募品种应披露近三年与一期可比财务数据。可比财

20、务数据可来源于企业按重组后的资产范围编制的重组之前年度模拟审计报告，或企业重组前的审计报告和购买、出售、划拨资产的审计报告。n若要在上一次注册额度有效期内追加同一品种债务融资工具的注册，需以上一次注册额度已全额发行完毕为前提条件，定向债暂不受此政策限制。1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述主要监管政策主要监管政策关于重大资产重组关于重大资产重组 主要监管政策主要监管政策关于追加注册关于追加注册n前期评级报告仍在有效期内或在上一期债务融资工具到期后半年内，更换评级机构并调升评级的，需进行双评级，即要求原评级机构和新评级机构同时出具评级报告并向市场披

21、露，若二者评级不一致，则发行利率一般介于两个评级之间。n对于注册额度内的后续备案发行，本次备案与上一期债务融资工具发行之间，若：未跨过年报披露时间节点（4月30日）未发生评级调整未发生重大资产重组未发生其他重大事项 则本次备案可不更新募集说明书中的财务数据和业务数据。1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述 主要监管政策主要监管政策关于双评级关于双评级 主要监管政策主要监管政策关于优化备案关于优化备案n根据中国银监会关于加强商业银行债券承销业务风险管理的通知（银监发201216号）要求，商业银行开展债券承销业务时，应将承诺余额包销的项目纳入统一授信管

22、理，并纳入授信集中度计算。按照上述文件精神，对于余额包销的项目，各分行需按照不低于我行承销金额的20%预留空置综合授信额度或承销专项授信额度。1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述主要监管政策主要监管政策关于纳入授信管理关于纳入授信管理n 说明：说明：对于余额包销的项目，按照不低于我行承销额度的20%预留空置综合授信额度或债券承销专项额度。项目在上报交易商协会注册前需履行上述行内审批流程，注册额度内的后续备案发行一般无需再履行行内审批流程。对于资质较好、行内认可度较高的项目，行内审批与下述上报前的材料制作流程可并行推进。1.2.1 1.2.1 非金

23、融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述通过立项的项目通过立项的项目报送分行授信审报送分行授信审批部门批部门通过分行授信部通过分行授信部门审批后，报送门审批后，报送总行总行总行投资银行部会签意见总行投资银行部会签意见后提交总行授信审批部，后提交总行授信审批部，并由总行授信审批部召开并由总行授信审批部召开信审会和向分行下发批复信审会和向分行下发批复分行投资银行部分行投资银行部门向总行投资银门向总行投资银行部提交立项报行部提交立项报告告 业务流程业务流程行内审批流程行内审批流程n公募品种注册发行流程公募品种注册发行流程1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资

24、工具产品综述产品综述公告首期发行文件公告首期发行文件簿记建档和缴款簿记建档和缴款债券上市流通债券上市流通发发行行人人选选聘聘主主承承销销商及其他中介机构商及其他中介机构发发行行人人及及各各中中介介机机构构准准备备注注册册文文件，主承销商组建承销团件，主承销商组建承销团首首次次发发行行企企业业向向交交易易商商协协会会申申请请会会员员资资格格，各各中中介介机机构构向向交交易易商商协会申请会员资格或进行备案协会申请会员资格或进行备案发发行行人人根根据据公公司司章章程程取取得得相相关内部决议或批复文件关内部决议或批复文件主主承承销销商商将将材材料料报报送送至至交易商协会交易商协会交交易易商商协协会会受

25、受理理、初初审审、复复核核，发发行行人人及及主主承承销销商商根根据据反反馈馈意意见进行修改见进行修改交交易易商商协协会会召召开开注注册册会会议议，确确定是否接受注册定是否接受注册交交易易商商协协会会向向发发行行人人出出具具接接受受注册通知书注册通知书至至少少提提前前两两个个工工作作日日向向交交易易商商协协会报备发行方案会报备发行方案 业务流程业务流程注册发行流程注册发行流程n 说明：说明：上报交易商协会之前的材料制作时间一般为15-60天。上报交易商协会后的审理时间一般为45-90天，根据项目材料质量、复杂程度与是否首次注册而有所不同。首期发行从公告发行文件到资金到账一般为8个工作日（超短期融

26、资券为4个工作日），即：5个工作日公告发行文件（超短期融资券为1个工作日）+2个工作日簿记建档+1个工作日缴款。缴款次1个工作日即可上市流通（下同）。1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述n私募品种注册发行流程私募品种注册发行流程1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述发发行行人人根根据据公公司司章章程程取取得得相相关内部决议或批复文件关内部决议或批复文件发发行行人人选选聘聘主主承承销销商及其他中介机构商及其他中介机构发发行行人人及及各各中中介介机机构构准准备备注注册册文文件件，主主承承销销商商确确定定定

27、定向向投投资资人人构构成成主主承承销销商商将将材材料料报报送送至至交交易易商商协协会会交交易易商商协协会会对对注注册册材材料料进进行行形形式式完完备备性性核核对对，发发行行人人及及主主承承销销商商根根据据反反馈馈意见进行修改意见进行修改首首次次发发行行企企业业向向交交易易商商协协会会申申请请会会员员资资格格，各各中中介介机机构构向向交交易易商商协会申请会员资格或进行备案协会申请会员资格或进行备案交交易易商商协协会会向向发发行行人人出出具具接接受受注册通知书注册通知书至至少少提提前前两两个个工工作作日日向向交交易易商商协协会报备发行方案会报备发行方案簿记建档和缴款簿记建档和缴款债券在定向投资人范

28、围内交易流通债券在定向投资人范围内交易流通落实销售落实销售n说明：说明：上报交易商协会之前的材料制作时间一般为15-30天。上报交易商协会后的审理时间一般为10-20天。私募品种发行以总分行已落实全额销售为前提，簿记建档需2个工作日，缴款需1个工作日。1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述n注册额度内的后续备案发行流程注册额度内的后续备案发行流程短期融资券和中期票据短期融资券和中期票据 n说明：说明：上报交易商协会前的材料制作时间一般为15-30天。上报交易商协会后的审理时间一般为10-20天。额度内后续备案发行从公告发行文件到资金到账一般为6个工

29、作日，即：3个工作日公告发行文件+2个工作日簿记建档+1个工作日缴款。1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述发发行行人人及及各各中中介介机机构构准备备案文件准备备案文件主主承承销销商商将将材材料料报报送至交易商协会送至交易商协会交交易易商商协协会会受受理理、初初审审，发发行行人人及及主承销商根据反馈意见进行修改主承销商根据反馈意见进行修改交易商协会备案通过交易商协会备案通过公告发行文件公告发行文件上市流通上市流通簿记建档和缴款簿记建档和缴款至至少少提提前前两两个个工工作作日日向向交交易易商商协协会会报报备备发发行方案行方案业务流程业务流程注册额度内

30、后续备案发行流程注册额度内后续备案发行流程n注册额度内的后续备案发行流程注册额度内的后续备案发行流程超短期融资券超短期融资券n说明：说明：超短期融资券的额度内后续发行仅需提前两个工作日向交易商协会报备发行方案，无需事先向交易商协会履行全套发行文件的备案审查流程。额度内后续备案发行从公告发行文件到资金到账一般为4个工作日，即：1个工作日公告发行文件+2个工作日簿记建档+1个工作日缴款。1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述至至少少提提前前两两个个工工作作日日向向交交易易商协会报备发行方案商协会报备发行方案公告发行文件公告发行文件簿记建档和缴款簿记建档

31、和缴款上市流通上市流通向交易商协会报备发行情况向交易商协会报备发行情况n注册额度内的后续备案发行流程注册额度内的后续备案发行流程私募品种私募品种 n说明：说明：私募品种的额度内后续发行仅需提前两个工作日向交易商协会报备发行方案，无需事先向交易商协会履行全套发行文件的备案流程。私募品种发行以总分行已落实全额销售为前提。簿记建档需2个工作日，缴款需1个工作日。1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述落实销售落实销售至至少少提提前前两两个个工工作作日日向向交交易易商协会报备发行方案商协会报备发行方案簿记建档和缴款簿记建档和缴款债债券券在在定定向向投投资资人

32、人范范围围内内交交易流通易流通向交易商协会报备发行情况向交易商协会报备发行情况32主承销商主承销商协助发行人确定发行方案以及承销团（定向投资人）协助发行人制作募集说明书等上报文件统筹协调整体项目进程及相关中介机构的工作与交易商协会沟通，协助发行人按照反馈意见修改上报材料市场分析、方案建议定价、缴款及债券的登记注册开展后续管理工作评级机构（若有）评级机构（若有）出具评级报告提供跟踪评级服务 律师事务所律师事务所出具法律意见书会计师事务所会计师事务所出具审计报告1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述项目参与机构与分工项目参与机构与分工33担保机构（若有

33、）担保机构（若有）提供担保服务资产评估机构（发行资产评估机构（发行资产支持票据时需要）资产支持票据时需要）对基础资产现金流进行评估，出具评估报告上海清算所上海清算所负责债务融资工具的登记、托管服务及利息支付和到期兑付等提供信息披露平台中国外汇交易中心中国外汇交易中心提供债券交易服务提供信息披露平台1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述n说明：说明：若此前已发布了仍在有效期的评级报告，则发行超短期融资券无需再单独出具评级报告；发行定向债不强制要求出具评级报告。2013年6月起，中期票据的登记托管机构由中央国债登记公司变更为上海清算所，至此，所有债务融

34、资工具均由上海清算所负责登记托管。变更之前发行的中期票据仍由中央国债登记公司负责登记托管。n债务融资工具审核采取注册制，注册制强调信息披露的真实、准确、完整和与时，不得存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，公募品种的相关发行文件需向全市场公开披露，接受监管机构、投资者、社会公众和媒体的监督，各主承销商、发行人和相关中介机构均必须以高度严谨、客观、专业的态度编制相关上报文件。n债务融资工具的上报文件具有高度标准化的特点，上报要件构成和各要件的具体内容构成参见非金融企业债务融资工具注册文件表格体系和非公开定向发行债务融资工具注册文件表格体系。1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债

35、务融资工具产品综述产品综述上报文件构成上报文件构成n表格体系推出过程：表格体系推出过程：自2012年9月以来，所有报送交易商协会的项目均需按照“表格体系”执行，其发布实施是进一步践行债务融资工具注册制自律管理的重要举措，表格体系的研究推出过程如下：2010年3月开始启动募集说明书信息披露要点细化。2010年8月召集主承销商、发行人、律师、投资人代表等市场成员分别召开座谈会，初步形成募集“二指引”。2011年8月到9月期间对欧美注册制进行考察。2011年11月中旬初步形成注册文件“表格式”体系构建说明。2011年12月份先后组织9次会议，对注册文件“表格式”体系集中讨论，形成债务融资工具注册文件

36、体系，并征求协会内部意见。2012年3月初关于完善债务融资工具注册文件体系的议案通过第三届常务理事会第一次会议审议通过。1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述上报文件构成上报文件构成表格体系表格体系36发行人文件发行人文件注册报告注册报告附：营业执照、公司章程、有权机构决议、脱密说明发行计划（发行计划（J J）募集说明书（募集说明书（M M）发行公告（发行公告（G G）信用增进文件信用增进文件信用增进函信用增进函(Z)(Z)附：内控制度、有权机构决议信用增进机构财信用增进机构财务报告（务报告（C C）信用增进机构评信用增进机构评级报告（级报告（P

37、P）承销机构文件承销机构文件承销团协议附件承销团协议附件推荐函推荐函承销协议承销协议中介机构文件中介机构文件近三年经审计财近三年经审计财务报告和近一期务报告和近一期会计报表（会计报表（C C）法律意见书（法律意见书（F F）评级报告（评级报告（P P）注册文件清注册文件清单信用增进协议信用增进协议1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述n表格体系框架：表格体系框架：37Z Z信用增进函信用增进函M M募集说明书募集说明书M.1M.1安全生产安全生产M.2M.2非标准审计非标准审计报告报告M.3M.3关联交易关联交易M.4M.4重大资产重大资产重组重组

38、M.5M.5信用增进信用增进信息披露表格信息披露表格G G发行公告发行公告J J发行计划发行计划C C财务报告财务报告F F法律意见书法律意见书P P评级报告评级报告Z.1Z.1担保函担保函P.1P.1主体主体P.2P.2债项债项P.3P.3信用增进主体信用增进主体P.4P.4跟踪跟踪1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述表格体系是对信息披露的最低要求，凡是涉与企业经营及偿债的重大方面，不论表格体系是对信息披露的最低要求，凡是涉与企业经营及偿债的重大方面，不论表格体系是否要求，均应主动披露表格体系是否要求，均应主动披露n企业发行债务融资工具后将成为

39、债务资本市场的公众公司，发行人和主承销商应严格按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等规则指引的要求开展信息披露和后续管理工作。n公募品种发行人在债务融资工具存续期内需在交易商协会指定媒体向全市场进行公开信息披露。n定期财务信息披露每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告。每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表。每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述 后续管理后续管理 后续管理后续管理信息披露信息披

40、露n重大事项披露：企业发生以下可能影响其偿债能力的重大事项时，应与时向市场披露：企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化。企业生产经营的外部条件发生重大变化。企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同。企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废。企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况。企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的。企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失。企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的。企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责。1.

41、2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述企业做出减资、合并、分立、解散与申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。企业涉及需要说明的市场传闻。企业涉及重大诉讼、仲裁事项。企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的。企业对外提供重大担保。n上述定期财务信息和重大事项在交易商协会指定媒体的披露时间应不晚于企业在其他媒体的披露时间。1.2.1 1.2.1

42、 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述n发行人应严格按照发行文件的约定使用募集资金，若需变更募集资金用途，应事先向交易商协会提出申请，获得同意并向市场披露变更公告后方可变更用途。n发行人若拟开展重大资产重组行为（包括但不限于重大资产划拨、减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管等），应召开债券持有人会议，会议表决通过后方可实施重组行为。1.2.1 1.2.1 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具产品综述产品综述后续管理后续管理募集资金使用募集资金使用后续管理后续管理持有人会议持有人会议1.2.2 1.2.2 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具短期融资券

43、短期融资券n根据银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引规定，短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。产品定义产品定义主要特点主要特点期限期限不超过1年募集资金用途募集资金用途可用于偿还银行贷款与补充流动资金发行与流通发行与流通在银行间债券市场公开发行与流通信用评级信用评级需要进行信用评级注册规模注册规模受净资产40%的限制适用规则适用规则银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引1.2.2 1.2.2 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具短期融资券短期融资券n短期融资券为交易商协会推出最早、最为成熟的债务融资工具，发行人和投

44、资者接受程度较高。n可根据企业资金需求情况灵活设计发行方案，注册额度在有效期内可循环使用。n发行利率水平一般低于中长期品种，优质企业远低于同期限贷款基准利率。n评级不低于AA级的企业，短期融资券与公募中长期债互不占用额度。n在两年注册额度有效期内，发行人可灵活设计各期融资券的发行规模、期限结构等要素，发行方式较为灵活，以下列举两种典型方式：满额发行：注册后首期满额发行，到期后续发，可满足大额资金需求。但若无相应资金使用计划，容易造成资金闲置，同时到期还款压力较大，发行灵活度较小。小额分期发行：根据发行人资金需求情况灵活选择发行额度、发行时机和发行期限，可选择同一时间发行两期不同期限的短期融资券

45、，或选择错开时间的小额分期发行，并通过额度内循环降低到期时的还款压力。常用发行方案常用发行方案产品优势产品优势1.2.2 1.2.2 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具短期融资券短期融资券成本构成成本构成名目名目支付支付对象象收收费标准准票面利率票面利率投资者根据簿记建档结果，由主承销商和发行人协商确定，与评级和发行期限紧密相关 承销费承销费主承销商及承销团成员根据协会的指导政策，短期融资券承销费率最低为发行金额的0.4%/年 信用评级费信用评级费评级公司主体评级费10万元，债项评级费15万元 律师费律师费律师事务所根据发行人与律师事务所协商确定，一般在5-15万元/次 审计费审计费

46、会计师事务所若已有符合要求的三年审计报告，无需额外负担此项费用 1.2.2 1.2.2 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具短期融资券短期融资券名目名目支付支付对象象收收费标准准发行登记费发行登记费上海清算所按发债面额计算，30亿元以下部分费率为0.03-0.07，30亿元以上部分费率为0.03-0.06 付息兑付服务费付息兑付服务费上海清算所180天（含）以下，与发行登记费标准相同；180天以上，费率为0.05 特别会员费特别会员费交易商协会10万元/年 n说明：说明：对于有担保的项目，担保费由发行人与担保人协商确定。对于同时发行多品种的企业，特别会员费不用重复缴纳，下同。1.2.2

47、 1.2.2 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具短期融资券短期融资券n主体评级不低于A+，主要承做AA-（含）以上的项目。n发行人应有可靠的偿债能力和可持续发展能力，若自身经营活动现金流无法保障债务融资工具的偿还，则需有充足的银行授信额度或其他外部支持予以保障。n发行人应有良好的内控制度，发展思路清晰，经营风格稳健，主要管理人员诚信记录良好。n发行人应具备良好的信息披露机制，能够满足监管机构对信息披露的要求。n发行人应主营业务突出，原则上不介入主业不突出且资本运作频繁的企业。n除特别优质的企业外，原则上要求发行人应与我行有较长时间的授信合作。项目遴选策略项目遴选策略1.2.3 1.2

48、.3 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具中期票据中期票据n根据银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引规定，中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。产品定义产品定义主要特点主要特点期限期限1年以上，3年和5年为主流品种，发行期限无上限规定，若设置为无限期存续即为永续债（期间可设置多次赎回机会）募集资金用途募集资金用途可用于偿还银行贷款、补充流动资金和项目建设 发行与流通发行与流通在银行间债券市场公开发行与流通信用评级信用评级需要进行信用评级注册规模注册规模受净资产40%的限制适用规则适用规则银行间债券市场非金融企业

49、中期票据业务指引 1.2.3 1.2.3 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具中期票据中期票据n优质企业发行利率低于人民银行公布的同期限银行贷款基准利率，且一般低于同品种的公司债、企业债发行利率。n募集资金除可用于补充流动资金和偿还银行贷款外，还可用于项目建设等中长期用途。n发行方案可灵活设计，在注册额度有效期内可分期发行。n期限设计期限设计中期票据在银行间市场发行，商业银行是主要的投资者群体。而商业银行一般会将债券作为配置型资产持有到期，其偏好期限为中短期，一般投资品种在五年期以下。商业银行内部均有严格的信用风险管理部门，对于评级在AA+级以下品种，如发行期限太长，通过其风险管理部门

50、审查的难度较大。如发行5年期以上品种，为了控制发行风险，则需在发行时机的选择以与发行利率上更加贴近市场。产品优势产品优势常用发行方案常用发行方案1.2.3 1.2.3 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具中期票据中期票据n含权设计含权设计 含权设计相当于赋予发行人延长中期票据期限的权力，若企业的资金使用与偿付计划尚存在较大不确定性，可在中期票据的期限设计方面可加入含权设计，可分为投资人选择权模式和发行人选择权模式，包括但不限于3+2、5+2、7+3和10+5等品种，以5+2品种为例介绍如下：投资人选择权模式：中期票据前5年的票面利率在发行时确定，在中期票据存续期第5年末，发行人可选择在

51、前5年利率的基础上调整票面利率，以此作为后两年存续期的利率。在发行人做出利率调整的决定后，中期票据投资人可根据该决定来选择是否继续全部或部分持有中期票据，若不继续持有，则将中期票据回售给发行人。发行人选择权模式：中期票据前5年的票面年利率和后两年的票面利率在发行时都分别确定。在中期票据存续期第5年末，发行人若选择中期票据继续存续，则第六年和第七年发行人将按照发行时确定的后两年利率支付利息；发行人若不选择中期票据继续存续，则中期票据在第五年末就到期偿付。1.2.3 1.2.3 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具中期票据中期票据n计息方式计息方式 固定利率：固定利率指在债券存续期内债券票

52、面利率固定不变。采用固定利率有利于发行人锁定融资成本，规避未来利率上升的风险，是市场采用的主流方式。浮动利率：票面利率为基准利率和基本利差之和，基准利率可挂钩定期存款利率等多种参考利率，基本利差根据簿记建档结果在发行时确定，在债券存续期内基本利差固定不变，存续期票面利率随着基准利率的变动而变动，一般一年调整一次。1.2.3 1.2.3 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具中期票据中期票据成本构成成本构成名目名目支付支付对象象收收费标准准票面利率票面利率投资者根据簿记建档结果，由主承销商和发行人协商确定，与评级和发行期限紧密相关 承销费承销费主承销商及承销团成员根据协会的指导政策，中期票

53、据承销费率最低为发行金额的0.3%/年 信用评级费信用评级费评级公司主体评级费10万元，债项评级费15万元，跟踪评级费5万元/年 律师费律师费律师事务所根据发行人与律师事务所协商确定，一般在5-15万元/次 审计费审计费会计师事务所若已有符合要求的三年审计报告，无需额外负担此项费用 发行登记费发行登记费上海清算所按发行面额计算，期限越长则费率越高，30亿元（含）以下部分费率为0.1-0.115，30亿元以上部分费率为0.09-0.11 1.2.3 1.2.3 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具中期票据中期票据名目名目支付支付对象象收收费标准准付息兑付服务费付息兑付服务费上海清算所0.

54、05 特别会员费特别会员费交易商协会10万元/年 项目遴选策略项目遴选策略n主体评级不低于AA-，主要承做AA（含）以上的项目。n其余条件参照短期融资券项目遴选策略。1.2.4 1.2.4 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具定向债定向债n定向债全称为非公开定向债务融资工具，根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则规定，定向债是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场特定机构投资人（简称“定向投资人”）发行的，约定在一定期限内还本付息，并在特定机构投资人范围内流通转让的债务融资工具。产品定义产品定义期限期限未做特别限定，可由主承销商、发行人和投资者商定，5年期（含）以下

55、为主流品种 募集资金用途募集资金用途对于发行期限在1年（含）以内的品种，可用于补充流动资金、置换银行贷款等；对于发行期限在1年以上的品种，还可用于项目建设等中长期用途 发行与流通发行与流通仅在事先确定的定向投资人范围内进行非公开定向发行与流通 信用评级信用评级不强制要求信用评级 主要特点主要特点1.2.4 1.2.4 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具定向债定向债注册规模注册规模不受净资产40%的限制 发行利率发行利率由于交易流通范围小于公募品种，需一定的流动性溢价，发行利率一般高于同类公募品种 适用规则适用规则银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则 产品优势产品优势

56、n程序便捷。交易商协会仅对项目的要件完备性做形式核对，不进行内容审查，不用召开注册会议，注册效率远高于公募品种。注册额度内的后续发行无需事前备案，采取发行后报备的方式。n定向债产品结构灵活。可以由发行人与定向投资者协商，根据双方特定需求灵活制订个性化结构，是创新产品试点的最佳载体。1.2.4 1.2.4 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具定向债定向债n突破净资产40%的限制。定向债发行额度不受企业净资产40%的限制，可按偿债能力和资金需求情况注册发行额度，对银行信贷的替代潜力较大。n不需公开信息披露。定向债项目无需在公开媒体披露发行文件与后续信息，仅需在定向投资人范围内开展信息披露。

57、n信息披露要求相对较低。信息披露的具体要求由发行人与定向投资人协商确定，披露内容较公募品种大为简化，且注册时只需上报最近一年度审计报告。n根据发行期限不同，可分别参照短期融资券和中期票据的常用发行方案。产品优势产品优势常用发行方案常用发行方案1.2.4 1.2.4 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具定向债定向债名目名目支付支付对象象收收费标准准票面利率票面利率定向投资者由主承销商、定向投资者和发行人协商确定，与评级和发行期限紧密相关，利率一般高于同期限、同评级的公募品种 承销费承销费主承销商根据协会的指导政策，一年期以内（含）定向债承销费率最低为发行金额的0.4%/年；一年期以上定向

58、债承销费率最低为发行金额的0.3%/年 信用评级费（若有）信用评级费（若有）评级公司主体评级费10万元，债项评级费15万元律师费律师费律师事务所根据发行人与律师事务所协商确定，一般在5-15万元/次 审计费审计费会计师事务所若已有符合要求的最近一年审计报告，无需额外负担此项费用 发行登记费发行登记费上海清算所按发债面额计算，期限越长则费率越高，30亿元（含）以下部分费率为0.03-0.115，30亿元以上部分费率为0.03-0.11 付息兑付服务费付息兑付服务费上海清算所180天（含）以下，与发行登记费标准相同；180天以上，费率为0.05 特别会员费特别会员费交易商协会10万元/年 成本构成

59、成本构成1.2.4 1.2.4 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具定向债定向债n可参考中期票据和短期融资券的遴选策略，但对于部分已通过行内外渠道落实销售，且偿债风险可控的项目，可适当放松评级标准。n潜在项目的重点遴选范围：公募品种额度已使用完毕的企业。无法按照公募品种要求进行公开信息披露的企业，例如，涉密类企业或无法提供完整三年审计报告的企业。有大额临时过桥或资金周转需求的企业。拟进行较复杂的融资结构创新的企业。项目遴选策略项目遴选策略1.2.5 1.2.5 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具超短期融资券超短期融资券n根据银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程的规定，

60、超短期融资券是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。产品定义产品定义主要特点主要特点期限期限不超过270天募集资金用途募集资金用途可用于偿还银行贷款与补充流动资金发行与流通发行与流通在银行间债券市场公开发行与流通信用评级信用评级仅高评级企业可发行超短期融资券，具体评级准入标准参照交易商协会实时更新的窗口指导政策；若此前已发布了仍在有效期的评级报告，则发行超短期融资券无需再单独出具评级报告 注册规模注册规模不受净资产40%的限制适用规则适用规则银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 主承主承销商商 项目注册时可选定超过2家主承销商，

61、注册额度项下的每期发行从中选择不超过2家作为当期主承销商 1.2.5 1.2.5 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具超短期融资券超短期融资券n发行额度不受企业净资产40%的限制，可按偿债能力和资金需求情况注册发行额度，对大型优质企业的流动资金贷款形成较强的替代效应。n利率远低于同期银行贷款基准利率。n发行效率较高，从披露发行文件到缴款一般可控制在4个工作日以内，且不受禁发期限制，是大型优质企业临时性周转资金的最优筹资渠道之一。n注册效率高于其他公募品种，注册额度内的后续发行无需事前备案，采取发行后报备的方式。产品优势产品优势1.2.5 1.2.5 非金融企业债务融资工具非金融企业债务

62、融资工具超短期融资券超短期融资券n一般采取大额度注册，并根据资金需求情况分多期持续发行的方式。常用发行方案常用发行方案名目名目支付支付对象象收收费标准准票面利率票面利率投资者根据簿记建档结果，由主承销商和发行人协商确定，与评级和发行期限紧密相关 承销费承销费主承销商及承销团成员根据协会的指导政策，超短期融资券承销费率最低为发行金额的0.4%/年 信用评级费（若有）信用评级费（若有）评级公司主体评级费10万元，债项评级费15万元 律师费律师费律师事务所根据发行人与律师事务所协商确定，一般在5-15万元/次 成本构成成本构成1.2.5 1.2.5 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具超短期

63、融资券超短期融资券名目名目支付支付对象象收收费标准准审计费审计费会计师事务所若已有符合要求的三年审计报告，无需额外负担此项费用发行登记费发行登记费上海清算所按发债面额计算，期限越长则费率越高，费率为0.03-0.05付息兑付服务费付息兑付服务费上海清算所180天（含）以下，与发行登记费标准相同；180天以上，费率为0.05特别会员费特别会员费交易商协会10万元/年 项目遴选策略项目遴选策略n高评级大型优质企业，主体评级需达到交易商协会的窗口指导政策。n企业具有极强的财务弹性和资金调度能力。1.2.6 1.2.6 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具资产支持票据资产支持票据n根据银行间债

64、券市场非金融企业资产支持票据指引的规定，资产支持票据是指非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。其中，基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。产品定义产品定义主要特点主要特点期限期限根据发行人资金需求情况及基础资产情况决定 募集资金用途募集资金用途对于发行期限在1年（含）以内的品种，可用于补充流动资金、置换银行贷款等；对于发行期限在1年以上的品种，还可用于项目建设等中长期用途 发行与流通发行与流通既可通过公募方

65、式发行，也可比照定向债采取私募方式发行 信用评级信用评级选择公募方式发行，应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行信用评级，其中一家鼓励采用投资者付费的模式聘请评级公司。选择私募方式发行，信用评级和跟踪评级的具体安排由发行人与定向投资人协商确定 1.2.6 1.2.6 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具资产支持票据资产支持票据主要特点主要特点注册规模注册规模根据基础资产产生的现金流规模确定，同时，公募发行暂受企业净资产40%限制，私募发行不受企业净资产40%限制 适用规则适用规则银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引 资产评估机构资产评估机构 需聘请拥有执业资质的资产评估机构对基

66、础资产现金流进行评估 现金流归集现金流归集 应制定切实可行的现金流归集和管理措施，设立专户对基础资产产生的现金流进行有效控制，对资产支持票据的还本付息提供有效支持 产品优势产品优势n有利于盘活企业资产，拓展企业融资渠道。用金融工程技术盘活企业能产生稳定现金流的资产，为企业融资开辟新的路径。n对于主体信用级别较低的企业，可以将企业拥有的有稳定现金流的资产用证券化技术剥离出来，转化为债项评级相对较高的证券化产品，有效降低企业的融资成本。1.2.6 1.2.6 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具资产支持票据资产支持票据n发行规模和发行期限需根据发行人的资金使用计划与基础资产现金流的特点确定。n选取合适的基础资产是设计项目方案的关键。权属清晰、无权利限制、未来现金流能够可靠预测和计量是基础资产的基本特点。常见基础资产有两类：既有债权类基础资产，例如BT模式应收款、一般企业应收款等。收益权类基础资产，例如水费收入、供气收入、供热收入、电费收入、高速公路收费收入、地铁运营收入、港口或机场跑道收费收入等，只要未来能够产生稳定现金流入的收益权类基础资产都可以考虑。n除选定合适的基础资产外，还