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1、
A先生
与
B女士等十五名自然人
关于C有限公司之
一致行动协议
二零零七年六月六日
一致行动协议
本一致行动协议（“本协议”）由下列各方于二OO七年六月六日签订：
（1）A：男，身份证号码为【】，住所为【】，持有C33.000%的股权；
（2）B：女，身份证号码为【】，住所为【】，持有C6.983%的股权；
……
以上自然人都具有中国国籍，没有永久境外居留权。
(以下合称为“各方”，并在上下文许可的情况下分别称为“一方”)
鉴于：
A.
2、 本协议各方与中国D（集团）总公司、E有限公司共同投资的C有限公司（以下简称“C”或“公司”）。截至2007年6月6日，C的注册资本和实收资本均为【】万元，其中本协议各方合计持有C51%的股权。
B. 本协议各方同意通过本协议的安排，在C的股东大会表决投票时采取一致行动，以共同扩大各方所能够支配的C表决权数量。
为此，各方特订立协议如下：
1、一致行动事项
1.1. 本协议各方承诺，在C股东大会就包括但不限于以下事项（以下简称“一致行动事项”）进行表决时，各方必须保持投票的一致性：
a) 决定公司经营方针和投资计划；
b) 选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
3、报酬事项；
c) 审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
d) 审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
e) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
f) 对发行公司债券作出决议；
g) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
h) 修改公司章程；
i) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
j) 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
k) 决定停止经营公司现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；
l) 提交公司股东大会决定的其他事项。
1.2. 经本协议各方所持表决权半数以上同意，可另行增加一
4、致行动事项；但非经本协议各方一致同意，不得删减一致行动事项。
2、行使表决权的程序和方式
2.1. 在收到C召开股东大会的会议通知（以下简称“会议通知”）之日起3日内，由A先生以现场会议或通讯方式召集各方召开一致行动人会议（以下简称“一致行动人会议”）。
2.2. 一致行动人会议由A先生主持，各方就会议通知中列明的事项各自提出同意、反对或弃权的表决意见（以下简称“表决意见”），并以本协议各方所持表决权半数以上所持的表决意见作为各方共同表决意见（以下简称“共同意见”）；在两种表决意见获得的表决权数相等的情形下，以A先生所持表决意见作为共同意见。
2.3. 在C股东大会召开前2日，本协议各
5、方应根据共同意见签署授权委托书，委托A先生出席股东大会并行使表决权。
2.4. 如A先生因任何原因不能及时召集、主持一致行动人会议，则由本协议各方所持表决权半数以上共同推举的一方召集、主持；如A先生因任何原因不能接受各方委托出席股东大会并行使表决权的，则由本协议各方所持表决权半数以上共同推举的一方受托出席并根据共同表决意见行使表决权。
3、持股限制
3.1. 本协议各方承诺，除非受让人同意按照本协议的条款和条件签署一致行动协议，任何一方均自愿放弃向各方以外的任何其他自然人、公司、企业或其他组织（以下简称“第三人”）转让其所持有C的全部或部分股权的权利（“股权转让权利”），并同意承担合同性
6、义务，以保证不予行使该等股权转让权利。
3.2. 本协议各方承诺，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持股权的表决权交由第三人行使。
4、陈述和保证
4.1. 本协议各方陈述和保证，在本协议签署之日：
a) 其是一个具有完全民事行为能力的自然人；
b) 其合法持有C的相关股权；
c) 其签署和履行本协议项下的义务不会构成其为一方当事人的任何合同或类似安排的违约或不履行。
5、争议解决
5.1. 因本协议产生，与本协议相关，或与本协议的订立、履行、解除、终止或无效相关的任何争议，若不能通过双方的友好协商得到解决，则任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。
5.2. 争议未
7、决期间，除争议的事项外，双方应继续行使和履行各自在本协议项下的其他权利和义务。
6、违约责任
6.1 任何一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使其他各方遭受的经济损失承担赔偿责任。
7、附则
7.1 本协议构成各方有关本协议主题事宜的全部协议，并取代各方先前有关本协议主题事宜的所有协商、谈判和协议。
7.2 本协议自各方签署之日起生效。
7.3 本协议一式十八份，各方各执一份，其余留存于C。
鉴此，本协议已由各方于本协议首页载明之日签署。
[本页无正文，为A与B等十五名自然人签署《关于C有限公司之一致行动协议》的签章页]
A先生 B女士
签字：________________________ 签字：________________________
……
二○○七年六月六日
6
一致行动协议
