新证券法解读(42张)课件

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1、新证券法解读新证券法解读主要内容一、证券法修改的基本背景二、证券法修改的主要特点三、证券法修改的主要内容四、证券法修改对资本市场的影响第一部分证券法修改的基本背景 两大关键词 规 范 发 展第一次：2005年4月24日第二次：2005年8月23日第三次：2005年10月27日 三次审议四个不相匹配老证券法与我国资本市场的地位和应发挥的作用不相匹配老证券法与我国加入WTO以及进一步对外开放深化的形势要求不相匹配 老证券法与我国资本市场发展和创新的要求不相匹配老证券法与当前的国内外经济、金融环境的要求不相匹配五大焦点问题一、分业经营、分业管理二、现货交易三、融资融券四、国企炒股五、银行资金入市六大

2、方面调整对象发行人和上市公司质量证券公司综合治理 投资者保护 发行、交易、登记结算和监管制度 法律责任和诉讼机制第二部分证券法修改的主要特点证券法修改的主要特点1放松管制，鼓励创新，大力发展证券市场。2提高上市公司质量，强化证券公司制度建设，防范证券市场风险。3以投资者为本，多管齐下，构建证券市场投资 者保护制度。4结合我国证券市场特色，充分吸收国外证券市 场的发展经验。5统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进 行清晰界定，完善了证券法律体系。第三部分证券法修改的主要内容1.首次对公开发行进行界定（第10条）向不特定对象发行证券；累计向超过二百人的特定对象发行证券；法律、行政法规规定的其他发

3、行行为。2.公开发行证券统一实行核准制，将过去公司债券的审批制改为核准制。3.将保荐制度法定化，明确了保荐制度的适用范围（第11条）保荐制度的适用范围；保荐人的义务；保荐人的法律责任。（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任披露制度，强化证券发行中的法律责任一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容4.调整了公司发行新股的条件（第13条）。删除“前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”；删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”；将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更改为“最近三年财务会计文件无

4、虚假记载，无其他重大违法行为”;将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”更改为“具有持续盈利能力，财务状况良好”；增加了“具备健全且运行良好的组织机构”；增加了“经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件”。（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任披露制度，强化证券发行中的法律责任一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容5.增加募集资金使用对发行新股和债券的限制，鼓励公司按照说明书的规定使用募集资金。6.建立预披露制度。（第21条）7.对发行失败进行了界定（第35条）8.增加了相关当

5、事人在发行过程中的法律责任。新增了不符合法定条件或法定程序发行证券的法律责任(第188条)新增欺诈发行的法律责任（第189条）新增擅自改变募集资金用途的法律责任（第194条）（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任披露制度，强化证券发行中的法律责任一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制1.调整了公司上市条件删除“开业3年以上且最近3年连续盈利”硬性规定；删除“千人千股”的要求；申请上市的公司股本总额从五千万元

6、降至人民币三千万元；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例从15%降至10%以上；增加了“证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准”，删除了“国务院规定的其他条件”。（第50条）一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容2.修改上市审核制度，将发行上市两个审核过程分离。发行核准与上市交易审核分离；授权交易所审核证券的上市、暂停交易以及终止上市；股票、可转债的上市实行保荐制度。3.明确规定了证券上市复核制度 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。（二）调整证券上市条件，改革上市审

7、核和复核体制（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容4.增加上市前公告的必备条款 新法要求发行人将“公司的实际控制人”披露在上市前的公告文件中。（第54条）5.修改暂停上市条件明确证券交易所有权依据法定条件决定股票暂停上市交易；对公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，达到了可能误导投资者的程度；增加了证券交易所上市规则规定的其他情形。（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容6.修改终止上市条件证券交易所决定终止股票上市交

8、易；公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，“且拒绝纠正”；将公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除，修改为“在其后一个年度内未能恢复盈利”；将“公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产”修改为“公司解散或者被宣告破产”；交易所上市规则规定的其他情形。（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容（三）进一步规范相关主体的市场交易行为（三）进一步规范相关主体的市场交易行为1.完善禁止“内幕交易”的有关规定扩大了内幕交易人员的范围；增设了内幕交易的民事赔偿责任；增加内幕

9、交易的行政法律责任。2.完善禁止“市场操纵”有关规定(第77条)总结对市场操纵查处的经验，扩大市场操纵的范围，增强相关条款的操作性；新增了市场操纵的民事赔偿责任；增加操纵市场的行政法律责任。一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容3.加强对短线交易主体及其交易行为的规制（第199条）扩大了规制主体的范围；创设股东代表诉讼请求权；规定了公司董事不执行归入权应承担的民事责任的规定；规定短线交易的行政法律责任。4.修订了法人帐户管理的规定将“禁止法人以个人名义开立账户，买卖 证券”修改为“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户”；（第80条）新增法律责任。（

10、第208条）（三）进一步规范相关主体的市场交易行为（三）进一步规范相关主体的市场交易行为一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容5.解除了国企炒股的法律限制（第83条）国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。6.增加并修改了相关当事人法律责任的规定（行政处罚）（第204条）违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以违法买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款”。（三）进一步规范相关主体的市场交易行为（三）进一步规范相关主体的市场交易行为一、关于发行人、上市公司及其

11、关联人员的修改内容（四）进一步完善信息披露制度，强化上市公司管理（四）进一步完善信息披露制度，强化上市公司管理1.对不同的主体适用不同的归责原则(第69条)无过错责任原则；过错推定责任；过错责任原则。2.增设了对发行人、上市公司和其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人实施虚假陈述行为的行政法律责任。（第193条）一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容3.修改并增设以下内容为上市公司临时披露事项（第67条）增加了临时公告的具体披露要求；将“公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失”修改为“公司发生重大亏损或者重大损失”；将“公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发

12、生变动”，修改为“公司的董事、三分之一以上监事或者经理”；增加了实际控制人控制公司的情况发生较大变化的内容；增加了股东大会和董事会决议被宣告无效的内容；增加了公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的内容。（四）进一步完善信息披露制度，强化上市公司管理（四）进一步完善信息披露制度，强化上市公司管理一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容4.增设年度报告披露条款（第66条）新证券法要求公开披露“公司的实际控制人”。5.增设高管人员的信息披露义务（第68条）董事、高级管理人员；监事会；董事、监事、高级管理人员。（四）进一步完善信息披露制度，

13、强化上市公司管理（四）进一步完善信息披露制度，强化上市公司管理一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容6.增加了证监会对信息披露的监管范围 国务院证券监督管理机构对上市公司控股股东及其他信息披露义务人的行为进行监督”。7.增加了交易所对信息披露的监管范围 证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。（四）进一步完善信息披露制度，强化上市公司管理（四）进一步完善信息披露制度，强化上市公司管理一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容（五）适应实践需要，完善上市公司收购的规定（五）适应实践需要，完善上市公司收购的规定1.增加收购方式，

14、除要约和协议收购外，增加“其他合法的收购方式”。（第85条）2.增加共同持有概念，规定“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有”上市公司股份达到一定比例，都需履行相关义务。（第86、88条）3.明确界定持股达到30时的全面要约收购义务是对所有股东，而不是所有股份。（第88条）一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容4.降低股东强制出售条件（第97条）将“股东强制出售权”的条件由原来的“收购人持有股份总数的百分之九十以上”放宽为“被收购公司股权分布不符合上市条件”。5.将豁免要约收购的范围限定为通过协议收购方式。（第96条）（五）适应实践需要，完善上市公司收购的规定（五）适应实践

15、需要，完善上市公司收购的规定一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容6.延长收购人在收购完成后不得转让股票的时间，从6个月延长为12个月。在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。（第98条）7.授权证监会制定收购具体办法 规定“国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。”（五）适应实践需要，完善上市公司收购的规定（五）适应实践需要，完善上市公司收购的规定一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容1.拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权未使用暴力、威胁方法的，依法给予治安管理处

16、罚。（第230条）2.违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施（六）新增处罚条款，加强对发行人、上市公司及其（六）新增处罚条款，加强对发行人、上市公司及其 关联人员的约束关联人员的约束一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容（七）建立股东代表诉讼，完善股东诉讼机制（七）建立股东代表诉讼，完善股东诉讼机制1.股东代表诉讼的概念2.股东代表诉讼制度的构建涉及以下几个重要问题：提起股东代表诉讼的主体资格问题；股东代表诉讼的前置程序问题。一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容（一）扩大证券法调整

17、范围（第（一）扩大证券法调整范围（第2 2条）条）1.股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券；2.政府债券、证券投资基金份额；3.证券衍生品种。二、其他主要的修改内容1.分业经营、分业管理（第6条）；2.银行资金入市（第81条）；3.国企买卖股票（第83条）。二、其他主要的修改内容（二）（二）“分业经营、分业管理分业经营、分业管理”呈现松动之势，呈现松动之势，依法拓宽资金入市渠道依法拓宽资金入市渠道（三）加强投资者保护，完善民事赔偿责任（三）加强投资者保护，完善民事赔偿责任1.建立证券投资者保护基金；2.明确对投资者损害赔偿的民事责任制度；3.防止证券公司挪用客户资金，侵犯投资者权益；4.放

18、宽“股东强制出售权”的条件。二、其他主要的修改内容1.为多层次市场建设提供了法律依据；（第39条）2.放宽对交易所交易限制；（第40条）3.解除金融期货限制；（第42条）4.解除融资融券限制；（第36条）5.解除对T+0交易的限制。二、其他主要的修改内容（四）完善证券交易制度，为市场发展创新预留（四）完善证券交易制度，为市场发展创新预留 了广泛空间了广泛空间1.证券交易所重新定位；（第102条）2.审核证券上市、暂停上市或终止上市；3.加强证券交易所监管权力；（第115条）4.明确交易即时行情的权属。（第113条）二、其他主要的修改内容（五）明确证券交易所的自律组织地位，赋予更（五）明确证券交

19、易所的自律组织地位，赋予更 多市场监管权限多市场监管权限（六）强化对证券公司的监管，防范市场风险（六）强化对证券公司的监管，防范市场风险1.取消分类管理模式；2.增设了证券公司的设立标准；3.对证券公司高管增设了积极任职资格；4.加强行政审批；5.加强行政监管；6.加强对客户保证金的监管力度；7.建立强制资料保存制度；8.增加证券公司风险处置措施。二、其他主要的修改内容1.修改开户制度；（第166条）2.建立货银对付制度；（第167条）3.保证结算资金安全。（第168条）二、其他主要的修改内容（七）建立货银对付制度，完善证券登记结算体系（七）建立货银对付制度，完善证券登记结算体系（八）增加行政

20、监管权力，提高证券市场的监管力度（八）增加行政监管权力，提高证券市场的监管力度1.相关场所现场检查；2.现场调查取证；3.询问当事人；4.查阅、复制财产权登记、通讯记录等资料;5.查阅、复制和封存交易记录等资料；6.冻结、查封银行账户；7.限制证券买卖；8.市场禁入；9.治安管理处罚。二、其他主要的修改内容第四部分证券法修改对资本市场的影响1新法打开了资本市场的发展空间，市场创新将迎来一个高潮。2多层次资本市场建设将加快，市场层次与体系将更为完善。3证券市场交易结构面临转型，投资者构成将发生重大变化。4证券诉讼体制逐步健全，其保护投资者权益的功能将逐步发挥。5证券监管权限与手段将得到有效运用，

21、行政监管的力度将进一步加大。6对证券公司的监管日趋严格，证券公司的经营管理将走向规范。7新法市场化的立法价值取向，将加速国内证券市场与国际证券市场接轨。谢 谢！1、想要体面生活，又觉得打拼辛苦；想要健康身体，又无法坚持运动。人最失败的，莫过于对自己不负责任，连答应自己的事都办不到，又何必抱怨这个世界都和你作对？人生的道理很简单，你想要什么，就去付出足够的努力。2、时间是最公平的，活一天就拥有24小时，差别只是珍惜。你若不相信努力和时光，时光一定第一个辜负你。有梦想就立刻行动，因为现在过的每一天，都是余生中最年轻的一天。3、无论正在经历什么，都请不要轻言放弃，因为从来没有一种坚持会被辜负。谁的人

22、生不是荆棘前行，生活从来不会一蹴而就，也不会永远安稳，只要努力，就能做独一无二平凡可贵的自己。4、努力本就是年轻人应有的状态，是件充实且美好的事，可一旦有了表演的成分，就会显得廉价，努力，不该是为了朋友圈多获得几个赞，不该是每次长篇赘述后的自我感动，它是一件平凡而自然而然的事，最佳的努力不过是：但行好事，莫问前程。愿努力，成就更好的你！5、付出努力却没能实现的梦想，爱了很久却没能在一起的人，活得用力却平淡寂寞的青春，遗憾是每一次小的挫折，它磨去最初柔软的心智、让我们懂得累积时间的力量；那些孤独沉寂的时光，让我们学会守候内心的平和与坚定。那些脆弱的不完美，都会在努力和坚持下，改变模样。6、人生中

23、总会有一段艰难的路，需要自己独自走完，没人帮助，没人陪伴，不必畏惧，昂头走过去就是了，经历所有的挫折与磨难，你会发现，自己远比想象中要强大得多。多走弯路，才会找到捷径，经历也是人生，修炼一颗强大的内心，做更好的自己！7、“一定要成功”这种内在的推动力是我们生命中最神奇最有趣的东西。一个人要做成大事，绝不能缺少这种力量，因为这种力量能够驱动人不停地提高自己的能力。一个人只有先在心里肯定自己，相信自己，才能成就自己！8、人生的旅途中，最清晰的脚印，往往印在最泥泞的路上，所以，别畏惧暂时的困顿，即使无人鼓掌，也要全情投入，优雅坚持。真正改变命运的，并不是等来的机遇，而是我们的态度。9、这世上没有所谓

24、的天才，也没有不劳而获的回报，你所看到的每个光鲜人物，其背后都付出了令人震惊的努力。请相信，你的潜力还远远没有爆发出来，不要给自己的人生设限，你自以为的极限，只是别人的起点。写给渴望突破瓶颈、实现快速跨越的你。10、生活中，有人给予帮助，那是幸运，没人给予帮助，那是命运。我们要学会在幸运青睐自己的时候学会感恩，在命运磨练自己的时候学会坚韧。这既是对自己的尊重，也是对自己的负责。11、失败不可怕，可怕的是从来没有努力过，还怡然自得地安慰自己，连一点点的懊悔都被麻木所掩盖下去。不能怕，没什么比自己背叛自己更可怕。12、跌倒了，一定要爬起来。不爬起来，别人会看不起你，你自己也会失去机会。在人前微笑，

25、在人后落泪，可这是每个人都要学会的成长。13、要相信，这个世界上永远能够依靠的只有你自己。所以，管别人怎么看，坚持自己的坚持，直到坚持不下去为止。14、也许你想要的未来在别人眼里不值一提，也许你已经很努力了可还是有人不满意，也许你的理想离你的距离从来没有拉近过.但请你继续向前走，因为别人看不到你的努力，你却始终看得见自己。15、所有的辉煌和伟大，一定伴随着挫折和跌倒；所有的风光背后，一定都是一串串揉和着泪水和汗水的脚印。16、成功的反义词不是失败，而是从未行动。有一天你总会明白，遗憾比失败更让你难以面对。17、没有一件事情可以一下子把你打垮，也不会有一件事情可以让你一步登天，慢慢走，慢慢看，生命是一个慢慢累积的过程。18、努力也许不等于成功，可是那段追逐梦想的努力，会让你找到一个更好的自己，一个沉默努力充实安静的自己。19、你相信梦想，梦想才会相信你。有一种落差是，你配不上自己的野心，也辜负了所受的苦难。20、生活不会按你想要的方式进行，它会给你一段时间，让你孤独、迷茫又沉默忧郁。但如果靠这段时间跟自己独处，多看一本书，去做可以做的事，放下过去的人，等你度过低潮，那些独处的时光必定能照亮你的路，也是这些不堪陪你成熟。所以，现在没那么糟，看似生活对你的亏欠，其实都是祝愿。