专题2_并购的战略选择课件

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1、1专题专题2 2 并购战略的选择并购战略的选择第1页，共39页。2一、决策者的一、决策者的战略思略思维二、并二、并购的基石的基石三、收三、收购还是是联盟？盟？四、四、纵向、横向向、横向还是混合收是混合收购？五、并五、并购策略的策略的选择第2页，共39页。3一、决策者的战略思维一、决策者的战略思维1 1、决策者、决策者2 2、决策者的、决策者的战略思略思维3 3、决策者的局限性、决策者的局限性第3页，共39页。4 贝恩公司恩公司专家通家通过对美国、欧洲和日本等地美国、欧洲和日本等地17001700多多家公司家公司1515年（自年（自19861986年至年至20012001年）的数据的分析年）的数

2、据的分析,250,250名名CEOCEO进行了深入行了深入访谈，并参与了数十家大公司并，并参与了数十家大公司并购项目的目的计划和划和实施。施。认为在下列两种情况下在下列两种情况下实施并施并购才是明智的：才是明智的：1.1.锦上添花的并上添花的并购加加强公司目前的公司目前的竞争基争基础2.2.脱胎脱胎换骨的并骨的并购公司公司竞争基争基础发生生变化，通化，通过 并并购形成新的形成新的竞争基争基础二、并购的基石二、并购的基石1.1.并购成功的基石并购成功的基石第4页，共39页。5 兼并和收兼并和收购会使公司迅速壮大，但主要目的是会使公司迅速壮大，但主要目的是为了了让公司去做它公司去做它们更拿手的更拿

3、手的业务。这也就意味着，一些公司永也就意味着，一些公司永远都不都不应该进行大型并行大型并购。像耐克，西南航空公司和戴。像耐克，西南航空公司和戴尔电脑这些真正具有些真正具有独特独特竞争争优势的国的国际公司，公司，应该远远地避开大型并地避开大型并购。大大规模的并模的并购通常不会通常不会带来来积极的成效。它极的成效。它们还会稀会稀释公司原有的独特公司原有的独特优势，阻碍公司未来的成，阻碍公司未来的成长。第5页，共39页。6对250250名从事名从事过大型并大型并购交易的企交易的企业高高层主管主管进行行调查，(1)(1)有有40%40%以上的人以上的人说他他们当当时对于将要于将要实施的并施的并购会会对

4、利利润和股和股价价产生什么生什么样的影响不清楚的影响不清楚 (2)(2)另有一半的人在完成并另有一半的人在完成并购后不到三年就后不到三年就发现自己的原来自己的原来设想是想是错误的。的。(3)(3)仅有三分之一的高管在决定有三分之一的高管在决定购买一家公司一家公司时，有站得住脚的并真，有站得住脚的并真正正经受住受住时间考考验的理由。的理由。他他们大多数人都犯了大多数人都犯了这样的的错误：所：所实施的收施的收购与公司与公司当前的当前的竞争基争基础有根本的冲突。有根本的冲突。第6页，共39页。7竞争基础竞争基础 每个行业的竞争基础都不一样每个行业的竞争基础都不一样明智的收购者在开始并购之前会先弄清楚

5、自己的竞争基础明智的收购者在开始并购之前会先弄清楚自己的竞争基础 竞争基础竞争基础 公司公司 成本优势成本优势纽威尔公司、沃尔玛（纽威尔公司、沃尔玛（Wal-MartWal-Mart）品牌力品牌力 宝洁（宝洁（Procter&GambleProcter&Gamble）、家乐氏）、家乐氏 消费者忠诚度消费者忠诚度 EnterpriseEnterprise汽车租赁公司、美信银汽车租赁公司、美信银行行 资产优势资产优势 哈罗德百货公司、哈罗德百货公司、IMCIMC全球公司全球公司 政府保护政府保护 葛兰素葛兰素-史可公司史可公司（GlaxoSmithKlineGlaxoSmithKline）、）、C

6、omcastComcast公司公司 2.2.什么是竞争基础什么是竞争基础第7页，共39页。8公司若想公司若想实施并施并购，无，无论规模是大是小，是模是大是小，是战略性的略性的还是是战术性的，都必性的，都必须先搞清楚自己靠什么来先搞清楚自己靠什么来赚钱，即公司的，即公司的竞争争基基础是什么。此外，是什么。此外，还要搞清楚把某个收要搞清楚把某个收购对象增加到象增加到业务组合中去，合中去，对公司充分利用公司充分利用竞争基争基础的的战略有何促略有何促进作用，作用，以及以及这将如何提升公司的价将如何提升公司的价值。第8页，共39页。93.3.锦上添花的并购锦上添花的并购加强公司目前的竞争基础加强公司目前

7、的竞争基础联想收想收购IBM PCIBM PC家家乐氏公司氏公司买下奇宝公司是第一种并下奇宝公司是第一种并购的成功范例。家的成功范例。家乐氏很清楚自己氏很清楚自己买的是什么以及的是什么以及为什么要什么要买；而且收；而且收购后丰后丰硕的回的回报也也证明了他的做法明了他的做法是正确的。在行是正确的。在行业发展的展的过程中，家程中，家乐氏氏顶住了来自其他公司的成本住了来自其他公司的成本压力，力，坚守自己的品牌守自己的品牌优势不不动摇，并花大气力做到好上加好，把原有的，并花大气力做到好上加好，把原有的品牌品牌优势扩展到新展到新产品和新增加的分品和新增加的分销渠道。渠道。结果，此果，此项并并购使家使家乐

8、氏氏的的销售收入增售收入增长了了43%43%，营业利利润几乎翻了一番。几乎翻了一番。第9页，共39页。10TCLTCL收收购法国法国汤姆姆逊公司公司清晰清晰频道通信公司道通信公司则是第二种并是第二种并购的成功范例。在的成功范例。在2020世世纪9090年代整年代整个无个无线广播广播业的的竞争基争基础发生巨生巨变的的时候，候，该公司巧妙地通公司巧妙地通过了一系列小了一系列小规模的并模的并购活活动，向新的，向新的竞争基争基础转变从原来依从原来依靠政府保靠政府保护到关注成本到关注成本优势，保持了公司，保持了公司强劲增增长的的势头。清晰。清晰频道道公司公司“通通过并并购驱动增增长”的的战略略为它它带来

9、了丰来了丰硕的的财务成果。从成果。从19951995年到年到20032003年年间，该公司的收入和利公司的收入和利润都以每年都以每年55%55%的惊人速度的惊人速度增增长，同期，股，同期，股东的平均年回的平均年回报率也高达率也高达28%28%。4.4.脱胎换骨的并购脱胎换骨的并购公司竞争基础发生变化，公司竞争基础发生变化，通过并购形成新的竞争基础通过并购形成新的竞争基础第10页，共39页。115.5.并购要遵循章法并购要遵循章法 从战略思路出发进行并购，公司内部必须要有一从战略思路出发进行并购，公司内部必须要有一套系统缜密的并购管理流程。在机会到来之前，套系统缜密的并购管理流程。在机会到来之前

10、，要牢记公司的竞争基础，并制定周密的战略充分要牢记公司的竞争基础，并制定周密的战略充分利用自己的竞争基础；要对并购目标排定优先次利用自己的竞争基础；要对并购目标排定优先次序，并有的放矢地与各个目标公司发展关系。这序，并有的放矢地与各个目标公司发展关系。这样当机会来临时，对目标公司早已了如指掌的收样当机会来临时，对目标公司早已了如指掌的收购方便可迅速行动，立即进入谈判阶段，比竞争购方便可迅速行动，立即进入谈判阶段，比竞争对手早一步抓住机会。对手早一步抓住机会。第11页，共39页。126.6.缓慢而稳定的增长缓慢而稳定的增长 研究表明，不断研究表明，不断进行小行小规模交易的收模交易的收购者所者所获

11、取的回取的回报远远高于那些高于那些进行少量大行少量大规模交易的收模交易的收购者。者。交易的数量交易的数量平均超平均超额回回报美国收购者进行的并购交易数量（美国收购者进行的并购交易数量（1986-2001）94 228 155 79 58 33 37 50平均指数平均指数=1=1公司数量公司数量第12页，共39页。13交易的相交易的相对规模模 平均超平均超额回回报平均交易金额占市值的比（平均交易金额占市值的比（1986-2001）173 201 69 33 17 29 33 平均指数平均指数=1=1公司数量公司数量第13页，共39页。14只要只要这些交易建立在一个正确合理的些交易建立在一个正确合

12、理的竞争基争基础之之上，并且与你公司的基本上，并且与你公司的基本赢利模式相适利模式相适应，那么，那么它它们就能就能给你你带来增来增长。结论：并购也要少吃多餐结论：并购也要少吃多餐第14页，共39页。15三、三、收购还是联盟收购还是联盟？联盟的概念联盟的概念 股权式股权式-合资合资 联盟联盟 契约式契约式-联营联营第15页，共39页。16 选择动机的区机的区别 收收购具有具有竞争性，以市争性，以市场价格价格为基基础，具有，具有风险；而；而联盟盟则具有合作性，由双方具有合作性，由双方谈判达成，判达成，风险不那么大。不那么大。1.1.企企业习惯上都是以收上都是以收购来来扩大大规模或削减成模或削减成本

13、；本；2.2.通通过联盟盟进入新的市入新的市场、细分客分客户群及地区。群及地区。第16页，共39页。17不同不同选择在在组织上的区上的区别1.1.在在许多公司里，多公司里，处理收理收购事事务的通常是向的通常是向财务主管主管汇报的一个并的一个并购团队；2.2.而而负责联盟事盟事务的的则往往是由往往是由业务开开发主主管或副管或副总裁裁领导的独立部的独立部门。第17页，共39页。18所做与所说所做与所说 20022002年，对年，对200200家美国公司进行调查，以弄清高级经理们对于收家美国公司进行调查，以弄清高级经理们对于收购和联盟嘴上是怎么说的，实际上又是怎么做的。购和联盟嘴上是怎么说的，实际上

14、又是怎么做的。你是否将收购和结盟看做你是否将收购和结盟看做是完成相同增长目标的两种不是完成相同增长目标的两种不同方式？同方式？82%82%18%18%是是 不不 24%76%24%76%是是 不不 贵公司在上一次实施收购时，贵公司在上一次实施收购时，是否考虑过结成联盟这一选择？是否考虑过结成联盟这一选择？14%86%14%86%是是 不不 在与潜在目标公司联盟或对在与潜在目标公司联盟或对其收购这两者之间选择时，贵公其收购这两者之间选择时，贵公司是否有具体的指导方针或准则司是否有具体的指导方针或准则？第18页，共39页。19 研究表明，研究表明，经理人在理人在选择合作方式之前，必合作方式之前，必

15、 须分析五分析五组因素：因素：1.1.协同效同效应；2.2.资源特征；源特征；3.3.资源冗余程度；源冗余程度；4.4.市市场的不确定性；的不确定性；5.5.竞争争层次。次。假如公司想要假如公司想要发展壮大，就必展壮大，就必须培养培养实施收施收购和和联盟盟这两方面的能力。两方面的能力。第19页，共39页。201 1、协同效同效应的的类型型（1 1）模）模块化化协同效同效应：非股：非股权联盟通常最盟通常最 适合适合创造造这种种协同效同效应。第20页，共39页。21（2 2）连续性性协同效同效应 两家公司的两家公司的资源具有前后源具有前后连续的相互依存的相互依存关系。并且只有当合作伙伴关系。并且只

16、有当合作伙伴签订严格的合同，格的合同，非常非常谨慎地慎地监督遵守合同，或建立基于股督遵守合同，或建立基于股权的的联盟关系盟关系时，这种种协同效同效应才可能才可能产生。生。第21页，共39页。22（3 3）互惠性）互惠性协同效同效应 企企业不不仅进行行资源源组合，合，还在很大程在很大程度上有度上有针对性地配置性地配置资源，使源，使资源之源之间产生互惠的依存关系。生互惠的依存关系。对于想于想获得得这种种协同同效效应的企的企业来来说，收，收购比比联盟更好。盟更好。第22页，共39页。23 2 2、资源特性资源特性(1)(1)硬性硬性资源源 当当产生生协同效同效应的的资源是工厂源是工厂这样的硬性的硬性

17、资源源时，收，收购是更好的是更好的选择，因，因为硬性硬性资产容易估价，而且公司能相容易估价，而且公司能相对较快地从中快地从中获得得协同效同效应。第23页，共39页。24(2)(2)软性性资源源 当企当企业必必须通通过组合人力合人力资源来源来产生生协同效同效应时，最好避免收，最好避免收购，因，因为被收被收购企企业的的员工会工会变得工作效率低下，且得工作效率低下，且经常在收常在收购之后离开公司。之后离开公司。在涉及人力在涉及人力资源的合作中，股源的合作中，股权联盟也盟也许是比收是比收购更好的更好的选择。第24页，共39页。253 3、资源的冗余程度源的冗余程度 当公司当公司拥有大量的冗余有大量的冗

18、余资源源时，它，它们就就应该选择收收购或兼并。或兼并。这样，企，企业高高级主管就能完全控制决策主管就能完全控制决策过程，程，很容易消除冗余很容易消除冗余资源。源。第25页，共39页。264 4、市、市场的不确定性程度的不确定性程度 对于潜在合作伙伴于潜在合作伙伴讨论的技的技术和和产品，品，管理人管理人员应该评估与之相关的不确定性；同估与之相关的不确定性；同时还应评估消估消费者是否会使用者是否会使用该技技术、产品品或服或服务，以及要花多，以及要花多长时间才会广泛接受。才会广泛接受。第26页，共39页。27 当公司估当公司估计某某项合作最合作最终的不确定性程度很高的不确定性程度很高或者中等或者中等

19、时，应该建立非股建立非股权联盟或者股盟或者股权联盟，盟，而不是收而不是收购可能的合作伙伴。此外，如果合作可能的合作伙伴。此外，如果合作显露露成效，成效，则可深化可深化这一关系，如果合作没有成效，一关系，如果合作没有成效，则可以中止可以中止联盟。盟。第27页，共39页。285 5、竞争争层次次 (1)(1)企企业并并购市市场非常成熟，所以在交易之前非常成熟，所以在交易之前应该先先看看有没有收看看有没有收购潜在伙伴的潜在伙伴的竞争争对手。如果有好几手。如果有好几个个买家，公司可能家，公司可能别无无选择，只能，只能买下下该企企业，以，以便在便在竞争中争中抢得先机。得先机。第28页，共39页。29(2

20、)(2)当当业务上的不确定性程度很高上的不确定性程度很高时，公司，公司还是是应该避免收避免收购。公司。公司应该通通过谈判来判来联盟，盟，使自己在一些不确定性因素消退之后的将来使自己在一些不确定性因素消退之后的将来某一天取得大部分股某一天取得大部分股权。第29页，共39页。30在收购和联盟之间的选择在收购和联盟之间的选择因素因素 战略略1 1、协同效同效应的的类型型模模块化化 非股非股联盟盟连续性性 股股权联盟盟互惠性互惠性 收收购2 2、资源的特性源的特性软性、硬性性、硬性资源的相源的相对价价值比比低低 非股非股权联盟盟低低/中中 收收购高高 股股权联盟盟第30页，共39页。31因素因素 战略

21、略3 3、资源的冗余程度源的冗余程度低低 非股非股联盟盟中中 股股权联盟盟高高 收收购4 4、市、市场不确定性的程度不确定性的程度低低 非股非股权联盟盟低低/中中 收收购高高 股股权联盟盟5 5、竞争争层次次低低 非股非股权联盟盟中中 股股权联盟盟高高 收收购第31页，共39页。32横向并横向并购在在战略并略并购中的重要性提高。以中的重要性提高。以19991999年年为例，例，该年度横向并年度横向并购占跨国并占跨国并购总价价值的的70%70%，而，而1010年前年前这一比例只有一比例只有59%59%；纵向并向并购在在2020世世纪9090年代中期以来一直在增年代中期以来一直在增长，但，但仍低于

22、仍低于10%10%；混合并混合并购在在2020世世纪8080年代末期的并年代末期的并购高潮中非常普遍，高潮中非常普遍，但是由于企但是由于企业越来越越来越倾向于关注其核心向于关注其核心业务以以应对日日益激烈的国益激烈的国际竞争，因此重要性已争，因此重要性已经逐逐渐降低，其比降低，其比例从例从19911991年的年的42%42%降至降至19991999年的年的27%27%四、纵向、横向还是混合收购？四、纵向、横向还是混合收购？第32页，共39页。33:优先投资。优先投资。即大力投资发展，即大力投资发展，寻求行业支配地寻求行业支配地位。位。：择优择优投投资资。增增强强竞竞争能力，争能力，力争行力争行

23、业领业领先地先地位。位。：投：投资发资发展以展以增增强强竞竞争力，或争力，或退出。退出。：择优投资。：择优投资。保持行业领先地保持行业领先地位。位。：识别有前途：识别有前途的业务进行投资。的业务进行投资。：减少投：减少投资资，逐步退出逐步退出：近量回收：近量回收现现金，适度投金，适度投资资以以维维持持竞竞争地位。争地位。：减少投：减少投资资，逐步投逐步投资资。：回收投：回收投资资，及及时时退出。退出。业务实力业务实力 强强 中中 弱弱行行业业吸吸引引力力 大大 中中 小小行业引力行业引力业务实力矩阵业务实力矩阵1 1、纵向还是横向收购？、纵向还是横向收购？第33页，共39页。34扩张战略扩张战

24、略横向并购横向并购维维持持战战略略纵纵向并向并购购收收缩战缩战略略分拆剥离分拆剥离业务实力业务实力 强强 中中 弱弱行行业业吸吸引引力力 大大 中中 小小行业引力行业引力业务实力矩阵在并购中的应用业务实力矩阵在并购中的应用第34页，共39页。35 2 2、关于多元化的研究、关于多元化的研究BergerBerger和和OfekOfek（19951995）发现，多元化，多元化经营的公司的市的公司的市场价价值比其各比其各组成部成部门的价的价值之和大之和大约要低要低13%-15%.13%-15%.RajanRajan、ServaesServaes、Zingales(2000)Zingales(2000

25、)则发现约有有40%40%的公司因的公司因多元化而多元化而获得了市得了市场溢价，但平均来看，多元化公司的股溢价，但平均来看，多元化公司的股票在票在进行折价交易。行折价交易。导致多元化常常致多元化常常损害而非提升股害而非提升股东价价值的原因：的原因：一是种无效内部一是种无效内部资本市本市场假假说，即多元化，即多元化经营激化了激化了公司内部的利益争公司内部的利益争夺，导致公司致公司资源流向低效率部源流向低效率部门，从，从而降低了企而降低了企业内部的内部的资源配置和源配置和资金使用效率。金使用效率。另一种解另一种解释是，公司管理是，公司管理层为了分散个人的人力了分散个人的人力资本本风险，采取了不恰当

26、的多元化采取了不恰当的多元化战略，略，这种种战略可以分散略可以分散风险，但不能提，但不能提升股升股东价价值。多元化降低了公司的。多元化降低了公司的经营风险，因此在降低股，因此在降低股东价价值的同的同时，提高了，提高了债权人的价人的价值第35页，共39页。36有关研究有关研究结果果显示，与同行示，与同行业兼并相比，兼并相比，对其他行其他行业特特别是无关是无关联行行业的企的企业进行兼并的成功率很低。行兼并的成功率很低。进入入2020世世纪9090年代后，年代后，绝大多数企大多数企业中的大中的大规模并模并购主要集中在本行主要集中在本行业内内进行。行。通通过对财富富500500强企企业进行研究行研究发

27、现：实行多元化行多元化战略略的企的企业按按经济效益排名从最好到最差依次是：效益排名从最好到最差依次是：内在相关多元化内在相关多元化 外在相关多元化外在相关多元化 内在非相关多元化内在非相关多元化 外在非相关多元化外在非相关多元化中国企中国企业多元化多元化战略效益研究及略效益研究及经验性思考性思考第36页，共39页。37竞价者采用善意的方式竞价者采用善意的方式接近目标公司董事会接近目标公司董事会竞价者采用更为激进的方式接近目竞价者采用更为激进的方式接近目标公司的董事会标公司的董事会目标公司目标公司董事会反应董事会反应同意同意继续谈判解继续谈判解决问题决问题不同意不同意走开走开竞价者选择竞价者选择

28、A A、B B、C C、D D或以上或以上这些方式的某种组合这些方式的某种组合 熊抱（熊抱（A A）目标公司董事会反应目标公司董事会反应同意同意继续谈判继续谈判解决问题解决问题不同意，开不同意，开始收购始收购代理对抗代理对抗公开市场收公开市场收购（购（1 1）代理代理对抗（对抗（B B）公开市场公开市场收购（收购（C C）要约收购（要约收购（2 2）要约收购与代理对要约收购与代理对抗（抗（3 3）要约要约收购（收购（D D）目标公司反应目标公司反应同意同意不同意不同意撤回要约收购并继续谈判撤回要约收购并继续谈判解决问题解决问题实施要约收实施要约收购购（1 1）用来支持代理对抗和要约收购。）用来支持代理对抗和要约收购。（2 2）目标公司收购防御措施被收购方认为是软弱无力的。）目标公司收购防御措施被收购方认为是软弱无力的。（3 3）目标公司的收购防御措施被认为是强大的；）目标公司的收购防御措施被认为是强大的；进行代理战来瓦解防御系统。进行代理战来瓦解防御系统。五、并购策略的选择五、并购策略的选择第37页，共39页。1、要、要约收收购：全面要全面要约 部分要部分要约2、协议收收购3、其他：行政划、其他：行政划转或或变更更 执行法院裁定行法院裁定 拍拍卖（豁免申请）（豁免申请）38第38页，共39页。39谢谢 谢谢 诸诸 位！位！第39页，共39页。