法学第二章企业法课件

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1、第二章第二章企业法企业法 本章学习的主要内容一、企业法概述一、企业法概述二、中外合资经营企业法二、中外合资经营企业法三、独资企业法三、独资企业法四、合伙企业法四、合伙企业法第一节第一节企业法概述企业法概述 一、企业的概念一、企业的概念 指指依法成立依法成立并具有一定的并具有一定的组织形式组织形式，以，以营营利利为目的，为目的，独立独立从事从事商业生产经营活动和商商业生产经营活动和商业服务业服务的经济组织。的经济组织。二、企业特征二、企业特征 营利为目的营利为目的具有连续性、独立性具有连续性、独立性依法成立、具有一定法律形式依法成立、具有一定法律形式赢利赢利三、企业分类三、企业分类 企业企业所有

2、制所有制有无外资有无外资法律形式法律形式分类分类国有企业国有企业 集体企业集体企业 私有企业私有企业 内资企业内资企业外商投资企业外商投资企业独资企业独资企业合伙企业合伙企业公司企业公司企业企业依照不同的法企业依照不同的法律标准和条件所形律标准和条件所形成的组织形式成的组织形式四、企业法概述四、企业法概述 企业法是关于企业的创立、组织形式、运营、解散等方面的法律。企业法是关于企业的创立、组织形式、运营、解散等方面的法律。（一）概念（一）概念（二）我国企业法的特点（二）我国企业法的特点1、企业法的基本渊源是宪法、民法、经济法中的相关规范。、企业法的基本渊源是宪法、民法、经济法中的相关规范。2、我

3、国没有统一的商法典，企业立法以单行法为主。、我国没有统一的商法典，企业立法以单行法为主。3、转轨时期，我国企业法形成了以所有制、法律形式、内外资区别为标准、转轨时期，我国企业法形成了以所有制、法律形式、内外资区别为标准的立法结构。的立法结构。第二节第二节中外合资经营企业法中外合资经营企业法 本节学习的主要内容一、中外合资经营企业概述一、中外合资经营企业概述二、中外合资经营企业的组织机构二、中外合资经营企业的组织机构三、中外合资经营企业的投资三、中外合资经营企业的投资 四、中外合资、中外合作企业的比较四、中外合资、中外合作企业的比较 20012001年年年年初初，中中方方某某化化工工厂厂与与日日

4、本本某某公公司司达达成成合合资资经经营营某某洗洗涤涤用用品品公公司司的的合合作作意意向向。后后中中方方向向其其主主管管部部门门报报送送项项目目建建议议书书，双双方方报报送送了了可可行行性性研研究究报报告告。后后经经主主管管部部门门同同意意以以及及本本市市发发展展计计划划委委员员会会批批准准，双双方方于于20012001年年8 8月月正正式式签签订订合合资资合合同同。合合同同约约定定：双双方方共共同同投投资资设设立立洗洗涤涤用用品品公公司司；合合资资企企业业的的注注册册资资本本为为7070万万美美元元，投投资资总总额额为为150150万万美美元元。中中方方出出资资5555万万美美元元，日日方方出

5、出资资1515万万美美元元；双双方方须须在在营营业业执执照照签签发发之之日日起起7 7个个月月内内一一次次性性缴缴清清出出资资；不不设设董董事事会会，设设联联合合管管理理委委员员会会执执行行和和管管理理公公司司具具体体事事务务。后后中中方方向向审审批批机机构构报报送送了了合合营营企企业业合合同同、章章程程以以及及其其他他法法律律文文件件。审审批机构在审查后，做出了不予批准的决定。批机构在审查后，做出了不予批准的决定。问题：合资合同为何不被批准？问题：合资合同为何不被批准？案例分析案例分析一、中外合资经营企业概述一、中外合资经营企业概述1、概念、概念 是指外国的企业、公司、其他经济组织或者个人，

6、是指外国的企业、公司、其他经济组织或者个人，按照平等互利原则，经中国政府批准在中华人民共和按照平等互利原则，经中国政府批准在中华人民共和国境内同中国的公司、企业、其他经济组织共同投资、国境内同中国的公司、企业、其他经济组织共同投资、共同经营管理、共享利益、共担风险的股权式企业。共同经营管理、共享利益、共担风险的股权式企业。2 2、特征、特征中外双方或多方共同为合资企业的设立人和股东 双方地位平等，权利义务一致 为有限责任公司，中国法人 没有股东会，最高权力机构为董事会，实行董事会领导下的总经理负责制 中方可以场地使用权为投资 直接享有进出口权 外方投资一般不得低于注册资本的25%3 3、立法概

7、述、立法概述二、二、中外合资经营企业的组织机构中外合资经营企业的组织机构1 1、董事会、董事会性质性质职权职权组成组成权力机构和决策机构权力机构和决策机构 决定企业的重大问题决定企业的重大问题 董事由各方协商委派，不少于董事由各方协商委派，不少于3 3人，任期人，任期4 4年年 设董事长设董事长1 1名，为企业的法定代表人名，为企业的法定代表人 运作运作规则规则每年至少召开一次会议；每年至少召开一次会议；1/31/3以上的董事提议可以召开以上的董事提议可以召开临时会议；会议由董事长主持；临时会议；会议由董事长主持；2/32/3以上董事出席方能以上董事出席方能进行会议，董事可以委托他人出席和表决

8、进行会议，董事可以委托他人出席和表决 涉及企业章程修改、企业的中止、解散、增减注册资涉及企业章程修改、企业的中止、解散、增减注册资本、企业合并分立事项由出席董事会的全体董事一致本、企业合并分立事项由出席董事会的全体董事一致同意通过，其余事项的议事规则由企业章程规定同意通过，其余事项的议事规则由企业章程规定 2、经理机构、经理机构 性质性质 实行董事会领导下的总经理实行董事会领导下的总经理负责制，为经营机构。在董事会负责制，为经营机构。在董事会的授权范围内对外代表企业进行的授权范围内对外代表企业进行经营活动，对内任免各职能部门经营活动，对内任免各职能部门管理人员，负责落实董事会交给管理人员，负责

9、落实董事会交给的各项任务。的各项任务。董事、董事、经理任经理任职资格职资格见见公司法的规定公司法的规定三、中外合资经营企业的投资中外合资经营企业的投资 1 1、注册资本、注册资本 作用概念 指为设立合营企业在登记管理机关登记的指为设立合营企业在登记管理机关登记的企业的实有资本，为合资各方认缴的出资总和。企业的实有资本，为合资各方认缴的出资总和。企业生存并获取预期利润的物质条件企业生存并获取预期利润的物质条件；股东获取投资回报的物质前提；股东获取投资回报的物质前提；企业清偿债务的保证。企业清偿债务的保证。限制性规定2 2、出资方式、出资方式 种种 类类 现金现金建筑物、厂建筑物、厂房房 机器设备

10、及机器设备及其他物料其他物料 工业产权工业产权 土地使用权土地使用权 专有技术专有技术 必须汇入合资企业的银行帐户。必须汇入合资企业的银行帐户。交给合资企业使用，并办理相关的权交给合资企业使用，并办理相关的权属变更。属变更。必须办理转让土地使用权属变更登记。必须办理转让土地使用权属变更登记。难以判断，必须约定把技术交给企业，且还难以判断，必须约定把技术交给企业，且还得约定要保证企业使用该技术生产出来的产得约定要保证企业使用该技术生产出来的产品能达到一定的标准。品能达到一定的标准。机机器器设设备备及及其其他他物物料料 交给合资企业使用，转移交给合资企业使用，转移产权，并经企业验收合格。产权，并经

11、企业验收合格。合资企业必不可少的合资企业必不可少的 中国不能生产或价格过高或技中国不能生产或价格过高或技术、时间不能保证企业的生产术、时间不能保证企业的生产需要需要 价格不得高于同类国际市场价价格不得高于同类国际市场价格格 工工业业产产权权 办理产权的转让、许可登办理产权的转让、许可登记、备案等手续记、备案等手续 。能生产中国急需的新产品或适能生产中国急需的新产品或适销出口的销出口的 能显著改进现有产品性能、质能显著改进现有产品性能、质量的量的 能显著节约能源、原材料等的能显著节约能源、原材料等的 3 3、限制性规定、限制性规定 出资必须是自己的现金、或自出资必须是自己的现金、或自己所有且未设

12、定任何担保物权己所有且未设定任何担保物权的实物、工业产权、专有技术的实物、工业产权、专有技术等，后者还须出具所有权的有等，后者还须出具所有权的有效证明。效证明。任何一方不得以合资企业名义取任何一方不得以合资企业名义取得的贷款、租赁的设备等财产、得的贷款、租赁的设备等财产、合营者以外的第三人的财产作为合营者以外的第三人的财产作为自己的出资自己的出资。任何一方也不得以合营企业的任何一方也不得以合营企业的财产、权益、合营他方的财产、财产、权益、合营他方的财产、权益作为自己的出资担保权益作为自己的出资担保。4 4、出资期限、出资期限 是否分期是否分期 未按时出资未按时出资的法律后果的法律后果 合同约定

13、一次性出资；自营业执照签发之日起合同约定一次性出资；自营业执照签发之日起6个月个月内缴清。内缴清。分期交付出资，各方第一次出资不得低于各自认缴的分期交付出资，各方第一次出资不得低于各自认缴的15，且应当自营业执照核发之日起，且应当自营业执照核发之日起3个月内缴清，个月内缴清，余额余额6个月内缴清，特殊情况可延长，但所有出资的个月内缴清，特殊情况可延长，但所有出资的最晚期限为执照签发之日起最晚期限为执照签发之日起1年。年。各方均未按时缴付，视同合营企业自动解散，批准证各方均未按时缴付，视同合营企业自动解散，批准证书自动失效。书自动失效。一方未按时构成违约，守约方应催告对方在一方未按时构成违约，守

14、约方应催告对方在1个月内个月内缴付，逾期仍未缴付视违约方放弃合同中的一切权利缴付，逾期仍未缴付视违约方放弃合同中的一切权利自动退出合营企业，守约方可要求对方赔偿经济损失。自动退出合营企业，守约方可要求对方赔偿经济损失。19921992年年3 3月月，上上海海某某科科技技公公司司与与美美国国某某设设备备公公司司签签订订了了合合资资合合同同，决决定定合合资资生生产产电电脑脑磁磁头头悬悬针针。19921992年年8 8月月4 4日日，合合资资企企业业领领取取了了营营业业执执照照。但但是是该该合合资资公公司司成成立立后后，却却未未能能如如期期生生产产，随随后后陷陷入入难难以以为为继继的的境境地地。中中

15、方方认认为为，美美方方未未能能按按照照合合同同约约定定向向合合资资公公司司交交付付其其承承诺诺出出资资的的8 8台台先先进进机机器器设设备备，并并且且美美方方也也未未向向合合资资公公司司提提供供设设备备所所有有权权的的证证明明材材料料，导导致致公公司司无无法法继继续续经经营营。美美方方则则认认为为，在在合合资资合合同同中中已已经经约约定定“在在合合营营生生产产前前两两年年，磁磁头头悬悬针针的的前前期期生生产产过过程程在在美美国国完完成成，待待生生产产及及技技术术条条件件具具备备后后及及时时转转入入合合资资公公司司生生产产”，所所以以美美方方未未交交付付机机器器设设备备并并未未违违反反合合同同的

16、的约约定定。双方发生争议。双方发生争议。美方出资是否到位？此案如何处理？美方出资是否到位？此案如何处理？案例分析案例分析5 5、投资总额与注册资本比例、投资总额与注册资本比例 概念 投资总额是指按照合营企业合同、章程规定的生产规投资总额是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模所需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。模所需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。比例投资总额投资总额最低注册最低注册资本资本占投资总额占投资总额金额金额300300万及万及300300万美元以下万美元以下7070300300万以上万以上10001000万美元万美元5050不低于不低于210210万美元万美元1

17、0001000万以上万以上30003000万美元万美元4040不低于不低于500500万美元万美元30003000万美元以上万美元以上1/31/3不低于不低于12001200万美元万美元案例分析案例分析某某国国外外跨跨国国公公司司（简简称称跨跨国国公公司司）拟拟向向中中国国投投资资，并并拟拟定定了了一一份份投投资资计计划划，要要点点如如下下：在在中中国国上上海海寻寻找找一一位位中中国国合合营营者者，共共同同投投资资组组建建一一家家生生产产移移动动电电话话的的中中外外合合资资经经营营企企业业（简简称称合合营营企企业业）；合合营营企企业业投投资资总总额额为为30003000万万美美元元，注注册册资

18、资本本为为12001200万万美美元元；跨跨国国公公司司拟拟占占6060的的份份额额，并并依依据据项项目目进进展展情情况况分分期期交交付付出出资资，己己方方第第一一期期出出资资105105万万美美元元；合合营营企企业业拟拟采采用用有有限限责责任任公公司司的的组组织织形形式式，组组建建股股东东会会、董董事事会会、监监事事会会等等机机构构，股股东东会会为为合合营营企企业业的的最最高高权权力力机机构构，董董事事会会为为合合营营企企业业的的执执行行机机构构，监监事事会会为为合合营营企企业业的的监督机构。监督机构。跨国公司拟在上海与中方共同举办的合营企业的投资跨国公司拟在上海与中方共同举办的合营企业的投

19、资总额与注册资本的比例、跨国公司的第一期出资数额、总额与注册资本的比例、跨国公司的第一期出资数额、拟建立的组织机构是否符合有关规定？说明理由。拟建立的组织机构是否符合有关规定？说明理由。四、中外合资经营企业、中外合作经营企业的比较中外合资经营企业、中外合作经营企业的比较 1 1、中外合作经营企业概念及特征、中外合作经营企业概念及特征 概念特征指由外国的企业、其他经济组织或个人同中国的企业、其指由外国的企业、其他经济组织或个人同中国的企业、其他经济组织，按照平等互利的原则和中国的法律，经中国他经济组织，按照平等互利的原则和中国的法律，经中国政府批准在中国境内共同投资创办的契约性联营组织。政府批准

20、在中国境内共同投资创办的契约性联营组织。1 1、合作经营合同是企业成立的基本依据；、合作经营合同是企业成立的基本依据；2 2、外外国国投投资资方方可可以以提提前前收收回回投投资资，合合作作期期满满以以后后企企业业全部财产和利益归中方；全部财产和利益归中方；3 3、管管理理方方式式上上既既可可以以是是董董事事会会，也也可可以以是是联联合合管管理理委委员会；员会；4 4、利利润润的的分分配配和和亏亏损损的的分分担担可可以以不不依依投投资资比比例例，由由双双方协商；方协商；5、既可以是企业法人，也可以是非法人。、既可以是企业法人，也可以是非法人。2 2、合资企业、合作企业比较、合资企业、合作企业比较

21、 合营方式不同：前者合营方式不同：前者为股权式合营，双方按照为股权式合营，双方按照出资比例享有权利和承担出资比例享有权利和承担义务，后者为契约式合营，义务，后者为契约式合营，由双方在合同中协商约定由双方在合同中协商约定双方的权利义务；利润分双方的权利义务；利润分配与风险承担同样方式处配与风险承担同样方式处理。理。出资方式不同：与合出资方式不同：与合资企业相比，合作企业还资企业相比，合作企业还可以用其他的财产权出资，可以用其他的财产权出资，如国企的经营权、国有资如国企的经营权、国有资源的使用权等，且合作条源的使用权等，且合作条件不必折算成货币来计算件不必折算成货币来计算出资比例。出资比例。组织形

22、式不同：前者为有限责任公组织形式不同：前者为有限责任公司，为法人，后者既可是有限责任公司司，为法人，后者既可是有限责任公司法人，也可不是法人。法人，也可不是法人。投资回收方式不同：前者在企业终投资回收方式不同：前者在企业终止时才能收回，后者允许在符合法律规止时才能收回，后者允许在符合法律规定的情况下提前收回。定的情况下提前收回。管理机构不同：前者为董事会领导管理机构不同：前者为董事会领导下的总经理负责制，后者较为灵活，董下的总经理负责制，后者较为灵活，董事会或联合管理委员会或委托第三方经事会或联合管理委员会或委托第三方经营管理。营管理。第三节第三节独资企业法独资企业法 本节学习的主要内容一、独

23、资企业概述一、独资企业概述二、独资企业二、独资企业设立条件设立条件三、独资企业性质三、独资企业性质四、独资企业管理四、独资企业管理案例分析案例分析 家家住住某某市市城城东东区区的的黄黄远远清清原原是是某某家家电电子子企企业业技技术术人人员员，20032003年年2 2月月辞辞去去工工作作，并并于于当当月月2525日日向向所所在在的的某某市市工工商商局局城城东东区区分分局局申申请请个个人人独独资资企企业业设设立立登登记记。申申请请事事项项如如下下：以以该该市市城城东东区区东东兴兴街街1919号号为为住住所所，以以他他本本人人及及其其居居住住地地为为出出资资人人和和出出资资人人的的住住所所；以以1

24、010万万现现金金作作为为出出资资；经经营营范范围围为为家家电电销销售售、维维修修；申申请请的的企企业业名名称称为为“远远清清家家电电销销售售维维修修有有限限责责任任公公司司”，并并提提交交了了相相应应文文件件。3 3月月1 1人人，受受理理的的城城东分局作出不予登记的决定。东分局作出不予登记的决定。城东分局的不予登记处理恰当吗？城东分局的不予登记处理恰当吗？1 1、独资企业概念、独资企业概念 一、独资企业概述 指由一个自然人投资，财产指由一个自然人投资，财产为投资者个人所有，投资者以其为投资者个人所有，投资者以其个人财产对企业债务承担无限责个人财产对企业债务承担无限责任的经济组织任的经济组织

25、。2 2、独资企业特征、独资企业特征 投资者仅为一个自然人。投资者仅为一个自然人。投资者对企业事投资者对企业事务有绝对控制权务有绝对控制权和支配权。和支配权。企业全部资产归投资者所有，企企业全部资产归投资者所有，企业所有收入为业主个人收入，按业所有收入为业主个人收入，按个人所得缴纳税收。个人所得缴纳税收。无法人资格，投资者对企业债无法人资格，投资者对企业债务负无限责任。债权人在企业务负无限责任。债权人在企业解散后解散后5 5年内不提出清偿要求则年内不提出清偿要求则债务人责任消灭。债务人责任消灭。受受限限制制：a a、法法律律法法规规禁禁止止从从事事商商业业活活动动的的人人，如如国国家家公公务务

26、员员、现现役役军军人人等等；b b、无无民民事事行行为为能能力力、限限制制民民事事行行为为能能力力人人；c、对对企企业业破破产产或或因因违违法法经经营营被被吊销执照负有个人责任的人从相关事件起未满吊销执照负有个人责任的人从相关事件起未满3年的。年的。案例分析案例分析 某某市市西西河河区区华华晶晶商商行行是是一一家家以以电电脑脑销销售售和和维维修修为为主主营营范范围围的的个个人人独独资资企企业业。出出资资人人崔崔某某住住在在西西河河区区，有有私私房房2 2套套。由由于于经经营营不不善善，20032003年年3 3月月1212日日，崔崔某某决决定定解解散散华华晶晶商商行行，3 3月月1818日日，

27、崔崔某某转转让让华华晶晶商商行行现现有有资资产产获获现现金金5252万万元元，此此时时华华晶晶商商行行到到期期债债务务6161万万。华华晶晶商商行行的的债债权权人人刘刘某某、王王某某、谢谢某某（分分别别有有2525万万、1919万万、1717万万债债权权，均均为为无无担担保保债债权权）得得到到通通知知后后向向崔崔某某主主张张债债权权。崔崔某某向向刘刘某某、王王某某清清偿偿4444万万后后，5 5月月2222日日将将剩剩余余的的8 8万万偿偿还还给给谢谢某某后后，以以债债务务人人是是华华晶晶商商行行且且华华晶晶商商行行的的全全部部资资产产已已用用来来抵抵偿偿债债务务为为由由，拒拒绝绝向向谢谢某某

28、清清偿偿剩剩余余的的9 9万万元元债债务务。6 6月月2 2日日，谢谢某某向向西西河河区区法法院院提提起起诉诉讼讼，要要求求变变卖卖崔崔某某的的2 2处处房房产产，用用变变卖卖所所得来清偿自己的债权。得来清偿自己的债权。谢某的要求能得到法院的支持吗？谢某的要求能得到法院的支持吗？二、独资企业设立条件1 1、一个自然人投资一个自然人投资 2 2、有自己的名称。名称不得出现有限责任、股份、公司等字样有自己的名称。名称不得出现有限责任、股份、公司等字样 3 3、申报申报必要的资金（没有注册资本最低限额的要求）必要的资金（没有注册资本最低限额的要求）4 4、固定的生产经营场所和必要的经营条件、固定的生

29、产经营场所和必要的经营条件 5 5、相应的从业人员、相应的从业人员 三、独资企业性质 仅是自然人的一种特殊形式，是自然人的权利能力和仅是自然人的一种特殊形式，是自然人的权利能力和行为能力在法律上的延伸。与自然人密不可分，个人财产行为能力在法律上的延伸。与自然人密不可分，个人财产与企业的财产无法分清，所有的后果由自然人承担。与企业的财产无法分清，所有的后果由自然人承担。四、独资企业事务管理 个人独资企业可以自己管理，也可委托、聘请他人管理个人独资企业可以自己管理，也可委托、聘请他人管理委托管理人。委托管理人。委委托托管管理理人人的的法法律律禁禁止止义义务务：委委托托管管理理人人不不得得从从事事以

30、以下下行行为为，如如有有违违反反造成损失，承担赔偿责任。造成损失，承担赔偿责任。1 1、利用职务上的便利索取或接受贿赂；、利用职务上的便利索取或接受贿赂；2 2、侵占企业的财产；、侵占企业的财产；3 3、挪用企业的资金或借贷给他人；、挪用企业的资金或借贷给他人；4 4、擅自将企业资金以个人名义、他人名义开立账户存储；、擅自将企业资金以个人名义、他人名义开立账户存储；5 5、擅自以企业财产、名义为他人债务提供担保；、擅自以企业财产、名义为他人债务提供担保；6 6、未经投资者同意进行与其任职企业相竞争的义务（同业竞争）；、未经投资者同意进行与其任职企业相竞争的义务（同业竞争）；7 7、未经投资者同

31、意与本企业签订合同进行交易；、未经投资者同意与本企业签订合同进行交易；8、泄露企业商业秘密。、泄露企业商业秘密。案例分析案例分析 华华明明商商行行是是一一家家个个人人独独资资企企业业，主主营营家家居居用用品品。出出资资人人陈陈华华明明亲亲自自担担任任经经理理。20022002年年8 8月月，陈陈华华明明因因病病在在家家疗疗养养，聘聘请请了了张张山山管管理理并并任任华华明明商商行行的的经经理理。张张山山的的好好友友李李实实想想开开办办一一家家陶陶瓷瓷店店，需需向向银银行行贷贷款款，但但银银行行要要求求提提供供抵抵押押担担保保。因因没没有有可可供供抵抵押押的的财财产产，所所以以李李实实找找到到张张

32、山山帮帮忙忙。9 9月月2020日日，张张山山没没有有和和陈陈华华明明商商量量，同同意意以以华华明明商商行行现现有有的的财财产产作作为为李李实实向向银银行行贷贷款款的的抵抵押押，李李实实因因此此从从银银行行贷贷到到了了1515万万元元。李李实实为为感感谢谢张张山山的的帮帮忙忙，送送给给张张山山1 1万万元元。张张山山收收下下这这1 1万万元元。20032003年年9 9月月贷贷款款到到期期，李李实实因因陶陶瓷瓷店店经经营营不不善善亏亏损损，无无力力还还贷贷。银银行行要要求求华华明明商商行行归归还还1515万元贷款。万元贷款。张山哪些行为不合法？张山哪些行为不合法？第四节第四节合伙企业法合伙企业

33、法 一、合伙企业概念 是指自然人、法人和其他组织依照我国合伙企业法在我国境内设立的，是指自然人、法人和其他组织依照我国合伙企业法在我国境内设立的，由合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险的营由合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险的营利性经济组织。分为普通合伙企业和有限合伙企业两类。利性经济组织。分为普通合伙企业和有限合伙企业两类。普通合伙企业：由对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人组普通合伙企业：由对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人组成的合伙企业。成的合伙企业。有限合伙企业：有限合伙企业：指由至少一名承担无限责任的普通合伙人和至少一名指由

34、至少一名承担无限责任的普通合伙人和至少一名承担有限责任的有限合伙人组成的合伙组织。承担有限责任的有限合伙人组成的合伙组织。二、普通合伙企业相关问题1 1、普通合伙企业特征、普通合伙企业特征 两个以上合伙人共同参与组建两个以上合伙人共同参与组建。合伙人可以是自然人、法人、合伙人可以是自然人、法人、其他组织；但国有独资公司、其他组织；但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。得成为普通合伙人。合伙人共同出资、共同经营合伙人共同出资、共同经营，彼此，彼此为相互代理关系。为相互代理关系。只出资、不参加经营的或只出资

35、、不参加经营的或者只经营、不出资的可否者只经营、不出资的可否为合伙人？为合伙人？最高人民法院最高人民法院关于贯彻执行关于贯彻执行若干问题的意见（试行）若干问题的意见（试行）46条规定：公条规定：公民按照协议提供资金或实物，并约定参与合伙盈民按照协议提供资金或实物，并约定参与合伙盈余分配，但不参加合伙经营、劳动的；或者提供余分配，但不参加合伙经营、劳动的；或者提供技术性劳务而不提供资金、实物的，但约定参与技术性劳务而不提供资金、实物的，但约定参与合伙盈余分配，视为合伙人。合伙盈余分配，视为合伙人。案例分析案例分析 20022002年年3 3月月，赫赫某某、郭郭某某等等5 5人人签签订订了了一一份

36、份合合伙伙协协议议，约约定定：（1 1）5 5人人合合伙伙开开办办“某某市市新新型型特特种种齿齿轮轮厂厂”，合合同同期期限限3 3年年。（2 2）赫赫某某以以劳劳务务出出资资；郭郭某某以以自自有有房房屋屋的的所所有有权权出出资资；其其余余三三人人以以现现金金出出资资。（3 3）郭郭某某提提出出自自己己只只参参加加盈盈余余分分配配，不不参参加加合合伙伙企企业业的的经经营营管管理理，其其他他人人同同意意了了此此要要求求。（4 4）赫赫某某负负责责合合伙伙企企业业的的经经营营管管理理。由由于于赫赫某某经经营营有有方方，合合伙伙企企业业盈盈利利颇颇丰丰。自自20022002年年以以来来，赫赫某某拖拖欠

37、欠郭郭某某的的分分红红达达2 2万万元元。郭郭某某要要求求赫赫某某支支付付分分红红款款，赫赫某某以以郭郭某某未未参参加加合合伙伙经经营营为为由由，否否认认郭郭某某为为合合伙伙人人。郭某起诉至法院。郭某起诉至法院。郭某是合伙人吗？郭某是合伙人吗？合伙企业存在的法律基础是书面合合伙企业存在的法律基础是书面合伙协议伙协议。设立条件宽松，无注册资本要求。设立条件宽松，无注册资本要求。合伙人对债务承担无限连带责任合伙人对债务承担无限连带责任 。先以企业财产偿债，不先以企业财产偿债，不足才由合伙人承担。解散后足才由合伙人承担。解散后5年内债权人不提出偿债要求，年内债权人不提出偿债要求，连带责任消失。连带责

38、任消失。无法人资格无法人资格 。企业名称中必须标明企业名称中必须标明“普通合伙普通合伙”字样。字样。由由合伙人协商签订，全体签合伙人协商签订，全体签名盖章后生效，修改或补充名盖章后生效，修改或补充必须经全体合伙人一致同意，必须经全体合伙人一致同意，未约定或约定不明的事项由未约定或约定不明的事项由合伙人协商解决。合伙人协商解决。2 2、普通合伙企业的设立条件、普通合伙企业的设立条件 有有两两个个以以上上合合伙伙人人有有书书面面合合伙伙协协议议有有合合伙伙人人认认缴缴或或实实际际缴缴纳纳的的出出资资有有合合伙伙企企业业的的名名称称和和生生产产经经营营场场所所法法律律法法规规规规定定的的其其他他条条

39、件件自然人作为合伙自然人作为合伙人，必须具有完人，必须具有完全民事行为能力。全民事行为能力。必须标明必须标明“普通合伙普通合伙”字样，字样，不得不得出现有限责任、股份、公司等字样出现有限责任、股份、公司等字样。作业：作业：以寝室或专业所有成员为单位，全体成员作为以寝室或专业所有成员为单位，全体成员作为普通合伙人，设立一家合伙企业。现要求制作一普通合伙人，设立一家合伙企业。现要求制作一份合伙协议。要求：名称、经营范围自选，出资份合伙协议。要求：名称、经营范围自选，出资清晰，权利义务安排合理，企业管理有明确安排，清晰，权利义务安排合理，企业管理有明确安排，基本能适应现实操作需要。字数不低于基本能适

40、应现实操作需要。字数不低于800字。字。3 3、普通合伙企业的出资、普通合伙企业的出资 货币货币 知识产权知识产权 土地使用权土地使用权 其他财产权利其他财产权利 实物实物 劳务劳务 需要评估作价的，需要评估作价的，由全体合伙人协商由全体合伙人协商确定，也可由全体确定，也可由全体合伙人委托法定评合伙人委托法定评估机构评估。估机构评估。评估办法由全体合伙人评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协协商确定，并在合伙协议中载明。议中载明。合伙人应按照合伙合伙人应按照合伙协议约定的出资方协议约定的出资方式、数额、缴付期式、数额、缴付期限，履行出资义务。限，履行出资义务。以非货币出资的，以非货币出资的，

41、依照法律法规规定依照法律法规规定需要办理产权转移需要办理产权转移手续的，应当依法手续的，应当依法办理。办理。4 4、普通合伙企业合伙事务的执行、普通合伙企业合伙事务的执行 两种方式两种方式全体共同管理全体共同管理规模小规模小执行合伙人执行合伙人规模较大规模较大 按合伙协议约定或全体决定，委托一个或几个合伙人按合伙协议约定或全体决定，委托一个或几个合伙人代表合伙企业执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事代表合伙企业执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务，只享有监督权和查阅财务资料权。务，只享有监督权和查阅财务资料权。全体合伙人对合全体合伙人对合伙事务享有同等伙事务享有同等权利。权利。执行合伙人

42、限制性规定：执行合伙人限制性规定：1、执行合伙人权限范围由、执行合伙人权限范围由合伙人签署授权委托书确定，且备案；合伙人签署授权委托书确定，且备案；2、执行合伙人的、执行合伙人的行为归合伙企业所有；行为归合伙企业所有；3、执行合伙人一般不得同本企业、执行合伙人一般不得同本企业进行交易（全体合伙人同意或另有约定除外）进行交易（全体合伙人同意或另有约定除外）管理模式管理模式表决方式表决方式合伙协议约定的表决方式进行。合伙协议约定的表决方式进行。未未约定或约定不明约定或约定不明一般事项，实行一般事项，实行合伙人一人一票合伙人一人一票经全体合伙人过经全体合伙人过半数通过。半数通过。特别事项，经全体合伙

43、人特别事项，经全体合伙人一致同意通过。一致同意通过。特别事项：特别事项：1、改变合伙企业名称、改变合伙企业名称2、改变经营范围、主要经营场所、改变经营范围、主要经营场所3、处分合伙企业不动产、处分合伙企业不动产4、转让或处分合伙企业知识产权、转让或处分合伙企业知识产权、其他财产权利其他财产权利5、以合伙企业名义为他人提供担保、以合伙企业名义为他人提供担保6、聘任合伙人以外的人担任经营管、聘任合伙人以外的人担任经营管理人员理人员5 5、普通合伙人权利、普通合伙人权利 财产上的权利财产上的权利 合伙企业财产的共有人；合伙企业财产的共有人；合伙企业存续期间取得财产的共有人；合伙企业存续期间取得财产的

44、共有人；分取每年度经营收入（利润）；分取每年度经营收入（利润）；合伙企业优先投资权；合伙企业优先投资权；经全体合伙人同意转让的合伙份额，合伙人有优先经全体合伙人同意转让的合伙份额，合伙人有优先购买权。购买权。经营管理权经营管理权 对合伙企业全面管理权；对合伙企业全面管理权；表决实行一人一票制（协议另有约定除外）；表决实行一人一票制（协议另有约定除外）；委托合伙人执行合伙事务，有权监督。委托合伙人执行合伙事务，有权监督。6 6、合伙人、第三人与合伙企业的关系、合伙人、第三人与合伙企业的关系 A/A/全体合伙人对企业的债务承担无限连带责任。全体合伙人对企业的债务承担无限连带责任。B/B/合伙人转让

45、份额的限制合伙人转让份额的限制 向第三人转让份额，须经其向第三人转让份额，须经其他合伙人一致同意他合伙人一致同意；合伙人之间合伙人之间转让份额，应通知其他合伙人。转让份额，应通知其他合伙人。合伙协议另有约定除外。合伙协议另有约定除外。C/C/合伙人的行为限制合伙人的行为限制 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，未经同意质的，须经其他合伙人一致同意，未经同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成损的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人承担赔偿责任。失的，由行为人承担赔偿责任。合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙人不得自营

46、或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；合伙企业相竞争的业务；除合伙协议另有约定或经全体合伙人同除合伙协议另有约定或经全体合伙人同意，合伙人不得同本合伙企业进行交易。意，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害合伙企业利益的活合伙人不得从事损害合伙企业利益的活动。动。D/D/第三人向合伙企业主张权利的限第三人向合伙企业主张权利的限制制 合伙人的债权人不得以其债权抵消对合伙企业的合伙人的债权人不得以其债权抵消对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；利；合伙人个人财产不足清偿其与合伙企业无关的债合伙人个人财产不足清偿其与合伙企

47、业无关的债务时，合伙人只能以合伙分得的收益来清偿；债务时，合伙人只能以合伙分得的收益来清偿；债权人也可以向法院申请强制执行合伙人的份额。权人也可以向法院申请强制执行合伙人的份额。法院对此份额处理时，通知其他合伙人，其他合法院对此份额处理时，通知其他合伙人，其他合伙人有优先购买权。其他合伙人既不购买又不同伙人有优先购买权。其他合伙人既不购买又不同意转让他人，则按退伙处理。意转让他人，则按退伙处理。E/E/合伙人越权状态下的抗辩权合伙人越权状态下的抗辩权 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意第三人；权利的限制不得对抗

48、善意第三人；第三人明知合伙人越权或与合伙人勾结损害合伙企业的第三人明知合伙人越权或与合伙人勾结损害合伙企业的利益，合伙企业可行使抗辩权利益，合伙企业可行使抗辩权 案例分析案例分析 魏魏某某、张张某某、陈陈某某合合伙伙成成立立某某商商品品批批发发和和零零售售企企业业。20062006年年5 5月月，魏魏某某购购买买了了一一辆辆私私人人轿轿车车，共共计计2525万万元元。由由于于魏魏某某没没有有足足够够的的资资金金支支付付购购车车款款，就就向向其其朋朋友友赵赵某某借借款款1919万万元元。在在借借款款协协议议约约定定的的还还款款期期限限届届满满后后，魏魏某某无无法法偿偿还还所所欠欠债债务务。赵赵某

49、某就就要要求求加加入入合合伙伙，代代位位行行使使魏魏某某在在合合伙伙中中的的权权利利，但但是是其其他他合合伙伙人人拒拒绝绝赵赵某某加加入入。赵赵某某就就向向法法院院起起诉诉，要要求求强强制制执执行行魏魏某某在在合合伙中的财产份额，用于清偿魏某的债务。伙中的财产份额，用于清偿魏某的债务。1 1、赵某要求代位行使魏某的权利合法吗？、赵某要求代位行使魏某的权利合法吗？2 2、赵某的要求能得到法院的支持吗？、赵某的要求能得到法院的支持吗？7 7、入伙、退伙、入伙、退伙入伙入伙 概念概念是指合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的是指合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民经其他合伙人同意而取得合伙

50、人资格的民事法公民经其他合伙人同意而取得合伙人资格的民事法律行为。律行为。要求要求 除合伙协议另有约定外，入伙应经全体合伙人一除合伙协议另有约定外，入伙应经全体合伙人一致同意，并签订书面合伙协议；致同意，并签订书面合伙协议；原合伙人应当如实告知原合伙企业的经营状况和原合伙人应当如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况；财务状况；新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。责任。退伙退伙 概念概念是指已经取得合伙人身份的公民使其合伙人身份归于消是指已经取得合伙人身份的公民使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。分为任意退伙、法定退伙、除名。灭的法律行为

51、和事实。分为任意退伙、法定退伙、除名。任意退伙任意退伙也叫声明退伙，即依合伙人自己的意思表示而决定并于也叫声明退伙，即依合伙人自己的意思表示而决定并于适当时期告知其他合伙人而发生的退伙行为。适当时期告知其他合伙人而发生的退伙行为。约定有合伙期限的，下列情形可以退伙：约定有合伙期限的，下列情形可以退伙：1、合伙协议约定的退伙事由出现；、合伙协议约定的退伙事由出现；2、经全体合伙人一致同意；、经全体合伙人一致同意；3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。无无约定合伙期限的，约定合伙期

52、限的，合伙人在不给合伙合伙人在不给合伙企业事务执行造成企业事务执行造成不利影响的情况下，不利影响的情况下，可以退伙，但应当可以退伙，但应当提前提前30日日通知其他通知其他合伙人。合伙人。合伙人退伙理由合不合理、有无避开繁忙季节、合伙人退伙理由合不合理、有无避开繁忙季节、有无完成企业交办的事务、有无在有无完成企业交办的事务、有无在30天前通知天前通知其他人其他人。判判断断标标准准法定退伙法定退伙是指基于法律的规定以及法定事由而当然退伙的情况。是指基于法律的规定以及法定事由而当然退伙的情况。法定情形法定情形 A/作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；B/个

53、人丧失偿债能力；个人丧失偿债能力；C/作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或被宣告破产；执照、责令关闭撤销，或被宣告破产；D/法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；资格而丧失该资格；E/合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。院强制执行。F/合伙人被宣布为无民事行为能力人或限制民事行合伙人被宣布为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以转为有为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人，

54、合伙人未一致同意的，该合伙人退伙。限合伙人，合伙人未一致同意的，该合伙人退伙。退伙时间退伙时间退伙事由实际发生之日为退伙生效日。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。除名除名合伙人因严重违反合伙协议之规定或有其他重大不轨行为合伙人因严重违反合伙协议之规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业的利益或威胁合伙企业的生存与发展，而损害了合伙企业的利益或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。被其他合伙人一致决定开除的行为。法定情形法定情形 A/未履行出资义务；未履行出资义务；B/因故意或重大过失给合伙企业造成损失；因故意或重大过失给合伙企业造成损失；C/执行合伙事务时有不正当行为；执行

55、合伙事务时有不正当行为；D/发生合伙协议约定的事由。发生合伙协议约定的事由。除名程序除名程序除名决议应以书面通知被除名人，被除名人接到通除名决议应以书面通知被除名人，被除名人接到通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日日内向法院起诉。内向法院起诉。退伙财产处理退伙财产处理按按退伙时财产状况进行结算，退还相应份额。退伙时财产状况进行结算，退还相应份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，扣退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，扣减相应的赔偿数额。减

56、相应的赔偿数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。进行结算。退伙人的财产退还办法，由合伙协议约定或由全体合退伙人的财产退还办法，由合伙协议约定或由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。退伙人对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承退伙人对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。担无限连带责任。合伙人死亡的，合法继承人经全体合伙人同意从继承合伙人死亡的，合法继承人经全体合伙人同意从继承之日起成为合伙人；继承人为无民事行为能力人或限之日起成为合伙人；继承人为无民事行为能

57、力人或限制行为能力人的，经全体合伙人同意成为有限合伙人，制行为能力人的，经全体合伙人同意成为有限合伙人，否则退还财产份额。否则退还财产份额。例外：继承例外：继承人不愿成为人不愿成为合伙人；法合伙人；法律法规规定律法规规定合伙人必须合伙人必须具备相关资具备相关资格，该继承格，该继承人未取得该人未取得该资格；合伙资格；合伙协议约定不协议约定不能成为合伙能成为合伙人的其他情人的其他情形。形。将退伙事宜告知将退伙事宜告知债权人，与债权债权人，与债权人、其他合伙人人、其他合伙人就债务分担达成就债务分担达成协议，并办理合协议，并办理合伙企业变更手续，伙企业变更手续，可避免被追索。可避免被追索。8 8、特殊

58、普通合伙、特殊普通合伙 概念概念 是指对因合伙人的故意或重大过失造成的合伙企业债务，是指对因合伙人的故意或重大过失造成的合伙企业债务，过错合伙人承担无限责任，非过错合伙人承担有限责任过错合伙人承担无限责任，非过错合伙人承担有限责任的普通合伙企业。的普通合伙企业。特征特征 a/仅限于以专业知识和专门技能为客户提供有偿仅限于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构服务的专业服务机构;b/合伙人对因自己的故意或重大过失造成的债合伙人对因自己的故意或重大过失造成的债务承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的务承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额承担有限责任；财产份额承担有限

59、责任；c/对非因合伙人的故意或重大过失造成的合伙对非因合伙人的故意或重大过失造成的合伙企业的债务，全体合伙人承担无限连带责任；企业的债务，全体合伙人承担无限连带责任；d/名称中必须标明名称中必须标明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字样；字样；e/应建立执业风险金，用于偿付合伙人执业造应建立执业风险金，用于偿付合伙人执业造成的债务，并办理职业保险。成的债务，并办理职业保险。三、有限合伙企业概念概念 是指由至少一名承担无限责任的普通合伙人和至少一是指由至少一名承担无限责任的普通合伙人和至少一名承担有限责任的有限合伙人组成的合伙组织。名承担有限责任的有限合伙人组成的合伙组织。特征特征 1 1、由两个以上

60、五十个以下合伙人设立，至少一个普通、由两个以上五十个以下合伙人设立，至少一个普通合伙人。章程中必须载明有限合伙人的名字和认缴的合伙人。章程中必须载明有限合伙人的名字和认缴的出资额。出资额。2 2、有限合伙人不得以劳务出资，仅以认缴的出资额为、有限合伙人不得以劳务出资，仅以认缴的出资额为限承担责任。限承担责任。3 3、普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行合、普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。伙事务，不得对外代表有限合伙企业。4 4、有限合伙企有限合伙企业业名称中名称中应应当当标标明明“有限合伙有限合伙”字字样样。特殊规定特殊规定 除除另有约定外，

61、有限合伙人可以另有约定外，有限合伙人可以同合伙企业进行交易；可以自营同合伙企业进行交易；可以自营或同他人合作经营与本合伙企业或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；可以出质合伙企相竞争的业务；可以出质合伙企业中的份额；可以向第三人转让业中的份额；可以向第三人转让财产份额，但应提前财产份额，但应提前30天通知其天通知其他合伙人。他合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。转为普通合伙企业。第三人由理由相信有限合伙企业第三人由理由相信有限合伙企业是普通合伙企业并与之交易，该是普通合伙企业并与之交易

62、，该有限合伙人对该笔交易承担与普有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人一样的责任。通合伙人一样的责任。新新入伙的有限合伙人对入伙前合伙入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。限承担责任。有限合伙人因丧失行为能力，其他有限合伙人因丧失行为能力，其他合伙人不得要求其退伙；死亡或被合伙人不得要求其退伙；死亡或被宣布终止时，继承人或权利承受人宣布终止时，继承人或权利承受人可取得其合伙人资格。可取得其合伙人资格。有限合伙人退伙后，对基于退伙前有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的企业债务，以其退伙的原因发生的企业债务，以其退伙时从企业中取回的

63、财产承担责任。时从企业中取回的财产承担责任。有限合伙人转为普通合伙人，普通有限合伙人转为普通合伙人，普通合伙人转为有限合伙人，应经全体合伙人转为有限合伙人，应经全体合伙人一致同意，并对身份变更之合伙人一致同意，并对身份变更之前合伙企业发生的债务承担无限连前合伙企业发生的债务承担无限连带责任。带责任。四、合伙企业解散、清算解散事由解散事由1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2、合伙协议约定的解散事由出现；、合伙协议约定的解散事由出现；3、全体合伙人决定解散；、全体合伙人决定解散；4、合伙人已不具备法定人数满、合伙人已不具备法定人数满30天；天；5、合伙协议约

64、定的合伙目的已经实现或无法实现；、合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；6、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；7、法律法规规定的其他原因。、法律法规规定的其他原因。解散事务处理解散事务处理解散由清算人进行清算，清算人由全体合伙人担任；解散由清算人进行清算，清算人由全体合伙人担任；也可经全体合伙人过半数同意在合伙企业解散事由也可经全体合伙人过半数同意在合伙企业解散事由出现后出现后15日内指定一个或数个合伙人，或委托第三日内指定一个或数个合伙人，或委托第三人担任清算人；解散事由出现人担任清算人；解散事由出现15日仍未确定清算人日仍未确定清算人的，合伙

65、人或其他利害关系人可申请法院指定清算的，合伙人或其他利害关系人可申请法院指定清算人。人。思考题思考题 1 1、企业的概念、特征、分类、企业法概念。企业的概念、特征、分类、企业法概念。2 2、中中外外合合资资经经营营企企业业概概念念、特特征征、组组织织机机构构、出出资资要要求求、注注册册资资本本与与投资总额比例关系。合资企业与合作企业的比较。投资总额比例关系。合资企业与合作企业的比较。3 3、个人独资企业概念、特征、委托管理人的限制性要求。、个人独资企业概念、特征、委托管理人的限制性要求。4 4、合伙企业概念、普通合伙企业设立要求、合伙人、第三人与合伙企、合伙企业概念、普通合伙企业设立要求、合伙

66、人、第三人与合伙企业关系处理、入伙与退伙的概念、要求、处理。有限合伙企业的特殊特业关系处理、入伙与退伙的概念、要求、处理。有限合伙企业的特殊特征。征。比较比较思考案例思考案例20072007年年5 5月月，张张某某、王王某某、李李某某三三人人签签订订了了普普通通合合伙伙协协议议，并并于于6 6月月购购买买了了肖肖某某一一处处房房产产，但但一一直直未未付付房房款款。20082008年年1 1月月谢谢某某加加入入合合伙伙。20082008年年3 3月月，张张某某向向孙孙某某借借款款3 3万万元元用用于于投投资资股股市市。但但由由于于股股市市持持续续走走低低，张张某某投投资资失失败败，致致使使所所欠欠孙孙某某3 3万万元元无无法法及及时时归归还还。张张某某就就向向其其他他合合伙伙人人提提出出：将将自自己己在在合合伙伙企企业业中中的的3 3万万元元出出资资转转让让给给孙孙某某，但但遭遭到到了了其其他他合合伙伙人人的的一一致致反反对对。在在未未获获得得其其他他合合伙伙人人的的同同意意情情况况下下，张张某某擅擅自自从从合合伙伙企企业业中中提提走走现现金金3 3万万元元，并并将将其其交交给给孙孙某某