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1、附件一： 会计师事务所、资产评估机构内部治理机制建设指导看法 一、推动会计师事务所、资产评估机构完善内部治理机制建设，是注册会计师行业、资产评估行业健康发展的一项重要而紧迫的任务1随着改革开放的深化和社会主义市场经济体制的逐步确立,注册会计师行业、资产评估行业在市场中发挥着日益重要的作用。会计师事务所、资产评估机构（以下简称事务所）作为自主经营、自担风险的独立主体参与市场服务，其内部治理机制的合理性和有效性,干脆影响其自身的经营管理效率和服务水平；事务所内部治理机制的整体水平，干脆影响到行业形象和服务效率。建立有效完善的内部治理机制，规范和约束货币资本、人力资本要素投入者以及其他各利益相关者的
2、行为，既是事务所自身发展的须要，也是行业发展的客观要求。2在全行业完成脱钩改制以后，部分事务所存在着内部治理机制不到位、不完善的状况，并由此引发了内部不同利益体之间的冲突激化和深层次管理问题，不同程度地影响着事务所的正常运转和稳步发展。同时，内部治理机制不完善会干脆或间接地导致事务所质量限制制度的失控，减弱执业风险限制实力，增大执业失败的可能。严峻影响到执业人员的职业道德、服务质量，从而影响到行业的公信力。解决好事务所内部治理机制问题，是满足社会对行业要求的重要基础和根本保障。二、事务所内部治理机制建设的主要目标与指导方针3主要目标：适应社会主义市场经济发展的要求，建立符合行业发展方向的内部治
3、理机制和完善的内部管理制度，树立“诚信为本、操守为重、坚持准则、不做假账”的行业理念，真正做到独立、客观、公正，把事务所建设成为社会公众信任、有利于人才成长的社会中介机构。4指导方针：建立以章程（合伙协议）为核心的各项内部管理制度，落实以执业人员为主体、与质量限制相结合的管理、支配机制，充分调动事务所内一切主动因素，促进事务所健康、稳定的发展。三、建立和完善事务所内部治理机制5章程（合伙协议）是事务所内部治理机制的核心，事务所应依据中华人民共和国注册会计师法和中华人民共和国公司法或中华人民共和国合伙企业法及其相关法规制定章程（合伙协议）。章程（合伙协议）应体现注册会计师行业以“人”为本的特点，
4、体现“人和”的特质，并特别关注以下条款：-合理设置股权结构。事务所应充分考虑行业的特点和自身发展要求，了解不同的股权设置（股权相对集中或分散）对事务所决策的影响，合理设置股权结构。股权结构确定后，事务所各利益相关方应明确职责、权利和义务，形成相互制衡、相互支持的良好运作机制。事务所重大事项的决策程序要公开、透亮、民主，避开“一言堂”，杜绝“一股独霸”。-设定出资人（合伙人）的条件。事务所应在遵循现行法律及相关法规的基础上，依据自身的特点和将来发展要求，依法设定出资人（合伙人）条件，保证出资人（合伙人）具有良好的职业道德、较高的业务素养、较强的风险限制实力和管理协调实力。事务所应建立起优胜劣汰的
5、竞争机制，使真正讲诚信、重质量、会管理的执业人员进入出资人（合伙人）行列。要让出资人(合伙人)中真正有公心、有事业心、精通业务、并为大家所信任的人成为法定代表人(首席合伙人)。-出资人（合伙人）加入与退出的方式。应高度重视出资人（合伙人）加入与退出条款。应明确规定事务所出资人（合伙人）的加入和退出程序；明确出资人（合伙人）退出的事由、退出时限、退出股权转让价格的确定方式、退出股权出现纠纷及退出股权无受让人时的处理方式、风险责任继承关系等。同时，应明确规定在事务所股权（合伙人）发生变动时，到原批准机关、登记机关办理相关的变动手续的时限。努力做到既保持事务所的稳定发展，又保证出资人（合伙人）的合理
6、流淌。-事务所经营年限。为保证行业的稳定性，促进行业健康发展，事务所应着眼于长期发展来确定其经营年限。6事务所应建立健全各项内部管理制度。事务所内部的各项管理制度是事务所章程（合伙协议）的有效补充和扩展，是事务所内部治理机制的有机组成部分。-建立完善的人事管理制度。事务所应建立符合行业和事务所内部管理特点的人事管理制度，涵盖注册会计师、注册资产评估师和一般从业人员两大部分。应建立与内部质量限制相结合的岗位责任制度，能上能下的晋级制度，能进能出的流淌制度，充分调动一切主动因素，促进事务所不断发展壮大。事务所必需与员工依据劳动法签订劳动合同，时间以13年为宜；合同中必需明确劳动合同出现纠纷时的处理
7、方式，违约处理方法；与注册会计师、注册资产评估师签订的合同还应明确转所的条件和应当办理的手续。-建立公开透亮的财务管理制度。事务所应依据现行法规和事务所自身发展的须要，建立规范化的财务管理制度，并明确财务公开的内容。出资人（合伙人）之间应做到财务公开、透亮。财务管理需由专人负责，财务收支应有章可循、有据可查，年终财务报表应经外部审计。建立公允合理的财务支配制度。事务所应建立“对内具有公允性，对外具有竞争力”的支配机制和薪酬机制，充分体现行业的特点。事务所应当在“人合”的基础上，实行全面的统一管理、统一考核、统一支配。事务所的利润支配，不应以“资合”作为唯一或主要的依据，做到“人合”与“资合”并
8、重、责任担当与所获酬劳匹配、物质酬劳与精神激励相结合，调动事务所各个层面的主动性。坚决抵制共用“招牌”，各自为“政”，分“伙”核算。 -建立有效的内部培训制度。事务所应依据注册会计师、注册资产评估师后续教化制度的要求，结合事务所的实际状况，制定合理有效的培训制度，不断提高注册会计师、注册资产评估师及从业人员的业务实力和素养。培训制度应与行业协会的要求相适应，可以接受“请进来，走出去”的方式，不断扩大培训的学问面和深度，从而提高整个行业的整体业务实力和素养。应对全体员工进行诚信教化，使每位注册会计师、注册资产评估师及从业人员力争成为遵守行业规定的优秀人才。7内部治理机制应充分保障全体员工的合法权益。事务所探讨决策有关工资、福利、劳动爱惜、社会保险等涉及员工切身重大利益的问题时，应征求员工看法。事务所应激励全体员工用正值方式对事务所各项工作及各级管理人员提出建设性看法。事务所应主动组织各种文体活动，增进事务所内部凝合力，形成高尚的事务所文化。
会计师事务所、资产评估机构内部治理机制建设-中国注册会计师协会
