上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法[修订]

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1、发文标题： 上海证券交易所上市公司董事会秘书管理方法修订 发文文号： 上证公字201112号 发文部门： 上海证券交易所 发文时间： 2011-4-15 编辑时间： 2011-4-19 实施时间： 2011-4-15 法规类型： 上市公司 所属行业： 全部行业 所属区域： 中国 发文内容： 各上市公司：为进一步规范上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，本所在整合上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理方法、上海证券交易所上市公司董事会秘书考核方法相关规定内容的基础上，修订了上海证券交易所上市公司董事会秘书管理方法，现予发布，并自发布之日起实施，请遵照执行。各上市公司应依据修订后的上市

2、公司董事会秘书管理方法，自本方法发布之日起一个月内召开董事会会议，修订或者制定本公司董事会秘书工作制度，进一步明确董事会秘书职责及其分管的工作部门。特此通知。附件：上海证券交易所上市公司董事会秘书管理方法(修订)上海证券交易所二一一年四月十五日上海证券交易所上市公司董事会秘书管理方法(修订)第一章 总则第一条 为提高上市公司治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，依据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则(以下简称“上市规则”)等法律法规和其他规范性文件，制订本方法。其次条 上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

3、第三条 上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人。本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。第四条 上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。其次章 选 任第五条 上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第六条 担当上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：(一)具有良好的职业道德和个人品质；(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业学问；(三)具备履行职责所必需的工作阅历；(四)取得本所认可的董事会秘书资格证书。第七

4、条 具有下列情形之一的人士不得担当上市公司董事会秘书：(一)公司法第一百四十七条规定的任何一种情形；(二)最近三年曾受中国证监会行政惩处；(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担当上市公司董事会秘书；(四)最近三年曾受证券交易所公开指责或者三次以上通报指责；(五)最近三年担当上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；(六)本公司现任监事；(七)本所认定不适合担当董事会秘书的其他情形。第八条 上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向本所备案，并报送以下材料：(一)董事会举荐书，包括被举荐人(候选人)符合本方法规定的董事会秘书任职资格

5、的说明、现任职务和工作履历；(二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。本所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于本所提出异议的董事会秘书候选人，上市公司董事会不得聘任其为董事会秘书。第九条 上市公司解聘董事会秘书应当具备足够的理由，不得无故将其解聘。第十条 上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：(一)本方法第七条规定的任何一种情形；(二)连续三年未参加董事会秘书后续培训；(三)连续三个月以上不能履行职责；(四)在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严峻的；(五)

6、违反法律法规或其他规范性文件，后果严峻的。董事会秘书被解聘时，公司应当刚好向本所报告，说明缘由并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。第十一条 上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应担当董事会秘书职责。第十二条 上市公司董事会秘书空缺期间，上市公司董事会应当刚好指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案。上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由

7、公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第三章 履 职第十三条 上市公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：(一)负责公司信息对外发布；(二)制定并完善公司信息披露事务管理制度；(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，帮助相关各方及有关人员履行信息披露义务；(四)负责公司未公开重大信息的保密工作；(五)负责上市公司内幕知情人登记报备工作；(六)关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会刚好披露或澄清。第十四条 上市公司董事会秘书应帮助上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括：(一)组织筹备并列席上市公司董事会会议及其特地委员会会议

8、、监事会会议和股东大会会议；(二)建立健全上市公司内部限制制度；(三)主动推动上市公司避开同业竞争，削减并规范关联交易事项；(四)主动推动上市公司建立健全激励约束机制；(五)主动推动上市公司担当社会责任。第十五条 上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。第十六条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：(一)保管公司股东持股资料；(二)办理公司限售股相关事项；(三)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；(四)其他公司股权管理事项。第十七条 上市公司董事会秘书应帮助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，帮助

9、筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。第十八条 上市公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。第十九条 上市公司董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立刻向本所报告。其次十条 上市公司董事会秘书应履行公司法、中国证监会和本所要求履行的其他职责。其次十一条 上市公司应当为董事会秘书履行职责供应便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当协作董事会秘书的履职行为

10、。其次十二条 上市公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营状况，查阅其职责范围内的全部文件，并要求公司有关部门和人员刚好供应相关资料和信息。其次十三条 上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应刚好告知董事会秘书列席，并供应会议资料。其次十四条 上市公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当阻碍或者严峻阻挠时，可以干脆向本所报告。其次十五条 上市公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。其次十六条 上市公司董事会应当聘请证券事务代表，帮助上市公司董

11、事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。第四章 培 训其次十七条 上市公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加本所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。其次十八条 上市公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。被本所通报指责以及年度考核不合格的上市公司董事会秘书，应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。其次十九条 上市公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露

12、、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。本所可依据实际须要，适时调整培训课程和培训材料。第三十条 本所通过本所网站公告上市公司董事会秘书培训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成果等相关事项。第五章 考 核第三十一条 本所对上市公司董事会秘书实施年度考核和离任考核。董事会秘书的年度考核期间为每年的5月1日至次年的4月30日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。第三十二条 上市公司董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向本所提交年度履职报告或离任履职报告书。董事会秘书未在上述期间内向本所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，上市公司董事会和监事会应督促该董

13、事会秘书提交。第三十三条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，照实反映本年度或任职期间内个人履职状况。第三十四条 本所依据董事会秘书年度履职报告书或离任履职报告书，结合日常监管工作状况，确定董事会秘书的年度考核或离任考核结果。本所将董事会秘书考核结果通知上市公司董事会及董事会秘书，并抄送有关主管部门。第六章 惩戒第三十五条 董事会秘书违反本管理方法，情节严峻的，本所依据上市规则的规定赐予以下惩戒：(一)通报指责；(二)公开指责；(三)公开认定不适合担当上市公司董事会秘书。以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。第三十六条 被本所公开认定为不适合担当上市公司董事会秘书的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所不接受其参加董事会秘书资格培训。因本管理方法第七条第一款第(二)、(四)、(五)项和第十条第一款第(二)项规定的事项被上市公司解聘的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所三年内不接受其参加董事会秘书资格培训。第七章 附 则第三十七条 本方法由本所负责说明。第三十八条 本方法自发布之日起实施。原上海证券交易所上市公司董事会秘书管理方法、上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理方法和上海证券交易所上市公司董事会秘书考核方法同时废止。