二级资本债券介绍

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1、二一 四 年 四 月 银 行 资 本 组 成 3发 行 条 件 与 功 能 4主 要 投 资 者 与 潜 在 投 资 者 5近 期 二 级 资 本 债 券 发 行 一 览 7发 行 条 款 特 点 8发 行 方 式 12例 ： 某 二 级 资 本 债 券 发 行 方 案 13审 批 流 程 14工 作 流 程 15致 谢 22（ 附 ： 二 级 资 本 工 具 相 关 法 律 法 规 ） 23 核 心 一 级 资 本 实 收 资 本 或 普 通股 资 本 公 积 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 少 数 股 东 资 本 可计 入 部 分 其 它 一 级 资 本 其 它

2、 一 级 资 本 工具 及 其 溢 价 少 数 股 东 资 本 可计 入 部 分 二 级 资 本 一 般 储 备 金 永 久 性 累 计 优 先股 重 估 储 备 次 级 债 券 （ 二 级资 本 债 ） 定 期 可 累 积 优 先股 二 级 资 本 是 指 银 行 资 本 基 础 中 扣 除 核 心 资 本 之 外 的 其 它 资 本 成 份 ， 是 衡 量 银行 资 本 充 足 状 况 的 指 标 ， 二 级 资 本 债 是 二 级 资 本 的 组 成 部 分 。 商 业 银 行 投 资 购 买 单 一 银 行 发 行 长 期 次 级 债 务 的 额 度 不 得 超 过 自 身 核 心 资

3、 本的 15%， 投 资 购 买 所 有 银 行 发 行 长 期 次 级 债 务 总 额 不 得 超 过 自 身 核 心 资 本 的 20%。全 国 性 商 业 银 行（ 含 国 开 行 、 国 有 商 业 银 行 和 股 份 制 商 业 银 行 ） 其 他 商 业 银 行核 心 资 本 充 足 率 不 得 低 于 7% 核 心 资 本 充 足 率 不 低 于 5%发 行 总 额 度 不 得 超 过 核 心 资 本 的 25% 发 行 总 额 度 不 得 超 过 核 心 资 本 的 30%功 能 ： 补 充 二 级 资 本 充 足 率 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 （ 试 行 ） 明

4、 确 规 定 ， 商 业 银 行 对 未 并 表 金 融 机 构 的 小 额 少数 资 本 投 资 ， 合 计 超 出 本 银 行 核 心 一 级 资 本 净 额 10%的 部 分 ， 应 从 各 级 监 管 资 本 中 对 应 扣除 。 但 对 于 协 议 互 持 扣 减 相 应 资 本 、 对 未 并 表 金 融 机 构 资 本 投 资 未 超 出 核 心 一 级 资 本 10%的 部 分 不 扣 减 相 应 资 本 ， 银 监 会 暂 未 予 以 明 确 答 复 ， 亦 未 表 示 未 超 出 部 分 必 须 扣 减 。 主 要 投 资 者 及 潜 在 投 资 者 保 险 公 司 保 险

5、 公 司 为 商 业 银 行 二 级 资 本 工 具 的 主 要 投 资 人 ， 目 前 暂 不 能 投 资 二 级 资 本 债 券 ， 对 二 级 资 本 债 券发 行 规 模 、 发 行 价 格 均 有 重 大 影 响 。 保 监 会 表 示 将 重 新 商 议 保 险 资 金 认 购 银 行 资 本 工 具 办 法 ， 考 虑 提 升 可 认 购 商 业 银 行 主 体 资 质 要 求 ，暂 未 出 台 相 应 办 法 。 银 行 理 财 银 监 会 关 于 规 范 商 业 银 行 理 财 业 务 投 资 运 作 有 关 问 题 的 通 知 规 定 商 业 银 行 理 财 资 金 投 资

6、 非 标 债权 资 产 的 余 额 在 任 何 时 点 均 以 理 财 产 品 余 额 的 35%与 商 业 银 行 上 一 年 度 审 计 报 告 披 露 总 资 产 的 4%之 间 孰 低 者 为 上 限 。 该 通 知 的 出 台 ， 提 高 了 商 业 银 行 表 外 理 财 业 务 对 标 准 化 债 权 资 产 的 需 求 ， 一 定 程 度 增 加 了银 行 理 财 对 二 级 资 本 债 券 的 需 求 。 银 行 类 机 构 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 （ 试 行 ） 实 施 以 来 ， 暂 未 明 确 的 投 资 其 他 银 行 二 级 资 本 工 具 不 超

7、过 核 心资 本 的 10%不 扣 减 相 应 资 本 条 款 ， 在 一 定 程 度 上 对 销 售 商 业 银 行 二 级 资 本 工 具 主 要 依 靠 保 险 公 司 ， 缺 乏议 价 能 力 等 方 面 有 所 改 善 ， 但 由 于 二 级 资 本 债 占 用 风 险 权 重 较 高 ， 多 数 银 行 投 资 者 对 此 仍 持 审 慎 态 度 。投 资 者 及 潜 在 投 资 者 类 型 主 要 投 资 者 及 潜 在 投 资 者银 行 间 市 场 投 资 主 体 对 投 资 二 级 资 本 债 券 的 要 求 和 比例 限 制 近 期 二 级 资 本 债 券 发 行 一 览近

8、 期 二 级 资 本 债 券 供 给 情 况机 构 名 称 拟 发 行 规 模 发 行 时 间 期 限 结 构 项 目 进 度国 有 四 大 商 业 银 行中 国 农 业 银 行 500亿 元 2013年 5+5年 期10+5年 期 已 获 银 监 会 批 文 ， 分 期 发 行 ， 首 期 300亿 元中 国 工 商 银 行 600亿 元 2013-2014年 5+5年 期10+5年 期 首 次 发 行 200亿 元 额 度 已 获 银 监 会 批 准中 国 银 行 600亿 元 2013 -2014年 待 定 首 次 拟 申 报 300亿 元中 国 建 设 银 行 200亿 元 2013年

9、 10+5年 期 银 监 会 审 批股 份 制 商 业 银 行 光 大 银 行 162亿 元 2013年 待 定 已 获 银 监 会 批 文中 信 银 行 370亿 元 2013-2014年 待 定 筹 备 申 报兴 业 银 行 200亿 元 2013年 待 定 正 在 申 报招 商 银 行 230亿 元 2013年 待 定 到 期 续 发 ， 正 在 申 报平 安 银 行 500亿 元 2013-2015年 待 定 暂 未 申 报民 生 银 行 待 定 2013-2014年 待 定 暂 未 申 报城 市 商 业 银 行 、 农 村 商 业 银 行天 津 滨 海 银 行 15亿 元 2013年

10、 5+5年 期 已 完 成重 庆 农 商 行 50亿 元 2013年 5+5年 期10+5年 期 已 获 银 监 会 批 文江 南 农 商 行 10亿 元 2013年 5+5年 期 已 获 银 监 会 批 文盛 京 银 行 20亿 元 2013年 5+5年 期 已 获 银 监 会 批 文锦 州 银 行 15亿 元 2013年 5+5年 期 已 获 银 监 会 批 文 柳 州 银 行 10亿 元 2013年 5+5年 期 银 监 会 审 批 中青 岛 银 行 22亿 元 2013年 5+5年 期 正 在 申 报珠 海 华 润 银 行 20亿 元 2013年 5+5年 期 正 在 申 报 发 行

11、条 款 特 点 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 实 施 后 ， 二 级 资 本 债 券 发 行 条 款 有 了 较 大 的 调整 ， 主 要 涉 及 债 券 偿 付 顺 序 、 减 记 条 款 设 置 、 赎 回 条 款 设 置 的 修 改 。 下 列 发 行条 款 为 银 监 会 重 点 要 求 的 必 要 条 款 ： 发 行 条 款 特 点 发 行 条 款 特 点 发 行 方式 例 ： 某 二 级 资 本 债 券 发 行 方 案品 种 设 计 本 期 债 券 不 设 浮 息 品 种计 息 类 型 5+5年 期 固 息 品 种 ： 5亿 元发 行 5+5年 期 附 发 行 人 赎 回

12、 权债 券 定 价 5+5年 期 固 息 品 种 ： 6.50%-7.30% 发 行 方 式 采 用 预 簿 记 +公 开 招 标 发 行 方 式发 行 期 限 审 批 流 程 审 批 推 进 的 把 握 1、 明 确 审 批 环 节 ， 理 清 监 管 关 注 问 题 2、 事 前 充 分 沟 通 、 做 好 铺 垫 3、 事 中 从 各 个 级 别 和 层 面 有 组 织 、 有 策 略 地 进 行 审 批 推 动 4、 做 好 关 键 时 刻 进 行 策 略 性 公 关 的 准 备银 监 会 人 民 银 行 办 公 厅 监 管 二 部 国 际 部 法 律 合 规 部 办 公 厅 分 管

13、副 主 席 金 融 市 场 司 债 券 发 行 处 货 币 政 策 司 金 融 稳 定 局 金 融 市 场 司 办 公 厅 分 管 副 行 长 工 作 流 程阶 段 工 作 内 容 工 作 目 的 书 面 成 果 备 注正 式 启 动 召 开 项 目 启 动 会 ， 协调 各 方 分 工 ， 安 排 进程 ， 制 作 时 间 安 排 表 使 工 作 高 效 、 有 序 进 行 项 目 启 动 手 册 交 予 相 关 人员执 行 方 案 设 计 、 文 件 制 作 、审 批 沟 通 确 保 项 目 顺 利 完 成 会 议 纪 要 、 备 忘 录 交 予 相 关 人员路 演 推 介 电 话 推 介

14、 、 见 面 沟 通 、路 演 总 结 与 投 资 者 沟 通 ， 了 解 市 场 需求 初 步 推 介 材 料 、 路 演推 介 计 划 、 利 率 询 问函 、 承 销 团 邀 请 函 、 路 演 推 介 报 告 、 路 演总 结 、 路 演 答 疑 手 册 交 予 相 关 人员 及 投 资者 发 行 准 备 确 认 利 率 区 间 、 完 成产 品 定 价 引 导 投 资 者 做 出 投 资 决 策 定 价 分 析 报 告 、 申 购提 示 说 明 、 利 率 区 间 确认 书 交 予 相 关 人员 及 投 资者发 行 阶 段 定 价 发 行 完 成 债 券 发 行 流 程 招 标 书

15、、 招 标 承 诺 函 等 交 予 相 关 人员 及 投 资者发 行 窗 口 的 选 择 受 内 部 程 序 和 外 部 审 批 两 个 方 面 制 约内 部 程 序 ： 内 部 决 策 程 序 的 及 时 通 过 是 前 提 条 件外 部 审 批 ： 银 监 会 和 央 行 的 审 批 进 度 具 有 较 大 不 确 定 性 ， 是 影 响 发 行 窗 口 的 重要 因 素建 议 ： 尽 快 完 成 内 部 决 策 程 序 ， 确 定 本 期 债 券 的 发 行 方 案 和 中 介 机 构 ， 迅 速 开 展工 作 ， 争 取 尽 早 获 得 发 行 批 文 工 作 流 程 项 目 时 间

16、表时 间 工 作 事 项 负 责 方 第 一 周 选 聘 次 级 债 主 承 销 商 发 行 人 确 定 主 承 销 商 确 定 发 行 人 律 师 、 评 级 机 构 发 行 人发 行 人 召 开 项 目 启 动 会 ， 编 制 会 议 纪 要 提 交 项 目 启 动 手 册 明 确 各 方 职 责 ， 分 解 布 置 承 销 工 作 确 定 发 行 方 案 确 定 发 行 时 间 进 度 各 中 介 向 主 承 销 商 提 交 尽 职 调 查 清 单 汇 总 尽 职 调 查 清 单 ， 提 交 发 行 人 发 行 人 /各 中 介 机 构主 承 销 商发 行 人 /各 中 介 机 构发 行

17、 人 /各 中 介 机 构发 行 人 /各 中 介 机 构主 承 销 商 /各 中 介 机 构主 承 销 商 第 二 周 召 开 承 销 协 调 会 议 ， 编 制 会 议 纪 要 提 交 尽 职 调 查 访 谈 清 单 根 据 尽 职 调 查 清 单 提 供 相 关 文 件 、 资 料 ， 并 对 相 关 问 题 进 行 解 答 着 手 起 草 申 报 文 件 二 级 资 本 债 券 发 行 申 请 报 告 二 级 资 本 债 券 可 行 性 研 究 报 告 二 级 资 本 债 券 发 行 章 程 二 级 资 本 债 券 发 行 公 告 二 级 资 本 债 券 募 集 说 明 书 承 销 协

18、 议 承 销 团 协 议 信 用 评 级 报 告 及 跟 踪 评 级 安 排 法 律 意 见 书 协 助 发 行 人 确 定 分 销 商 ， 组 建 承 销 团 主 承 销 商 /评 级 /律 师主 承 销 商发 行 人主 承 销 商 /评 级 /律 师主 承 销 商主 承 销 商主 承 销 商主 承 销 商主 承 销 商主 承 销 商主 承 销 商评 级 机 构律 师 事 务 所主 承 销 商 工 作 流 程 进 行 尽 职 调 查 访 谈 继 续 根 据 尽 职 调 查 清 单 提 供 相 关 文 件 、 资 料 ， 并 对 相 关 问 题 进 行 解 答 与 评 级 机 构 、 律 师

19、事 务 所 沟 通 ， 督 促 各 中 介 完 成 文 件 制 作 发 行 人 /主 承 销 商 /评 级 /律 师发 行 人主 承 销 商 申 报 文 件 初 稿 完 成 申 报 文 件 讨 论 修 订 提 交 补 充 尽 职 调 查 清 单 主 承 销 商 /评 级 /律 师主 承 销 商 /评 级 /律 师主 承 销 商 反 馈 补 充 尽 职 调 查 清 单 向 承 销 团 成 员 发 邀 请 函 发 行 人主 承 销 商 申 报 文 件 定 稿 ， 完 成 签 字 盖 章 二 级 资 本 债 券 发 行 申 请 报 告 二 级 资 本 债 券 可 行 性 研 究 报 告 二 级 资

20、本 债 券 发 行 章 程 二 级 资 本 债 券 发 行 公 告 二 级 资 本 债 券 募 集 说 明 书 承 销 协 议 承 销 团 协 议 （ 未 盖 章 ） 信 用 评 级 报 告 及 跟 踪 评 级 安 排 法 律 意 见 书 申 报 材 料 制 作 完 毕 发 行 人 /评 级 /律 师主 承 销 商主 承 销 商主 承 销 商主 承 销 商主 承 销 商主 承 销 商主 承 销 商评 级 机 构律 师 事 务 所主 承 销 商时 间 工 作 事 项 负 责 方 第 二 周 工 作 流 程 全 套 材 料 上 报 银 监 会 召 开 承 销 协 调 会 议 ， 编 制 会 议 纪

21、 要 发 行 人 /主 承 销 商主 承 销 商 /评 级 /律 师 协 助 发 行 人 与 银 监 会 沟 通 ， 推 动 审 批 工 作 着 手 进 行 市 场 跟 踪 摸 底 工 作 主 承 销 商主 承 销 商 协 助 发 行 人 与 银 监 会 沟 通 ， 推 动 审 批 工 作 继 续 进 行 市 场 跟 踪 摸 底 工 作 主 承 销 商主 承 销 商 银 监 会 提 出 反 馈 意 见 着 手 准 备 回 复 反 馈 意 见 继 续 进 行 市 场 跟 踪 摸 底 工 作 主 承 销 商主 承 销 商主 承 销 商 第 四 周 召 开 承 销 协 调 会 议 ， 编 制 会 议

22、 纪 要 协 助 发 行 人 就 银 监 会 提 出 的 反 馈 进 行 回 复 协 助 发 行 人 与 银 监 会 保 持 沟 通 ， 推 动 审 批 工 作 继 续 进 行 市 场 跟 踪 摸 底 工 作 全 套 材 料 预 申 报 人 民 银 行 主 承 销 商 /评 级 /律 师主 承 销 商主 承 销 商主 承 销 商主 承 销 商主 承 销 商时 间 工 作 事 项 负 责 方 第 三 周 工 作 流 程 协 助 发 行 人 与 银 监 会 保 持 沟 通 ， 推 动 审 批 工 作 继 续 进 行 市 场 跟 踪 摸 底 工 作 主 承 销 商主 承 销 商 第 五 周 召 开

23、承 销 协 调 会 议 ， 编 制 会 议 纪 要 协 助 发 行 人 与 银 监 会 保 持 沟 通 ， 推 动 审 批 工 作 安 排 市 场 询 价 编 制 路 演 文 件 路 演 推 介 计 划 利 率 询 问 函 路 演 推 介 报 告 路 演 答 疑 手 册 投 资 价 值 分 析 报 告 组 织 、 策 划 发 行 路 演 活 动 选 择 路 演 对 象 安 排 活 动 日 程 选 择 布 置 活 动 场 地 编 制 分 发 路 演 材 料 安 排 发 行 人 与 投 资 者 见 面 会 主 承 销 商 /评 级 /律 师主 承 销 商主 承 销 商主 承 销 商主 承 销 商

24、协 助 发 行 人 与 银 监 会 保 持 沟 通 ， 推 动 审 批 工 作 确 定 初 步 询 价 区 间 主 承 销 商主 承 销 商 协 助 发 行 人 与 银 监 会 保 持 沟 通 ， 推 动 审 批 工 作 提 交 投 资 价 值 分 析 报 告 主 承 销 商主 承 销 商 时 间 工 作 事 项 负 责 方 第 四 周 工 作 流 程 获 得 银 监 会 批 文 开 始 进 行 路 演 活 动 召 开 承 销 协 调 会 议 ， 编 制 会 议 纪 要 签 署 承 销 团 协 议 主 承 销 商发 行 人 /主 承 销 商主 承 销 商 /评 级 /律 师主 承 销 商 /其

25、 他 承 销 团 成 员 全 套 材 料 正 式 上 报 人 民 银 行 进 行 路 演 活 动 发 行 人 /主 承 销 商发 行 人 /主 承 销 商 协 助 发 行 人 与 人 民 银 行 保 持 沟 通 ， 推 动 审 批 工 作 进 行 路 演 活 动 主 承 销 商发 行 人 /主 承 销 商 协 助 发 行 人 与 人 民 银 行 保 持 沟 通 ， 推 动 审 批 工 作 向 发 行 人 提 交 路 演 总 结 主 承 销 商主 承 销 商 第 七 周 获 得 人 民 银 行 批 文 编 制 定 价 分 析 报 告 、 招 标 文 件 召 开 承 销 协 调 会 议 ， 编 制

26、 会 议 纪 要 主 承 销 商主 承 销 商主 承 销 商 /各 中 介 机 构 央 行 备 案 发 行 人 /主 承 销 商 确 定 招 标 利 率 区 间 主 承 销 商 公 布 招 标 办 法 与 募 集 说 明 书 主 承 销 商 与 投 资 人 沟 通 预 簿 记 主 承 销 商 时 间 工 作 事 项 负 责 方 第 六 周 工 作 流 程 簿 记 建 档 ， 并 完 成 招 标 发 行 主 承 销 商 公 告 发 行 结 果 投 资 人 缴 款 主 承 销 商主 承 销 商 承 销 团 缴 款 向 发 行 人 划 款 向 中 债 登 报 送 登 记 托 管 文 件 ， 协 助

27、发 行 人 确 认 债 权 债 务 关 系 债 券 注 册 要 素 表 国 际 代 码 表 募 集 资 金 到 账 确 认 书 承 销 团 其 他 成 员主 承 销 商主 承 销 商 公 告 发 行 情 况 报 告 获 得 二 级 资 本 债 券 持 有 人 名 册 发 行 总 结 签 字 盖 章 着 手 准 备 债 券 发 行 答 谢 会 邀 请 参 会 嘉 宾 选 择 布 置 活 动 场 地 参 会 人 员 接 待 安 排 其 他 相 关 活 动 的 日 程 安 排 和 组 织 主 承 销 商主 承 销 商发 行 人主 承 销 商 向 监 管 报 送 发 行 总 结 向 监 管 上 报 交

28、 易 流 通 申 请 材 料 主 承 销 商主 承 销 商 第 九 周 召 开 二 级 资 本 债 券 发 行 答 谢 会 发 行 人 /主 承 销 商 第 十 周 安 排 债 券 上 市 主 承 销 商 时 间 工 作 事 项 负 责 方 第 八 周 （ 1） 发 行 且 实 缴 的 。（ 2） 受 偿 顺 序 排 在 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后 。（ 3） 不 得 由 发 行 银 行 或 其 关 联 机 构 提 供 抵 押 或 保 证 ， 也 不 得 通 过 其 他 安 排 使 其相 对 于 发 行 银 行 的 存 款 人 和 一 般 债 权 人 在 法 律 或 经 济 上

29、 享 有 优 先 受 偿 权 。（ 4） 原 始 期 限 不 低 于 5年 ， 并 且 不 得 含 有 利 率 跳 升 机 制 及 其 他 赎 回 激 励 。（ 5） 自 发 行 之 日 起 ， 至 少 5年 后 方 可 由 发 行 银 行 赎 回 ， 但 发 行 银 行 不 得 形 成 赎回 权 将 被 行 使 的 预 期 ， 且 行 使 赎 回 权 必 须 得 到 银 监 会 的 事 先 批 准 。（ 6） 商 业 银 行 的 二 级 资 本 工 具 ， 应 符 合 以 下 要 求 ： a. 使 用 同 等 或 更 高 质 量 的 资 本 工 具 替 换 被 赎 回 的 工 具 ,并 且

30、只 有 在 收 入 能力 具 备 可 持 续 性 的 条 件 下 才 能 实 施 资 本 工 具 的 替 换 。 b.或 者 ， 行 使 赎 回 权 后 的 资 本 水 平 仍 明 显 高 于 银 监 会 规 定 的 监 管 资 本 要 求 。 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 （ 试 行 ） 中 界 定 二 级 资 本 工 具 合 格 标 准 （7） 必须含有减记或转股的条款，当触发事件发生时，该工具能立即减记或者转为普通股。触发事件是 指以下两者中的较早者： a. 银监会认定若不进行减记该银行将无法生存。 b. 银监会认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持该银行将无法生存。（8

31、） 除非商业银行进入破产清算程序，否则投资者无权要求加快偿付未来到期债务（本金或利息）。（9） 分红或派息必须来自于可分配项目，且分红或派息不得与发行银行自身的评级挂钩，也不得随着评 级变化而调整。 （10）发行银行及受其控制或有重要影响的关联方不得购买该工具，且发行银行不得直接或间接为购买该 工具提供融资。（11）某项资本工具不是由经营实体或控股公司发行的，发行所筹集的资金必须无条件立即转移给经营实 体或控股公司，且转移的方式必须至少满足前述二级资本工具的合格标准。 附 ： 二 级 资 本 工 具 相 关 法 律 法规 从 2013年 1月 1日 起 ， 商 业 银 行 发 行 的 非 普

32、通 股 新 型 资 本 工 具 ， 应 符 合 资 本办 法 的 相 关 规 定 ， 并 通 过 合 同 约 定 的 方 式 ， 满 足 指 导 意 见 提 出 的 认 定 标 准 。 在满 足 合 格 资 本 工 具 认 定 标 准 的 基 础 上 ， 商 业 银 行 可 根 据 市 场 情 况 和 投 资 者 意 愿 ，在 合 同 中 自 主 设 定 减 记 或 转 股 条 款 。 合 格 资 本 工 具 认 定 标 准 ： （ 1） 包 含 减 记 条 款 的 资 本 工 具 a、 当 二 级 资 本 工 具 触 发 事 件 发 生 时 ， 其 他 一 级 资 本 工 具 和 二 级 资

33、 本 工 具 的本 金 应 立 即 按 合 同 约 定 进 行 全 额 减 记 。 b、 若 对 因 减 记 导 致 的 资 本 工 具 投 资 者 损 失 进 行 补 偿 ， 应 采 取 普 通 股 的 形 式 立 即 支 付 。 （ 2） 包 含 转 股 条 款 的 资 本 工 具 a、 当 二 级 资 本 工 具 触 发 事 件 发 生 时 ， 其 他 一 级 资 本 工 具 和 二 级 资 本 工 具 的本 金 应 立 即 按 合 同 约 定 全 额 转 为 普 通 股 。 b、 商 业 银 行 发 行 含 转 股 条 款 的 资 本 工 具 ， 应 事 前 获 得 必 要 的 授 权

34、 ， 确 保 触发 事 件 发 生 时 ， 商 业 银 行 能 立 即 按 合 同 约 定 发 行 相 应 数 量 的 普 通 股 中 国 银 监 会 关 于 商 业 银 行 资 本 工 具 创 新 的 指 导 意 见 关 于 二 级 资 本 工 具 规 定 减 记 或 转 股 的 触 发 事 件 “ 二 级 资 本 工 具 触 发 事 件 ” 是 指 以 下 两 种 情 形 中 的 较 早 发 生 者 ： （ 1） 银 监 会 认 定 若 不 进 行 减 记 或 转 股 ， 该 商 业 银 行 将 无 法 生 存 。 （ 2） 相 关 部 门 认 定 若 不 进 行 公 共 部 门 注 资

35、或 提 供 同 等 效 力 的 支 持 ， 该 商 业 银 行 将 无 法 生 存 。附 ： 二 级 资 本 工 具 相 关 法 律 法 规 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 （ 试 行 ） 自 2013年 1月 1日 起 正 式 实 施 ， 对 商 业 银 行 二级 资 本 债 券 发 行 产 生 几 方 面 的 重 要 影 响 ： 发 行 成 本 将 大 幅 提 高 以 涵 盖 减 记 条 款 转 嫁 给 投 资 人 的 资 本 损 失 风 险 ；转 股 条 款 的 设 置 将 使 有 股 权 投 资 限 制 的 投 资 人 无 法 认 购 二 级 资 本 债 ；发 行 银 行 及

36、受 其 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 不 得 购 买 该 工 具 ， 且 发 行 银 行 不 得直 接 或 间 接 为 购 买 该 工 具 提 供 融 资 。 目 前 试 点 的 二 级 资 本 债 券 项 目 均 采 用 减 记 条 款 ， 以 避 免 转 股 条 款 对 投 资 人 群 体的 限 制 。 附 ： 二 级 资 本 工 具 相 关 法 律 法规 （ 1） 商 业 银 行 之 间 通 过 协 议 相 互 持 有 的 各 级 资 本 工 具 ， 或 银 监 会 认 定 为 虚 增 资本 的 各 级 资 本 投 资 ， 应 从 相 应 监 管 资 本 中 对 应 扣

37、 除 。（ 2） 商 业 银 行 直 接 或 间 接 持 有 本 银 行 发 行 的 其 他 一 级 资 本 工 具 和 二 级 资 本 工 具 ，应 从 相 应 的 监 管 资 本 中 对 应 扣 除 。（ 3） 商 业 银 行 对 未 并 表 金 融 机 构 的 小 额 少 数 资 本 投 资 ， 合 计 超 出 本 银 行 核 心 一级 资 本 净 额 10%的 部 分 ， 应 从 各 级 监 管 资 本 中 对 应 扣 除 。 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 （ 试 行 ） 中 对 于 资 本 工 具 的 投 资 做 出 了 明 确 规定 ， 但 对 于 协 议 互 持 扣 减

38、 相 应 资 本 、 对 未 并 表 金 融 机 构 资 本 投 资 未 超 出 核 心 一级 资 本 10%的 部 分 不 扣 减 相 应 资 本 ， 银 监 会 暂 未 予 以 明 确 答 复 ， 亦 未 表 示 未 超 出 部 分 必 须 扣 减 。 若 该 条 款 按 投 资 未 超 出 核 心 一 级 资 本 10%的 部 分 不 扣 减 相 应 资 本 执 行 ， 将为 二 级 资 本 债 券 的 销 售 带 来 一 定 的 利 好 。 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 （ 试 行 ） 关 于 投 资 二 级 资 本 工 具 的 规 定 附 ： 二 级 资 本 工 具 相 关

39、 法 律 法 规 关 于 发 行 次 级 债 务 的 商 业 银 行 资 本 充 足 率 的 规 定 ：（ 1） 发 行 长 期 次 级 债 务 补 充 附 属 资 本 时 ， 全 国 性 商 业 银 行 （ 含 国 开 行 、 国 有 商业 银 行 和 股 份 制 商 业 银 行 ） 核 心 资 本 充 足 率 不 得 低 于 7%， 其 他 商 业 银 行 核 心 资 本 充 足 率 不 低 于 5%。（ 2） 关 于 商 业 银 行 发 行 长 期 次 级 债 务 额 度 的 规 定 ： 全 国 性 商 业 银 行 发 行 长 期 次级 债 务 额 度 不 得 超 过 核 心 资 本 的

40、 25%； 其 他 商 业 银 行 不 得 超 过 核 心 资 本 的 30%。（ 3） 关 于 商 业 银 行 认 购 长 期 次 级 债 务 的 规 定 ： 商 业 银 行 投 资 购 买 单 一 银 行 发 行长 期 次 级 债 务 的 额 度 不 得 超 过 自 身 核 心 资 本 的 15%， 投 资 购 买 所 有 银 行 发 行 长 期 次 级 债 务 总 额 不 得 超 过 自 身 核 心 资 本 的 20%。 根 据 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 （ 试 行 ） 中 规 定 ， 办 法 施 行 前 出 台 的有 关 规 章 及 规 范 性 文 件 如 与 办 法 不 一 致 的 ， 按 照 办 法 执 行 。 关 于 完 善 商 业 银 行 资 本 补 充 机 制 的 通 知 中 “ 次 级 债 互 持 扣 减 实 行 “ 新老 有 别 ” 的 规 定 ： 商 业 银 行 在 计 算 资 本 充 足 率 时 ， 应 从 计 入 附 属 资 本 的 长 期 次级 债 务 中 全 额 扣 减 本 行 持 有 的 其 他 银 行 长 期 次 级 债 务 的 额 度 ” 条 款 不 再 适 用 。 关 于 完 善 商 业 银 行 资 本 补 充 机 制 的 通 知 中 关 于 二 级 资 本 工 具 的 规 定