鑫科集团股权改制方案

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1、鑫科集团股权改制方案 河北鑫科集团项目培训报告 第 2页 导读股 权 改 革方 案 融 资 方 案股 权 改 革 的 目的 和 原 则股 权 改 革 方 案持 股 范 围 选 择 河北鑫科集团项目培训报告 第 3页 鑫科的目的p为 充 分 调 动 员 工 的 工 作 积 极 性 并 提 高 其 工 作 效 率 ，使 员 工 利 益 和 企 业 利 益 更 加 一 致 化 ， 追 求 高 效 率 的 企业 治 理 结 构 ， 河 北 鑫 科 集 团 公 司 计 划 通 过 股 份 制 改 造实 施 股 权 激 励 ， 以 资 产 为 纽 带 ， 把 员 工 的 个 人 利 益 与公 司 整 体

2、利 益 捆 绑 在 一 起 ， 使 员 工 成 为 企 业 真 正 的 主人 ， 并 分 享 公 司 的 成 长 。 河北鑫科集团项目培训报告 第 4页 改制方案设计原则p 管 理 层 和 骨 干 员 工 的 激 励 和 约 束 相 结 合 管 理 层 和 骨 干 员 工 以 其 持 有 的 股 权 分 享 公 司 的 经 营 成 果 ，承 担 公 司 的 经 营 风 险 ， 做 到 “ 利 益 共 享 、 风 险 共 担 ” 。p 管 理 层 和 骨 干 员 工 的 短 期 利 益 与 长 期 利 益 相 结 合 “ 工 资 +股 利 +股 权 期 权 ” 的 薪 酬 模 式 促 使 管 理

3、 层 和 骨 干员 工 兼 顾 短 期 利 益 和 长 期 利 益 ， 从 而 保 证 公 司 持 续 稳 定地 发 展 ， 积 极 地 创 造 股 东 价 值 。p 管 理 层 和 骨 干 员 工 的 稳 定 与 更 新 相 结 合 既 要 通 过 持 股 留 住 管 理 层 和 骨 干 员 工 在 公 司 长 期 发 展 ，又 要 通 过 增 补 优 秀 人 才 进 入 持 股 队 伍 来 保 持 管 理 层 和 骨 干 员 工 持 续 更 新 与 素 质 提 升 ， 不 断 提 高 管 理 层 和 骨 干 员工 的 经 营 管 理 能 力 。 河北鑫科集团项目培训报告 第 5页 导读股

4、权 改 革方 案 融 资 方 案股 权 改 革 的 目的 和 原 则持 股 方 案 选 择持 股 范 围 选 择 河北鑫科集团项目培训报告 第 6页 持股方案一：管理层以现金直接购买集团公司股权管 理 层 鑫 科 集 团优 点 ： 操 作 简 单 ， 便 于 人 员 在 集 团 内 部 流 动缺 点 ： 受 有 限 责 任 公 司 股 东 数 量 不 超 过 50个 的 限 制 ， 容 易 效 益 不 好 的 公 司 的 管 理 层 “ 搭 便 车 ” 现 象 ； 由 于 人 员 流 动 导 致 集 团 公 司 频 繁变 更 股 权 ， 增 加 注 册 费 等 支 出风 险 ： 持 股 员 工

5、 纳 税 后 所 得 是 否 足 以 偿 还 贷 款 及 其 利 息购 买 股 份分 红 、 纳 税 20%金 融 机 构 股 利 还 贷股 权 质 押 贷 款 河北鑫科集团项目培训报告 第 7页 持股方案二：管理层以现金直接购买子公司股权管 理 层 子 公 司优 点 ： 操 作 简 单 ， 管 理 层 的 收 入 直 接 和 所 在 公 司 挂 钩 ， 激 励 的 有 效 性更 强 缺 点 ： 受 有 限 责 任 公 司 股 东 数 量 不 超 过 50个 的 限 制 ， 不 便 于 人 员 在 集团 内 部 流 动 ； 由 于 人 员 流 动 导 致 集 团 公 司 频 繁 变 更 股 权

6、 ， 增 加 注 册 费等 支 出风 险 ： 持 股 员 工 纳 税 后 所 得 是 否 足 以 偿 还 贷 款 及 其 利 息购 买 股 份分 红 、 纳 税 20% 河北鑫科集团项目培训报告 第 8页 持股方案三 设立投资公司间接持股集团公司管 理 层 投 资 公 司 集 团 公 司金 融 机 构设立 购 买 股 份 通 过 投 资 公 司 偿 还 贷 款 后 再 将 剩 余 股 利 返 还 给 员 工 ， 降 低 了 纳 税 基 数 ； 便 于 人员 在 集 团 内 部 流 动 ； 其 次 便 于 员 工 流 动 后 股 权 变 更 受 有 限 责 任 公 司 股 东 数 量 不 超 过

7、 50个 的 限 制 ； 容 易 出 现 效 益 不 好 的 公 司 的 管 理层 “ 搭 便 车 ” 现 象 ； ；风 险 ： 公 司 分 红 所 得 是 否 足 以 偿 还 贷 款 及 其 利 息股 权 质 押 融 资以 股 利 偿 还 贷 款股 利纳 税 20%股 利 、 纳 税 （ 税 差 ） 对 股 权 进行 折 价 贷款 河北鑫科集团项目培训报告 第 9页 持股方案四：设立投资公司间接持股子公司 管 理 层 投 资 公 司 子 公 司金 融 机 构设立 购 买 股 份 通 过 投 资 公 司 偿 还 贷 款 后 再 将 剩 余 股 利 返 还 给 员 工 ， 降 低 了 纳 税 基

8、 数 ； 其 次 便于 员 工 流 动 后 股 权 变 更 受 有 限 责 任 公 司 股 东 数 量 不 超 过 50个 的 限 制 ； 容 易 出 现 效 益 不 好 的 公 司 的 管 理层 “ 搭 便 车 ” 现 象 ； 操 作 性 更 复 杂 风 险 ： 公 司 分 红 所 得 是 否 足 以 偿 还 贷 款 及 其 利 息股 权 质 押 融 资以 股 利 偿 还 贷 款股 利纳 税 20%股 利 、 纳 税 （ 税 差 ） 对 股 权 进行 折 价 贷款 河北鑫科集团项目培训报告 第 10页 持股方案评价方 案 一 方 案 二 方 案 三 方 案 四低 高高低 操 作 风 险持股人

9、税费 从 降 低 税 费 角 度 考 虑 ， 方 案 三 、 方 案 四 较 好 ； 从 激 励 的 有 效 性 看 ， 方 案 二 有 利 ； 但 操 作 太 复 杂 、 不 便 于 员 工 在 集 团 内 流 动 从 操 作 方 面 看 ， 方 案 一 简 单 ， 方 案 二 、 三 次 之 ， 方 案 四 较 差 建 议 选 择 方 案 三 河北鑫科集团项目培训报告 第 11页 导读股 权 改 革方 案经 营 层 激励 讨 论 融 资 方 案股 权 改 革 的 目的 和 原 则持 股 方 案 选 择持 股 范 围 选 择 河北鑫科集团项目培训报告 第 12页 持股范围第 一 类 ：q鑫

10、科 集 团 公 司 高 层 管 理 人 员第 二 类 ：q事 业 部 、 子 公 司 负 责 人第 三 类 ：q集 团 公 司 的 中 层 管 理 人 员q下 属 事 业 部 、 子 公 司 副 总 经 理 、 部 门 负 责人第 四 类 ： q业 务 骨 干q有 发 展 潜 力 的 一 般 员 工 河北鑫科集团项目培训报告 第 13页 管理层和骨干员工持股比例的确定首 先 确 定 鑫 科 集 团 目 前 计划 向 管 理 层 、 骨 干 员 工 出售 股 份 总 额 为 A%根 据 当 前 管 理 层 、骨 干 员 工 的 持 股意 愿 、 持 股 能 力确 定 持 股 比 例 B% 预 留

11、 C%的 股 份 为管 理 层 、 骨 干 员工 今 后 增 持 股 份 为 今 后 新 增 的 骨干 员 工 、 管 理 人员 预 留 D%的 股 份 ，吸 引 这 些 人 才 加入 鑫 科 公 司 河北鑫科集团项目培训报告 第 14页 股权分配评定方法工 龄 指 标S1 S1=T 2； T为 员 工 在 公 司 的 工 龄学 历 S2 10（ 博 士 ） 、 8（ 硕 士 、 双 学 士 ） 、 6（ 大 学 本 科 ） 、 4（ 大 学 专科 ） 、 2（ 中 专 、 高 中 ） 职 务 S3 S3 （ Pi Ti/T） Pi ： 为 员 工 在 公 司 担 任 某 一 职 务 时 对

12、应 的 职 务系 数 ； Ti ： 为 员 工 在 公 司 担 任 某 一 职 务 的 时 间 期 限 ； T： 为 员 工在 公 司 工 作 的 时 间 期 限业 绩 S4 根 据 鑫 科 集 团 公 司 绩 效 考 核 制 度 ， 员 工 年 度 绩 效 考 核 为 A、 B、C的 可 以 持 股 ， 具 体 分 值 如 下 。 分 值 为 ： 15（ A） 、 10（ B） 、 2（ C） 、 特 殊 贡 献S5 根 据 员 工 工 作 表 现 、 对 公 司 的 历 史 贡 献 进 行 评 分 员 工 个 人 总 分 Si=S1+S2+S3+S4 +S5员 工 持 股 限 额 Ri=Z

13、 （ Si/Si ）R： 员 工 持 股 限 额Z： 股 权 分 配 总 额 河北鑫科集团项目培训报告 第 15页 导读股 权 改 革方 案 融 资 与 支付 方 案融 资 方 案 选 择支 付 方 案 选 择 河北鑫科集团项目培训报告 第 16页 融资方案一：个人借贷q 操 作 简 单q 所 有 还 款 风 险 由 个 人 承 担q 个 人 借 款 在 一 般 情 况 下 ， 不 可 能 太 多q 如 果 收 购 资 金 较 大 ， 一 般 需 借 助 其 他 融 资 途 径 （ 如信 托 公 司 ） 同 时 进 行 ；q 针 对 信 托 公 司 而 言 ， 一 般 要 求 个 人 必 须

14、要 有 一 定 出 资 比 例 20 左 右 。 河北鑫科集团项目培训报告 第 17页 融资方案二：大股东出借资金给个人个 人 鑫 科 集 团大 股 东 （ 或 公 司 ）购 买 股 份股 权 及 其 他 资产 质 押 融 资以 股 利 偿 还 借 款股 权 对 股 权 进行 折 价 贷款 个 人 缴 纳 一 部 分 购 买 股 份 资 金 ， 其 余 向 大 股 东 借 款 ， 通 过 分 红 来 偿 还 大 股东 借 款 操 作 比 较 简 单 ， 融 资 成 本 比 较 低 ， 缺 点 ： 大 股 东 需 要 在 利 益 上 做 出 一 定 让 步 （ 这 一 方 案 的 变 形 就 是

15、 大 股 东 或 公 司 担 保 ， 个 人 向 外 借 款 ， 同 时 向 大 股 东或 个 人 提 供 反 担 保 。 河北鑫科集团项目培训报告 第 18页 融资方案三：管理层以股权质押的形式获取信托公司贷款管 理 层 投 资 公 司 鑫 科 集 团信 托 公 司设立 购 买 股 份股 权 质 押 融 资以 股 利 偿 还 贷 款股利 股 权 对 股 权 进行 折 价 贷款 通 过 投 资 公 司 偿 还 贷 款 后 再 将 剩 余 股 利 返 还 给 员 工 ， 降 低 了 纳 税 基 数 ； 操 作 比 较 简 单 ， 融 资 成 本 也 较 高 ， 一 般 在 5 10 之 间 ；

16、融 资 前 信 托 公 司 对 管 理 层 的 考 察 会 比 较 严 格 ； 缺 点 ： 鑫 科 公 司 是 否 能 通 过 信 托 公 司 的 考 察 河北鑫科集团项目培训报告 第 19页 融资方案四：管理层委托信托公司购买股份，再进行回购信 托 公 司 鑫 科 集 团管 理 层 资 金回 报 银 行 /专 项 信 托 计 划信 托合 同 股 权 购 买 股 份分 红 对 信 托 公 司 而 言 ， 风 险 较 大 ， 自 然 会 要 求 有 较 大 的 收 益 ， 这 也 意 味 着 管 理层 付 出 的 融 资 成 本 较 高 ， 一 般 在 10 以 上 ； 信 托 公 司 一 般

17、需 要 做 专 项 的 MBO信 托 计 划 募 集 资 金 ； 信 托 公 司 为 了 避 免 风 险 ， 在 融 资 前 会 较 深 入 地 介 入 到 公 司 内 部 以 便 能 了 解公 司 未 来 地 运 营 前 景 和 管 理 层 的 整 体 水 平 。 缺 点 ： 鑫 科 公 司 是 否 能 通 过 信 托 公 司 的 考 察 河北鑫科集团项目培训报告 第 20页 融资方案评价方 案 四方 案 一 方 案 三方 案 二易 难高低 操 作 难 易 程 度融资成本 从 方 案 的 实 施 的 难 易 程 度 看 ， 方 案 一 、 二 基 本 相 同 ， 方 案 四 最 难 ， 方

18、案 三 次 之 方 案 的 成 本 看 ， 方 案 三 、 四 较 高 ， 方 案 一 、 二 比 较 低 鑫 科 公 司 目 前 可 能 的 方 案 是 方 案 二 或 一 河北鑫科集团项目培训报告 第 21页 导读股 权 改 革方 案 融 资 与 支付 方 案融 资 方 案 选 择支 付 方 案 选 择 河北鑫科集团项目培训报告 第 22页 支付方案（投资公司或持股员工与鑫科集团之间）方 案 一 ：一 次 性 付清 ， 不 给予 优 惠 方 案 二 ：一 年 内 付 清 ，没 有 优 惠 。首 付 款 30 ，分 8次 付 款 ， 五 个 月 后 的七 个 月 每 月平 均 支 付 10

19、方 案 三 ：首 先 按 照 90 给 予 优 惠 ；如 果 一 次 性付 清 ， 再 给予 管 理 层 5%的 奖 励 股 份 ，相 当 于 个 人所 需 支 付 的总 价 款 为 净资 产 的 85.5 方 案 四 ：一 次 性 付清 ， 优 惠30 方 案 六 ：分 3年 付 清 ，首 付 款 为出 售 价 格的 30 ，在 此 基 础上 首 付 款每 多 付 10 ， 相 应给 予 3 的优 惠方 案 五 ：3年 内 分 期付 清 全 部款 项 的 ，且 首 付 超过 40 的 ，可 一 次 性按 总 价 款优 惠 10 建 议 组 合 运 用q方 案 四 与 方 案 五q方 案 四 与 方 案 六 河北鑫科集团项目培训报告 第 23页公司管北理大縱橫詢諮 谢谢！