KPMG税务尽职调查相关税务问题

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1、KPMGKPMG税务尽职调查相关税务尽职调查相关税务问题税务问题尽职调查对象常见问题-问题分类-分税种税务问题-其他税务问题业务重组通常关注问题1常见问题类型常见问题类型税前列支股东私人费用税前列支股东私人费用当地政府机关的非正当地政府机关的非正式优惠政策式优惠政策进口货物单证不齐进口货物单证不齐激进的税务安排激进的税务安排内账与外帐差异内账与外帐差异关联交易定价随意关联交易定价随意企业所得税与增值税违规企业所得税与增值税违规股东借款长期挂账股东借款长期挂账发票管理使用违规发票管理使用违规员工税务及社会保险员工税务及社会保险缴交不足缴交不足资产权属不清资产权属不清重组等特殊业务处理重组等特殊业

2、务处理错误错误2尽职调查对象常见问题-问题分类-分税种税务问题-其他税务问题业务重组通常关注问题3增值税常见税务问题增值税常见税务问题 视同销售根据增值税相关规定，单位将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人，将自产、委托加工的货物用于集体福利或者个人消费，均应视同销售，按照正常销售征税企业发生赠送行为时，应按视同销售处理，计算相应的增值税销项税额供应商零售商个人礼物促销赠品出于促销等目的，有些企业将部分商品以无偿转让的方式让与第三方。如试剂生产企业赠送仪器设备，以及商品促销时搭送的小礼品等。另外，有时还会发生对个人的赠送，如会议纪念品等。企业往往将上述相关支出计入销售费用等费用

3、类科目，有时并未按规定计提增值税销项税额企业视同销售中常见问题4增值税常见税务问题增值税常见税务问题 出口退税部分有出口经营权的生产企业有时根据业务客户要求，提供一些非本企业生产的商品生产企业购入客户所需商品后报关出口由于对政策不了解，企业按自产产品的手续，申报办理了免抵退申报根据出口退税的相关规定，生产企业出口的除四类视同自产产品以外的其他外购货物，均应视同内销货物计提销项税额出口退税中常见问题外购商品自产产品原材料外购商品境内境外生产企业正常出口相关政策相关政策5增值税常见税务问题增值税常见税务问题 平销返利平销返利普遍存在于商业企业与其供应商之间在商业企业（销售代理商、超市等）与供应商签

4、订的合同中，一般都会约定当销售的产品达到一定数量，供应商会给零售企业一定的现金或其他形式的返还返还实际发生后，商业企业有时会开具服务业发票给供应商，有时甚至直接开具普通发票给供应商做为收款凭据。商业企业自供应商处收取的的与商品销售量、销售额挂钩的各种返还收入，没有冲减当期增值税进项税金商业企业开具普通发票的行为，违反了发票管理办法，可能会受到税务机关的处罚。供应商就该支出也可能存在所得税税前不得扣除的风险商业企业商业企业供应商销售协议达到一定销售数量后给予现金返还税务问题税务问题 平销返利的表现形式6增值税常见税务问题增值税常见税务问题 软件行业的特殊规定对于国内销售软件产品的特殊问题软软 件

5、件增值税增值税营业税营业税销售软件计算机软件产品销售销售软件时一并转让该软件的著作权委托开发受托开发软件著作权属于受托方著作权属于委托方或双方共有培训费随同软件销售一并收取的安装费、培训费等软件交付使用后按期或按次收取的维护、培训费企业购进软件作为无形资产，进项能否抵扣？企业购进软件作为无形资产，进项能否抵扣？7营业税常见税务问题营业税常见税务问题 企业之间资金拆借两个企业之间有时也会直接签订资金占用协议，并约定支付相应的利息费用收取利息费用的企业在确认利息收入的同时，并没有计算相应的营业税税务风险虽然上述做法违反了相关规定。但从税法的角度而言，收取利息的企业仍然负有营业税纳税义务企业B支付利

6、息费用资金占用协议企业A情况情况情况情况大型集团内部各企业之间经常发生融资业务集团内企业之间融资时，企业间互相占用资金，但并没有收取的相应的利息 税务风险上述行为可能会受到税务机关转移定价调查，从而补缴相应的企业所得税以及流转税款8营业税常见税务问题营业税常见税务问题 技术转让费根据营业税相关规定，未取得国家主管部门批准的技术转让合同应按一般劳务处理，需要计提相应的营业税金对于未取得技术合同认证，而按技术合同免税处理的情况，需要补缴相应的营业税需要经过认证境内子公司境外母公司支付技术使用费 技术合同向境外支付技术使用费的情况常发生于外商投资企业。很多外商投资企业与境外母公司签订有技术使用合同，

7、据以支付相关技术使用费部分企业在没有办理技术合同认定等手续的情况下，直接按营业税免税业务进行了处理技术转让中的常见问题对于合同中列明有商标使用权的情况下，应分别列明金额。否则税务机关将有权按总金额50%以上核定商标使用费，据以征收营业税。其他相关问题其他相关问题9营业税常见税务问题营业税常见税务问题 差额纳税根据相关规定，广告业、物业管理企业等代理行为可以享受营业税差额纳税的优惠广告商广告商B全部价款100元委托方A媒体媒体C广告发布费80元仅就其差额20元缴纳营业额该环节中的常见问题：费用应支付给广告发布者，如媒体等需要取得合法的发票由于缺乏统一的具体执行的规定，因此各地在执行的要求各不相同

8、。很多企业由于没有按要求及时索取或保管好相关的合同等资料，以致于不符合相关条件，从而不能享受按差额计算营业税待遇其他相关问题其他相关问题10企业所得税常见税务问题企业所得税常见税务问题以不合规的发票入账改变业务招待费性质列支关联方发生的费用财产损失未获批准减少固定资产折旧年限混淆福利支出与生产支出企业在账面计提应付境外商标使用费的同时，并未履行所得税代扣义务税法规定，企业在确认相应的成本费用的同时，应当代扣预提所得税费用扣除存在问题费用扣除存在问题预提所得税代扣时间预提所得税代扣时间11个人所得税常见税务问题个人所得税常见税务问题补贴未代扣个人所得税补贴未代扣个人所得税企业常以现金或实物方式发

9、给职工各种形式的补贴未代扣个人所得税，如电话补贴等税法规定，对于发放给职工各种形式的补贴，均应并入职工当月工资代扣个人所得税股东借款年末不归还股东借款年末不归还个人股东自企业的借款，在年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营税法规定，对未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，按股息所得计算个人所得税支付劳务费用未履行代扣义务支付劳务费用未履行代扣义务企业支付独立个人的劳务报酬，如外聘教师的讲课费或其它临时人员的费用等，未代扣个人所得税税法规定，企业对支付的劳务报酬也负有个人所得税代扣义务计算中应注意与工资薪金所得相区别12地方各税常见税务问题地方各税常见税务问题印花税印花税企业未就带有合

10、同性质的单据未缴纳印花税如代替合同的调拨单等均需要按印花税的规定贴花城镇土地使用税城镇土地使用税城镇土地使用税通常以土地使用证确认的土地面积为计税依据实际中，许多企业以实际使用的面积，而非占用的面积计算缴纳土地使用税房产税房产税附属设施没有计入房屋价值与房屋不可分离的部分，如中央空调，供暧设施等，均应计入房产原值计算房产税13尽职调查对象常见问题-问题分类-分税种税务问题-其他税务问题业务重组通常关注问题14其他常见税务问题其他常见税务问题 地方政府的不合规政策一些企业与当地政府建立了良好的关系。实际经营中，经常能够从当地税务机关取得一些不合规的税收政策企业A1.该税务文件 是否合法？2.企业

11、是否存在税务风险？当地税务局取得了所得税核定征收的批复（按收入的3%征收所得税）账册建全，能够独立核算成本以及收入等 税收征收管理法第五十二条：因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金 相关法规相关法规15其他常见税务问题其他常见税务问题 地方财政返还的税务处理为吸引投资，地方政府经常承诺给予当地投资的企业一定的财政返还通常是根据提前约定的比例，将企业缴纳税收中地方留成的部分返还企业企业收到地方政府返还的资金，并没有计入应纳税所得额计算企业所得税税法规定，企业收到的各种形式的财政补助，除财政部有特别规定外

12、，均应计入应纳税所得额计算企业所得税税务风险税务风险16尽职调查对象常见问题业务重组通常关注问题-重组形式-重组中的税务考虑-清算中的税务考虑17企业重组形式企业重组形式企业合并企业合并新设吸收重组形式重组形式企业分立企业分立 存续 新设股权转让股权转让资产转让资产转让 转让 置换债务重组债务重组18尽职调查对象常见问题业务重组通常关注问题-重组形式-重组中的税务考虑-清算中的税务考虑19重组相关的税务规定重组相关的税务规定增值税转让企业全部产权不征收增值税（国税函2002420号）营业税营业税转让企业产权不征营业税（国税函2002165号）对股权转让不征收营业税（财税2002191）流转税流

13、转税所得税所得税企业重组企业重组税务法规税务法规关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）一般性税务处理规定特殊性税务处理规定关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200960号）股息所得的确认上述税收专项规定的目的主要是实现税收政策对重组业务“中性化”，不能因税收而影响企业正常经营行为20企业所得税中特殊性重组的判定及处理企业所得税中特殊性重组的判定及处理具有合理的商业目的资产或股权比例符合规定重组后的连续12个月内不改变原来的实质性经营活动重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例取得股权支付的股东在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权递延确认收入

14、原企业的亏损一定条件内可继续弥补原企业税收优惠一定条件内可继续享受重组适用特殊性税务处理的判定条件特殊性税务处理的主要内容重组时出让者收取的股权支付对价的比例是判定特殊性重组的重要条件之一。重组的特殊性税务处理要求只有对于收到的股权支付对价部分才可以暂不确认转让收入。其目的在于：只有对不以变现为目的的重组，才可以给予所得税递延纳税的优惠。21股权收购的所得税问题股权收购的所得税问题 境内股权转让境内股权转让B购买的股权不低于C全部股权的75%，且B在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%特殊性税务处理的要求条件特殊性税务处理的要求条件CB转让前转让后一般性税务处理一般性税务

15、处理特殊性税务处理特殊性税务处理股权转让公司（A公司）A应确认股权、资产转让所得或损失收到的股权支付对价，以对C的原有计税基础确定（不确认转让收益或损失）接受股权公司（B公司）B取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定 B对C的计税基础，以原A对C的计税基础确定 A转让股权22股权收购的所得税问题股权收购的所得税问题 境外股权转让境外股权转让非居民企业(A)向其100%直接控股的另一非居民企业转(B)让其拥有的居民企业(C)的股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业(A)向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业（B）的股权；境内

16、外的股权交易可以适用特殊性税务处理的两种情况ACBCN100%控股情形一情形二ACBA控股CCN非居民企业A向与其具有100%直接控股关系的居民企业C转让其拥有的另一居民企业B股权23合并中的所得税主要问题合并中的所得税主要问题A1)合并前B AB-B公司被A公司吸收-B公司股东接收A公司新发行的股票2)合并后吸收合并一般重组一般重组特殊重组特殊重组被合并企业被合并企业B被合并企业及其股东按清算进行所得税处理被合并企业的所得税事项由合并企业继承；B取得股权支付对价的计税基础，按原持有的被合并企业股权的计税基础确定合并企业合并企业A按公允价值确定接受资产的计税基础合并企业接受被合并资产和负债的计

17、税基础，以被合并企业的原计税基础确定亏损弥补亏损弥补被合并企业的亏损不得在结转弥补可在限额内结转弥补24分立中的所得税主要问题分立中的所得税主要问题A1)分立前2)分立后AB新设分立新设分立-B为分立后形成的新公司-A公司仍存在一般重组特殊重组被分立企业A分立资产按公允价值确认所得或损失；被分立企业继续存在时，取得的对价应视同利润分配；被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都按清算处理已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业继承；被分立企业的股东取得股权对价的计税基础以放弃旧股的计税基础确定分立企业B按公允价值确认接受资产的计税基础接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原计税

18、基础确定亏损弥补相关企业的亏损不得相互结转弥补被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额按分立资产占全部资产的比例分配，由分立企业弥补25尽职调查对象常见问题业务重组通常关注问题-重组形式-重组中的税务考虑-清算中的税务考虑26企业清算涉及所得税问题依法终止经营注销税务登记法人企业转变为合伙企业将登记注册地由中国境内转移至境外等清算范围清算范围清算所得的确认清算所得的确认企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得股息所得（免税所得）股东分得的当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分为股息所得财产

19、转让所得（征税所得）所得资产减除股息所得后的余额为财产转让所得股东取得收入的处理股东取得收入的处理股东取得资产的处理股东取得资产的处理被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础123427谢谢 谢谢 大大 家！家！28进入夏天，少不了一个热字当头，电扇空调陆续登场，每逢此时，总会想起进入夏天，少不了一个热字当头，电扇空调陆续登场，每逢此时，总会想起那一把蒲扇。蒲扇，是记忆中的农村，夏季经常用的一件物品。记忆中的故那一把蒲扇。蒲扇，是记忆中的农村，夏季经常用的一件物品。记忆中的故乡，每逢进入夏天，集市上最常见的便是蒲扇、凉席，不论男女老少，个个手持乡，每逢进入

20、夏天，集市上最常见的便是蒲扇、凉席，不论男女老少，个个手持一把，忽闪忽闪个不停，嘴里叨叨着一把，忽闪忽闪个不停，嘴里叨叨着“怎么这么热怎么这么热”，于是三五成群，聚在大树，于是三五成群，聚在大树下，或站着，或随即坐在石头上，手持那把扇子，边唠嗑边乘凉。孩子们却在周下，或站着，或随即坐在石头上，手持那把扇子，边唠嗑边乘凉。孩子们却在周围跑跑跳跳，热得满头大汗，不时听到围跑跑跳跳，热得满头大汗，不时听到“强子，别跑了，快来我给你扇扇强子，别跑了，快来我给你扇扇”。孩。孩子们才不听这一套，跑个没完，直到累气喘吁吁，这才一跑一踮地围过了，这时子们才不听这一套，跑个没完，直到累气喘吁吁，这才一跑一踮地围

21、过了，这时母亲总是，好似生气的样子，边扇边训，母亲总是，好似生气的样子，边扇边训，“你看热的，跑什么？你看热的，跑什么？”此时这把蒲扇，此时这把蒲扇，是那么凉快，那么的温馨幸福，有母亲的味道！蒲扇是中国传统工艺品，在是那么凉快，那么的温馨幸福，有母亲的味道！蒲扇是中国传统工艺品，在我国已有三千年多年的历史。取材于棕榈树，制作简单，方便携带，且蒲扇的表我国已有三千年多年的历史。取材于棕榈树，制作简单，方便携带，且蒲扇的表面光滑，因而，古人常会在上面作画。古有棕扇、葵扇、蒲扇、蕉扇诸名，实即面光滑，因而，古人常会在上面作画。古有棕扇、葵扇、蒲扇、蕉扇诸名，实即今日的蒲扇，江浙称之为芭蕉扇。六七十年代，人们最常用的就是这种，似圆非今日的蒲扇，江浙称之为芭蕉扇。六七十年代，人们最常用的就是这种，似圆非圆，轻巧又便宜的蒲扇。蒲扇流传至今，我的记忆中，它跨越了半个世纪，圆，轻巧又便宜的蒲扇。蒲扇流传至今，我的记忆中，它跨越了半个世纪，也走过了我们的半个人生的轨迹，携带着特有的念想，一年年，一天天，流向长也走过了我们的半个人生的轨迹，携带着特有的念想，一年年，一天天，流向长长的时间隧道，袅长的时间隧道，袅结束