瓮福集团有限责任公司2015年第一期短期融资券募集说明书

《瓮福集团有限责任公司2015年第一期短期融资券募集说明书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《瓮福集团有限责任公司2015年第一期短期融资券募集说明书（144页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、瓮福（集团）有限责任公司2015年度第一期短期融资券募集说明书注册金额： 人民币 10亿元发行金额： 人民币 5亿元发行期限： 366天担保状况： 无担保信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司发行人主体长期信用等级： AA级本期短期融资券信用等级： A-1级发行人：瓮福（集团）有限责任公司主承销商及簿记管理人：中国工商银行股份有限公司联席主承销商：国家开发银行股份有限公司二一五年四月声 明本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期短期融资券，应

2、当仔细阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、精确性、完整性和刚好性进行独立分析，并据以独立推断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、精确性、完整性、刚好性担当个别和连带法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、精确、完整。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期短期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺依据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。截至募集说明书签

3、署日，除已披露信息外，无其他影响偿债实力的重大事项。1瓮福（集团）有限责任公司 2015年度第一期短期融资券募集说明书目 录第一章 释 义 .1其次章 投资风险提示及说明 .4一、与本期短期融资券相关的投资风险.4二、与本期短期融资券发行人相关的投资风险.4第三章 发行条款 .10一、本期短期融资券主要发行条款.10二、本期短期融资券发行支配.11三、投资者承诺.12第四章 本期短期融资券募集资金用途 .14一、本期短期融资券募集资金的运用.14二、本期短期融资券募集资金的管理.14三、发行人承诺.15四、偿债保障措施.15第五章 发行人的基本状况 .17一、发行人基本信息.17二、发行人历史

4、沿革.18三、发行人股权结构.19四、发行人控股股东及实际限制人.20五、发行人独立性.20六、发行人主要子公司状况.21八、发行人董事、监事及高级管理人员.37九、发行人主营业务状况.43十、发行人主要在建项目和拟建项目.59十一、发行人主营业务发展规划.62十二、发行人所在行业状况及行业地位.64第六章 发行人主要财务状况 .72一、发行人财务报告编制及审计状况.72二、发行人历史财务数据.76三、发行人财务状况分析.84四、发行人主要财务指标.99五、发行人有息债务状况.101六、发行人关联交易状况.106七、发行人主要或有事项.108八、发行人金融衍生品、大宗商品期货、理财产品投资状况

5、.112九、发行人海外投资状况.112十、干脆债务融资支配.113瓮福（集团）有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书十一、其他须要说明的重要事项.113第七章 发行人资信状况 .115一、发行人信用评级状况.116二、发行人银行授信状况.118三、发行人债务违约记录.119四、发行人债务融资工具偿付状况.119第八章 本期短期融资券信用增进 .121第九章 税务事项 .122一、营业税.122二、所得税.122三、印花税.122第十章 信息披露 .123一、短期融资券发行前的信息披露.123二、短期融资券存续期内定期信息披露.123三、短期融资券存续期内重大事项披露.123四、

6、短期融资券本息兑付信息披露.124第十一章 违约责任与投资者爱护 .125一、违约事务.125二、违约责任.125三、投资者爱护机制.125四、不行抗力.129五、弃权.130第十二章 本期短期融资券发行的有关机构 .131一、发行人.131二、承销团.131三、发行人法律顾问.135四、审计机构.135五、信用评级机构.136六、托管人.136第十三章 本期短期融资券备查文件及查询地址 .137一、备查文件.137二、查询地址.137附 录：主要财务指标计算公式 .1392瓮福（集团）有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券第一章 释 义募集说明书在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下

7、列词汇具有以下含义：本公司/公司/发行人/瓮福 指 瓮福（集团）有限责任公司集团非金融企业债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发/债务融资工具行的，约定在确定期限内还本付息的有价证券短期融资券指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照支配分期发行的，约定在确定期限还本付息的债务融资工具本期短期融资券指 发行额度为人民币 5亿元、期限为 366天的瓮福（集团）有限责任公司 2015年度第一期短期融资券本次发行募集说明书指 本期短期融资券的发行指 公司为本次发行而制作的瓮福（集团）有限责任公司 2015年度第一期短期融资券募集说明书发行公告指 公司为本次发行而制作的瓮福

8、（集团）有限责任公司 2015年度第一期短期融资券发行公告人民银行交易商协会银行间市场上海清算所主承销商联席主承销商承销商指 中国人民银行指 中国银行间市场交易商协会指 全国银行间债券市场指 银行间市场清算所股份有限公司指 中国工商银行股份有限公司指 国家开发银行股份有限公司指 与主承销商、联席主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发行有关文件约束，参与本期短期融资券簿记建档的机构1瓮福（集团）有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书承销团承销协议承销团协议指 主承销商、联席主承销商为本次发行组织的，由主承销商、联席主承销商和承销商组成的承销团指 发行人与主承销商、联席主承

9、销商为本次发行签署的短期融资券承销协议指 主承销商、联席主承销商与承销商为本次发行签署的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议（2010版）余额包销指 主承销商、联席主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的短期融资券全部自行购入簿记建档簿记管理人指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序，该程序由簿记管理人和发行人共同监督指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期短期融资券发行期间由中国工商银行股份有限公司担当工作日指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）元指 人民币元（有特殊说明状况的除外）宏福公司发行人的前身贵州宏福实业开发有限总公

10、司指磷酸一铵磷酸二铵三聚磷酸钠EPC化肥种类之一，英文缩写为 MAP，是一种水溶性指速效复合肥，是高浓度磷复肥的主要品种之一化肥种类之一，英文缩写为 DAP，是含氮磷两种指养分成分的复合肥，适用于各种作物和土壤五钠，常用作洗涤品助剂，亦可用于石油、冶金、指采矿、造纸、水处理等英文 Engineer、Procure、Construct 第一个字母缩指写。其中文含义是对一个工程负责进行“设计、采购、施工”，与通常所说的工程总承包含义相像2瓮福（集团）有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书TSP重过磷酸钙的英文缩写（简称重钙），英文名称为指Triple superphophate，化

11、肥种类之一，属高浓度单元磷肥NP仅含氮、磷两种氧分的二元复合肥、复混肥的简称，属农用化肥指3瓮福（集团）有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书其次章 投资风险提示及说明一、与本期短期融资券相关的投资风险（一）利率风险在本期短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变更，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期短期融资券的收益造成确定程度的影响。（二）交易流淌性风险本期短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将短期融资券变现，存在确定的交易流淌性风险。（三）偿付风险本期短期融资券不设担保，能否按期足

12、额兑付完全取决于公司的信用。在本期短期融资券的存续期内，假如由于不行限制的市场及环境变更，公司可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生确定的偏差，从而影响本期短期融资券的按期足额兑付。二、与本期短期融资券发行人相关的投资风险（一）财务风险1、汇率风险2005年 7月起，我国改革人民币汇率形成机制。人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响，将来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异。发行人的主营业务涉及化肥以及化工制品等产品进出口贸易，汇率的波动对其经营效益将产生较大的影响。人民币升值可能会在确定程度上抑制发行人的出口贸易，同时会降低发行人进口原料和商品的成本。

13、汇率的变动也将会影响发行人以外币计价的资产、负债以及境外投资实体的价值，从而引起发行人经营收益以及现金流量的变更。2、债务规模大幅增长的风险2011年末，发行人对外融资余额为 94.68亿元，其中 6亿元为 2006年发行的 10年期企业债，6亿元为 2011年发行的 1年期短期融资券，其余主要为银行贷款。2012年末，发行人对外融资余额为 135.74亿元，其中 6亿元为 2006年发行的 10年期企业债，5亿元为 2012年发行的 3年期中期票据，其余主要为银行贷款。2013年末，发行人对外融资余额 165.42亿元，其中 6亿元为 2006年发行的 10年期企业债，5亿元为 20124瓮

14、福（集团）有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书年发行的 3年期中期票据，3 亿元为 2013 年发行的 3 年期中期票据，其余主要为银行贷款。截至 2014年 9月末，发行人对外融资余额为 188.65亿元，其中 6亿元为企业债，17亿元为中期票据，5亿元为短期融资券，其余主要为银行贷款。企业目前主要通过银行贷款来获得融资，融资结构较为单一且融资成本较高，同时大部分融资将在将来三年内逐步到期，短期还款压力较大，存在确定偿债风险。3、存货风险2013年末，发行人存货余额为 373,292 万元，较 2012 年末增加 9.078 万元，主要是发行人本年度扩大销售规模，进一步拓展

15、南半球国家 3-7月化肥市场，澳大利亚囤货港口的化肥储备得以销售所致。截至 2014年 9月末，发行人存货余额为 446,713万元，较 2013年末增加 73,421万元，主要为增加备货所致。近两年来，发行人生产所需原材料价格波动频繁，对生产成本影响较大，存货价值波动较大。由于公司主要库存商品为磷铵，一旦价格发生大幅度波动，将造成公司存货价值出现大幅度波动，从而可能造成存货跌价损失。4、资本支出较大风险截至 2012 年末，发行人在建工程科目余额为 55.73 亿元，2013 年末余额为 33.68亿元，2014年 9月末余额为 42.55亿元，并且发行人发展规划中 2015年的支配投资额达

16、到 18.30亿元，体现出近两年的资本性支出压力较大。若将来发行人对外融资难度有所提高，加之新项目投产后创建的效益仍有待市场检验，公司将来持续的资本支出面临确定资金压力。5、或有负债风险截至 2014年 9月末，公司对外担保余额为 10.23亿元，占公司净资产比例为 12.8%。担保对象包括沙湾县家家乐农资有限责任公司、新疆兵团农三师农业生产资料公司、吉林省隆源农业生产资料有限公司等企业，目前各担保对象均经营正常。但总体上，由于担保比率较高，被担保人的经营和信用状况可能会对公司的现金流和经营造成确定不利的影响，仍存在确定或有负债风险。6、经营性现金净流量净额为负的风险2013年末，发行人经营性

17、现金流量净额为 126,973万元，2014年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-108,949万元。主要是由于公司贸易板块大量备货保证我国东北地区以及南半球主要出口国的化肥需求，国内化肥销售也受到确定影响，货款回笼期滞后所致。经营性现金流为负值将可能对公司现金流产生确定影响，具有确定风险。7、盈利实力下降风险2013 年末，发行人销售净利润率、总资产收益率、销售毛利率、净资产收益率分别为 0.17%、0.21%、5.64%、0.87%，较 2012年分别下降 0.31、0.43、1.27、1.54个百5瓮福（集团）有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书分点，2014

18、年 1-9月，公司销售净利润率、总资产收益率、销售毛利率、净资产收益率分别为 0.20%、0.17%、6.79%、0.72%。主要是由于受原材料价格上涨的影响，导致公司生产成本大幅增加，由于市场销售竞争激烈，产品价格降低，摊薄利润，导致盈利能力下降，发行人面临确定的盈利实力下降风险。8、利润大幅下降风险2011-2013 年以及 2014 年 1-9 月，发行人营业利润分别为 58,769 万元、24,744 万元、7,349 万元和 7,211 万元，利润降幅较大，主要是由于本年度化工行业总体需求下滑以致产品、价格、销量的下滑，若后期市场没有改观，发行人将面临其全年利润总体下降的风险。9、关

19、联交易风险瓮福集团与下属企业的关联交易主要是生产过程中必要的销售产品和选购物资所形成。关联交易的过程中对产品及物资的定价可能会未依据市场价定价，以此来削减关联交易过程产生的税收，具有确定的风险。10、应收账款增加风险2011-2013年以及 2014年 1-9月，发行人应收账款余额分别为 89,245万元、84,072万元、104,055 万元和 465,032 万元，占流淌资产比重分别为 7.88%、6.69%、7.40%和23.47%。随着公司销售业务规模的不断扩大，应收账款仍将保持在较高水平，若应收账款不能如期收回，将对公司的正常生产经营造成不利影响，存在应收账款发生坏账的风险。11、偿

20、债实力下降风险2011-2013年以及 2014年 1-9月，发行人资产负债率分别为 70.13%、76.35%、74.99%和 79.09%，资产负债率持续上升，主要是公司发行短期融资券、中期票据、增加银行借款补充流淌资金和项目资金所致。发行人将面临确定的长期偿债实力下降风险。2011-2013年，发行人流淌比率分别为 114.54、93.18%、80.23%，速动比率分别为 72.86、66.18%、58.92%，均呈现逐年下降趋势，主要是由于预收账款增加所致。2014年 9月末，公司流淌比率、速动比率分别为 88.28%、68.38%。发行人将面临确定的短期偿债实力下降风险。12、期间费

21、用较高风险2011-2013 年以及 2014 年 1-9 月，发行人期间费用合计分别为 15.02 亿元、15.67亿元、18.36亿元和 18.31亿元，占营业收入比重分别为 6.18%、4.96%、4.88%和 6.24%。2013年，公司管理费用达到 8.28 亿元，确定程度上侵蚀了公司的利润空间，公司费用限制实力有待加强，对公司自身的盈利实力也将在确定程度上受到影响。6瓮福（集团）有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书13、流淌性压力较大风险2011-2013 年以及 2014 年 1-9 月，公司现金及现金等价物净增加额分别为 45,252万元、153,153 万元

22、、67,181 万元和-145,963 万元，近年来公司现金及现金等价物净增加额有所波动，现金流的压力可能会对企业的正常经营及资金管理造成负面影响。（二）经营风险1、替代产品影响的风险化肥行业发展的趋势是高浓度替代低浓度、多元肥替代单质肥、专用肥替代通用肥，发行人主要产品磷酸二铵将面临其他高浓度多元复合肥的市场竞争。2、行业产能过剩风险2012年，国内磷酸二铵产能达到 1,700万吨，磷酸一铵产能达 1,800万吨，需求方面，近三年来国内磷肥表观消费量均在 1,100至 1,587万吨（折 P2O5）之间波动，国内市场已出现供大于求的局面，再加上受出口产品回流影响，2012 年企业普遍面临销售

23、压力，发行人面临行业产能过剩风险。3、产品及原材料价格波动风险中国磷肥行业产能过剩严峻，国内磷肥销售价格受到抑制，磷肥企业选择出口，但国家为保证国内用肥需求缩短了磷肥出口期，旺季出口受到高关税限制，加之磷肥和磷化工行业本身具备周期性特征，以致产品价格波动相对较大，可能导致发行人主营业务短期大幅波动。原材料价格方面，磷肥和磷化工主要原材料煤炭和硫磺近年价格波动较大且呈上涨趋势，发行人面临确定的原材料价格波动风险。4、国际业务不确定性风险近几年，随着发行人国际业务的快速拓展，利润贡献逐步增加。公司国际业务主要为他国供应技术服务，由于业主方所在国法律法规的管辖，国际政治、各国经济以及进入壁垒、合同违

24、约等其它诸多条件困难多变，项目合同的执行状况、所在国政府的支持状况以及项目收入的确认等方面都面临着确定的不确定性。5、市场竞争风险目前，我国化肥生产企业数量众多，市场竞争激烈，尤其是磷肥市场存在确定程度的产能过剩以及产能扩张过快的状况，一旦市场竞争过度也将会对发行人经营带来风险。6、季节波动风险发行人主要从事磷复肥生产销售，受农耕季节性需求有影响，磷复肥的市场需求具有明显的季节性特征，呈现出全年生产、季节销售的现象，发行人面临确定的季节波动7瓮福（集团）有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书风险。7、平安生产风险发行人在产品生产过程中涉及硫磺、硫酸等物品，易引发火灾、腐蚀等平安

25、隐患。随着化学工业在当今社会中日益增长的重要地位以及人口密度的增加，任何一个化工企业的事故都可能对企业、员工甚至相邻的居民造成很大的破坏和损害，因此，该行业对于生产环境要求较高，虽然发行人有多年的平安生产阅历、有严格的平安生产制度、有专业的平安生产管理部门，多年来没有发生重大平安生产事故，但客观存在的平安生产风险仍可能对公司经营产生不利影响。8、矿产资源枯竭风险发行人磷矿开采基地所依托的矿区磷原矿储量已探明为 8.2亿吨，工业储量 5.8亿吨，其中可供露天开采量 2.3亿吨，所开采出来的原矿石中矿石品位在 25%以上，部分富矿达到 30%以上，其含量指标在国家三大磷矿基地中排名第一。目前发行人

26、开采的瓮福磷矿一期矿山的主要矿段英坪矿段露采和磨坊矿段露采保有储量的服务年限只有 5年，已被国土资源厅列为中度危机矿山。目前发行人正在进行矿段接替二期工程项目建设，预料 3年后瓮福磷矿二期矿山接替瓮福磷矿一期矿山，其中瓮福磷矿二期矿山的穿岩洞矿段和大塘矿段矿石露天开采储量分别为 0.83亿吨和 0.36亿吨，地下开采储量分别为 1.2亿吨、1亿吨，假如在进行矿段接替二期工程项目建设的过程中，发行人未能在瓮福磷矿一期矿山保有储量的服务年限内完成建设并实现新矿山的接替，发行人将面临确定的矿产资源枯竭风险。9、境外投资风险发行人拥有在新加坡注册的子公司新加坡美陆实业股份有限公司和新加坡瓮福国际公司，

27、以及在沙特阿拉伯注册的瓮福阿拉伯有限公司。上述公司的海外业务受到所在国家或地区政治、经济和文化等环境的影响，有可能出现经营战略、营运方式、管理模式以及公共关系等方面的摩擦，加大公司管理难度，经营业绩存在确定的不确定性。同时，人民币汇率的波动也给发行人的境外投资收益带来确定的影响。（三）管理风险发行人已经从单一磷肥为主的化肥生产企业，发展成为以磷化工及其衍生业务为核心，包括制造业、贸易、技术服务三个重要业务板块的大型产业集团，增加了企业管理的新内容，使公司的企业管理实力受到挑战。同时，发行人近年来经营规模扩张较快，干脆或间接控股的子公司达 19 家，要求提高自身的管理水平和对下属企业限制力，否则

28、可能对公司的整体发展造成不利的影响。（四）政策风险8瓮福（集团）有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书1、产业政策变更的风险化肥行业的政策敏感度较大，政府正对化肥调控机制进行市场化改革。目前，国家的实惠政策主要有：一是进口硫磺享受税收实惠，生产磷复肥产品执行化肥生产电价政策；二是磷复肥产品铁路运输执行化肥运费政策；三是磷复肥产品享受税收实惠政策；四是磷复肥产品淡季储备贴息政策。上述实惠政策的变动，都将对公司经营造成确定影响。假如国家削减或取消原料和用电价格实惠，会增加公司生产成本和销售成本；削减或取消税收实惠，对公司利润会产生确定的影响；削减或取消淡季储备贴息政策，在目前市场低

29、迷的状况下，对降低公司资金压力，保持连续性生产具有确定有利影响，但在市场复苏，价格较高时，公司为保证储量，将失去部分市场机遇。2、价格政策风险由于磷铵为涉农化肥产品，当价格出现异样波动时，国家会出台相关政策进行限制，从而对公司的盈利实力产生确定的影响。3、环保政策风险发行人目前所从事的化肥行业属于存在污染的行业，环保问题是企业面临的重要问题。在环保管理方面，发行人从 2001年起先，依据国家有关精神主动推行清洁生态，大力发展循环经济，建设资源节约型、环境友好型企业。发行人致力于建立运转有效的环保机制，严格遵守中华人民共和国环境爱护法、中华人民共和国水污染防治法、中华人民共和国大气污染防治法、中

30、华人民共和国固体物污染环境防治法、中华人民共和国清洁生产促进法、中华人民共和国环境影响评价法、主要生产装置水耗和排污考核方法、环境监测管理制度等国家环保法律法规和地方环保法律法规，严格执行环境影响评价制度和“三同时”制度。集团公司主要工艺技术和设备均从国外引进，“三废”的排放均采纳严于国内的环保标准设计。通过多年来在环保技改方面的大量投入，发行人历年来公司环保监测均达到国家标准。随着我国政府环境爱护意识的不断加强，国家会从不断升级排放标准、提高废弃物综合利用率等方面严格管控，大力提倡循环经济、节能减排，可能对公司提出更高的环保标准要求，从而加大公司的生产成本。9瓮福（集团）有限责任公司 201

31、5 年度第一期短期融资券募集说明书第三章 发行条款一、本期短期融资券主要发行条款本期债务融资工具名称：发行人：瓮福（集团）有限责任公司 2015年度第一期短期融资券瓮福（集团）有限责任公司待偿还债务融资工具余额： 截至本募集说明书签署之日，发行人中期票据待偿还余额17 亿元、短期融资券待偿还余额 5 亿元、企业债偿还余额 6亿元注册通知书文号：本次短期融资券注册总额：本期发行金额：期限：中市协注2014CP219号10亿元（￥1,000,000,000）5亿元（￥500,000,000）366天面值：壹佰元（￥100）形式：实名制记账式，在上海清算所进行统一托管发行价格为面值人民币壹佰元发行价

32、格：票面利率：发行对象：固定利率，按簿记建档结果确定全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）主承销商、联席主承销商余额包销采纳簿记建档、集中配售方式发行承销方式：发行方式：发行日：起息日（缴款日）：上市流通日：付息日：2015年 4月 20日2015年 4月 21日2015年 4月 22日2016年 4月 21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）兑付日：2016年 4月 21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）10瓮福（集团）有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书付息方式：兑付方式：信用评级：本期短期融资券每次付

33、息日前 5个工作日，由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登付息公告，并在付息日按票面利率由上海清算所代理完成付息工作本期短期融资券到期日前 5个工作日，由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登兑付公告，并在到期日按面值加利息兑付，由上海清算所完成兑付工作经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人主体信用级别为 AA级、评级展望稳定；本期短期融资券信用级别为 A-1级担保状况：登记和托管：税务提示：无担保上海清算所为本期短期融资券的登记和托管机构依据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期短期融资券所应缴纳的税款由投资者担当二、本期短期融资券发行支配（一）簿记建档支配本期短期融资券簿记建

34、档日暨发行日上午 9：30-16：30 为簿记建档时间。簿记建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件，并据此进行簿记建档，簿记建档完成后将盖章的配售确认及缴款通知单传真通知中标的承销团成员。（二）承销与分销支配本期短期融资券由中国工商银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司担当主承销商，负责组建短期融资券承销团，由承销团进行承销，未售出部分由主承销商进行余额包销。分销方式：承销团成员在本期短期融资券分销期内将所承销的短期融资券进行分销，所分销的短期融资券按上海清算所所的相关规定办理托管。分销对象：银行间市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。分销价格：承销团成员与分销对象

35、协商确定本期短期融资券的分销价格。（三）缴款和结算支配1、2015年 4月 15日发布发行公告、募集说明书等。11瓮福（集团）有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书2、2015 年 4 月 20 日 9:30-16:30 为簿记建档时间，承销商将加盖公章的申购要约传真给簿记管理人，簿记管理人据此统计有效申购量；4 月 20 日由簿记管理人向中标承销商传真瓮福（集团）有限责任公司 2014 年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书。3、2015年 4月 20日至 4月 21日，承销商进行分销；4、2015年 4月 21日上午 11：00前，承销团成员将所承销本期短期融资券券额度的

36、募集款项足额划付至下列指定账户：收款人名称：中国工商银行股份有限公司收款人账号：110400382汇入行名称：中国工商银行总行清算中心行 号：汇款用途：瓮福（集团）有限责任公司 2015年度第一期短期融资券承销款5、簿记管理人在缴款日将本期短期融资券募集款项依据承销协议的约定划付至发行人指定账户。6、发行人于缴款日向上海清算所供应本期短期融资券的资金到账确认书。缴款日的次一个工作日，发行人及簿记管理人通过上海清算所网站和中国货币网公布本次发行的发行规模、发行利率、发行收益率、发行期限等状况。（四）登记托管支配本期短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期短期融资券

37、的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期短期融资券进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资人供应有关信息服务。认购本期短期融资券的机构投资者应在上海清算所开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间市场的结算代理人在上海清算所开立丙类托管账户。本期短期融资券发行结束后，短期融资券认购人可依据有关主管机构的规定进行短期融资券的转让、质押。（五）上市流通支配本期短期融资券发行结束后，将在银行间市场中交易流通。交易流通日为短期融资券债权债务登记日的次一个工作日。三、投资者承诺购买本期短期融资券的投资者被视为做出以下承诺：12瓮福（集团）有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书（一）投

38、资人具备识别、判别、担当风险的实力。短期融资券的风险由投资人自行担当。（二）投资者接受发行公告、申购要约和募集说明书对本期短期融资券项下权利义务的全部规定并受其约束。（三）本期短期融资券发行完成后，发行人依据日后业务经营的须要并经交易商协会接受注册后，可能接着增发新的短期融资券，而无须征得本期短期融资券投资者的同意。（四）一旦本期短期融资券发生没有刚好或者足额兑付的状况，投资人不得向主承销商和承销团成员要求兑付。13瓮福（集团）有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书第四章 本期短期融资券募集资金用途一、本期短期融资券募集资金的运用本公司发行本期短期融资券所募集资金的主要用于补充

39、公司生产经营活动所需资金及归还银行贷款，并可拓宽融资渠道，降低财务成本。具体用途如下：（一）60%的募集资金即 3亿元用于补充公司营运资金。通过对 2012年、2013年和 2014 年公司营运资金量的测算，2015 年预料销售收入年增长率取发行人 2012 年、2013年和 2014年销售收入年增长率均值，具体状况如下：表 4-1：发行人营运资金测算状况单位：万元项目2012年2013年2014年预料 2015年借款人营运资金量上年度销售收入销售收入年增长率营运资金周转次数上年度销售利润率195,837.742,429,58730.07%15.73548,477.513,160,21919.

40、00%5.33409,995.663,760,7844.03%10.78387,477.833,912,28517.70%10.782.52%0.83%0.31%0.36%注：上表中 2014年销售收入等数据为依据 2014年 9月报表数据预料。（依据银监会流淌资金贷款管理暂行方法中的流淌资金需求量测算的相关规定，依据公式对企业的流淌资金需求量进行估算。公式为：营运资金量上年度销售收入（1上年度销售利润率）（1预料销售收入年增长率）/营运资金周转次数。其中：营运资金周转次数 360/(存货周转天数 +应收账款周转天数应付账款周转天数预付账款周转天数预收账款周转天数）预料发行人 2015年营运资

41、金 38.75亿元，此次 60%的募集资金即 3亿元用于补充发行人营运资金。（二）归还母公司银行贷款 2亿元，以降低融资成本。截至 2014年 9月末，发行人母公司银行贷款余额 50.74亿元，发行短期融资券能够提高公司干脆融资的比例、优化融资结构。二、本期短期融资券募集资金的管理对于本期短期融资券的募集资金，本公司将依据中国银行间市场交易商协会关于短14瓮福（集团）有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书期融资券募集资金运用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效运用。三、发行人承诺为了充分、有效地维护和保障本期短期融资券持有人的利益，发行人

42、承诺：本期短期融资券募集资金用途符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，严格依据约定用途运用募集资金，并保证此笔募集资金不用于房地产的投资、开发和经营等相关业务。在本期短期融资券存续期间，若变更募集资金用途，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。四、偿债保障措施发行人已指定财务部牵头负责协调本期短期融资券的偿付工作，落实将来还款的资金来源，保证本息的如期兑付，爱护短期融资券持有人的利益。发行人偿还本期短期融资券本息资金将主要来源于发行人经营性现金流以及以及一套确保短期融资券平安兑付的保障措施。（一）经营性现金流2011年

43、、2012年、2013年及 2014年 1-9月，发行人营业收入分别为 242.96亿元、316.02 亿元、376.08 亿元及 293.42 亿元，营业收入保持增长态势；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-5.18亿元、14.62亿元、12.70亿元及-10.89亿元。2015以后，随着各矿技改的完成，产能将不断释放，将来发行人产品销售规模的持续增长，发行人将来盈利实力有望在目前基础上有所提升，经营活动产生的现金流有望有所增加，能为偿还本期短期融资券的本息供应较好的保障。（二）加强外部融资渠道管理截至 2014 年 9 月末，各商业银行对公司的授信总额为 3,434,986.00 万元

44、，已运用的额度为 1,569,937.30万元，未运用的额度为 1,865,048.70万元，授信额度足够。发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，间接融资渠道畅通，能有效为本笔债务偿还供应流淌性支持。（三）加强应收账款等可变现资产的管理2013年末及 2014年 9月末，发行人货币资金分别为 45.82亿元和 40.87亿元；同期发行人应收账款和应收票据合计分别为 29.47 亿元和 55.00 亿元，存货为 37.33 亿元和 44.67亿元，发行人可变现资产规模较大。随着公司外部经营环境的改善，公司将加15瓮福（集团）有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券

45、募集说明书强货币资金、应收账款和存货的管理，进一步增加资产流淌性，削减资金占用，提高营运效率。（四）设立特地的偿付工作小组发行人指定财务部负责协调本期短期融资券的偿付工作，并通过发行人其他相关部门在财务预算中落实短期融资券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证短期融资券持有人利益。发行人将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作。组成人员包括发行人财务部等相关部门，保证本息偿付。（五）加强本次短期融资券募集资金运用的监控发行人将依据内部管理制度及本次短期融资券的相关条款，加强对本次短期融资券募集资金的运用管理，提高本次募集资金的运用效率，并定期审查和监督资金的实际使用状况及本次短期融资券各

46、期利息及本金还款来源的落实状况，以保障到期时有足额的资金偿付本期短期融资券本息。（六）其他保障措施假如发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严峻恶化等可能影响投资者利益的状况，发行人将实行不安排利润、暂缓重大对外投资项目实施、变现优良资产等措施来保证本期短期融资券本息的兑付，爱护投资者的利益。综上所述，本公司已经制定了具体可行的偿债支配，实行了多项有效的偿债措施，为本期短期融资券本息的刚好兑付供应了有力保障，爱护短期融资券投资人的利益。16瓮福（集团）有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书第五章 发行人的基本状况一、发行人基本信息公司中文名称 ： 瓮福（集团）有限责任公司公司

47、英文名称 ： WENGFU（GROUP）Co.，Ltd.法定代表人 ： 何浩明注册资本 ： 531,404.80万元成立日期 ： 1991年 12月 12日工商登记号 ： 5200001202102注册地址 ： 贵阳市市南路 57号（瓮福国际大厦）邮政编码 ： 550002电话 ： 传真 ： 瓮福集团始建于 1991 年，原珍贵州宏福实业开发有限总公司，是经国家批准成立的国有大型化工企业，负责国家“八五”、“九五”期间投资 58.5 亿元建设的“瓮福磷矿”和“瓮福肥厂”两个项目的基本建设和生产经营。2007 年 5 月，国务院国有资产监督管理委员会以国资改组2007420 号关于调整贵州宏福实

48、业开发有限总公司债转股方案的通知，对公司债转股方案进行了批准。瓮福集团是国内高浓度磷复肥行业的先锋企业，位列中国化肥企业前五强。主要产品均为中国名牌产品，在国内磷复肥市场占有率排名前三，连续十年排珍贵州省出口创汇第一。经过多年发展，现已形成年产磷矿石 700万吨、磷酸 185万吨、硫酸 300万吨、磷复肥 35万吨、工业及食品磷酸 35万吨的生产实力。瓮福集团磷矿开采基地所依托的矿区磷原矿储量已探明为 8.2亿吨，工业储量 5.8亿吨，其中可供露天开采量 2.3亿吨，所开采出来的原矿石中矿石品位在 25%以上，部分富矿达到 30%以上，其含量指标在国家三大磷矿基地中排名第一。公司产品已经通过

49、ISO9002 质量管理体系认证，宏福牌磷酸二铵、一铵分别于 2003年、2005年、2006年获得国家质监总局“中国名牌产品”称号，并在 20042007年获得国家质监总局颁发的产品质量免检证书。公司是其次批全国企事业专利试点工作和循环经济试点单位之一。依据公司经审计的 2013年度财务报告显示，截至 2013年 12月 31日，公司总资产3,112,416万元，总负债 2,333,918万元，全部者权益合计 778,498万元；2013年度，公司实现销售收入 3,760,784万元，利润总额 11,617万元，净利润 6,225万元；2013年度，17瓮福（集团）有限责任公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书