股权结构设计股权激励设计和执行八步

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1、股权结构设计、股权激励设计和执行八步【股权结构设计】在进行股权结构设计之前，应该清楚认识到股权结构不是简单的股权 比例或投资比例，应该以股东股权比例为基础，通过对股东权利、股 东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体 系。一、股权比例、责任公司管控、责任公司决策股权是一种基于投资而产生的所有权。责任公司管控权来源于股权或 基于股权的授权。责任公司决策来源于股权，同时又影响责任公司管 控的方向与规模。股东只要有投资，就会产生一定的决策权利，差别 在于决策参与程度和影响力。二、控股股东取得决策权的股东是法律上的控股股东。取得控股股东的方式有两 种：一是直接实际出资达百分之五十以

2、上；二是直接实际出资没有达 到百分之五十，但股权比例最大，再通过吸收关联责任公司股东、密 切朋友股东、近亲属股东等形式，以联盟形式在责任公司形成控股局 势。三、表决权的取得没能通过以上两种方式成为责任公司的控股股东，如何对责任公司进 行控股呢?这种情况下，需要在责任公司成立之初时，在责任公司章程 的起草方面下功夫，以此扩大己方的表决权数。要实现这个股权设计 的目的，一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管控优 势，通过这些优势弥补投资资金上的不足，来换取换取表决权。四、股权的弱化或强化股权的弱化或强化是出于对实际投资人的利益的保护，以及对吸引优 秀人才的考虑。常规的股权设计遵循的是同等出

3、资同等权利，但遇有 隐名股东，干股等情况下，一旦有人诉求其完整股东权利或要求解散 责任公司并要求分配剩余资产时，就会将责任公司推向危险的境地。因此，在实践中运用章程、股东合约等形式予以约束明确相关股东之 间的权利取舍，才可以有效的避免今后产生纠纷。五、表决程序股东会与董事会是常见的责任公司重大事宜表决部门或科室，但如何 设计表决的形式及程序需要依据责任公司的实际情况而定。有些封闭 式的责任公司规定股东对外转让股权时，要求全体股东2/3 的表决权 通过才可以；有些责任公司对股东死亡后其继承人进入责任公司决策 层及管控层的表决比例或时限作出特别限制。总之，投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投

4、资所占责任公 司比例，结各项优势对股权结构进行深入的分析考虑，才能更好地维 护自身利益，为责任公司稳健发展奠定基础。【股权激励设计】股权结构设计主要是针对企事业机构的投资人而言的，这自然也是他们应有的权利。在责任公司步入正轨，并一天天发展壮大的时候，人才是最迫切需要的资源。如何稳定责任公司员工、吸引优秀人才？导 入股权激励方案是常用方法。（一）、设计要素成功的股权激励方案首先考虑企事业机构的发展周期，选择适合企事 业机构的方法，然后才开始设计方案，而方案的设计主要着眼于六个 关键因素。1、激励对象激励对象也就是股权的受益者，一般有三种方式。一种是全员参与， 这主要在初创期；第二种是大多数责任公

5、司员工持有股份，这主要适 用于高速成长期，留住更多的人才支持企事业机构的发展；第三种是 关键责任公司员工持有股份，受益者主要是管控员工和关键技术员 工。对于激励对象的选择要有一定的原则，对于不符合条件的宁缺毋 滥，不要把股权激励变成股权福利、股权奖励。2、激励方式常用的中长期激励方式有三类：股权类、期权类和利益分享类。每一种方法都有优缺点，以及具体适用的前提条件。无论采取哪一种方 法，都要考虑到激励机制和约束机制的有机结合起来，真正发挥责任 公司员工的积极性。3、责任公司员工持股总额及分配这主要解决的是股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于 后期激励的预留股票数量。如何确定，可以根据责

6、任公司的实际情况 来确定，大体上每位收益人的股权数量基本上是按照职位以及个人的 价值能力来确定的。4、股票来源股票的分配上，上市责任公司的股票来源比较麻烦，要证监会审批核 准，股东大会审批。股票来源一般为定向发行、股市回购、大股东出 让、库存股票等。其中库存股票是指一个责任公司将自己发行的股票 从市场购回的部分，根据股票期权或其它长期激励机制的需要，留存 股票将在未来某时再次出售。5、资金来源购股方式也就是购买股票的资金来源，一般有责任公司员工现金出 资、责任公司历年累计公益金、福利基金、责任公司或大股东提供融 资、责任公司员工用股权向银行抵押贷款。这几种方式都好操作，有 些方式会产生财务支出

7、，要重复交税。责任公司更多会采用责任公司 员工出资购买的方式，直接从工资中按比例扣钱，有利于对责任公司 员工的控制。6、退出机制退出机制对责任公司员工退出激励方案的一些约定，包括以下三种情 况下：第一种是正常离职，企事业机构往往会按照合约继续让这些责 任公司员工享受股权或者期权；第二种是非正常离职，如果责任公司 员工的离职没有给责任公司造成损失，不违反保密协议等，大部分责 任公司还是能允许已经被授予的股权收益；第三种是开除，这种情况 都是按照相关规定取消享受股权收益的权力的。执行八步曲】一般而言，责任公司更愿意在行业低迷期推出股权激励计划，因为这 时候推出的考察指标更容易完成，效应也更加理想。

8、股权激励计划的 执行包括以下八个步骤：第一步，确定股权合作的内容：包含做什么、责任公司的经营范围第二步，了解股权结构，股树权分为三种含义：期权（只有分红权、 没有注册，民营企事业机构亦称之为分红权）；虚拟股（在完成一定 的目标或时间的前提下有注册，需以合约形式提前约定）；注册股 （拥有法律章程保护的注册权）。第三步，科学规划财务管控。第四步，不断吸纳全体优秀责任公司员工的文化，构建良好的统一文 化体系。第五步，规定股份的赠予要点，例如两年内为期权或虚拟股，两年内 离开无股份，两年以上可以转为注册股，但离开按注册资本的百分比 进行赔偿等。第六步，权力规定，如财务权和战略权归集团董事会，核心领导任

9、免归集团总裁办，员工招聘与业绩管控归分子责任公司总经理。第七步，薪酬分配做明细的规定。第八步，制定商业保密协议。在设计股权激励时，对可能对责任公司造成的潜在的财务影响也应必 要的估算，以帮助企事业机构进行全面的判断。同时，股权激励也有 一定的生命周期，在宏观环境、政策环境变化中应做出恰当的调整。 例如，华为在早年为了激励责任公司员工和内部集资的需要，采用了 给核心员工发虚拟受限股的形式，而如今这种分红激励的人群和核心 员工开始逐渐错位。因此，广大中小责任公司在学习华为股票激励模 式的同时，也要结合自身的实际情况做出合理化调整。而无论是股权 结构还是股权激励，都是责任公司可持续发展的保障，在设计的时候 更需要综合多方面因素谨慎地、科学地设置。