企业策划-第八章企业重组策划

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1、第 8章企 业 重 组 策 划 “ 中 国 民 企 海 外 收 购 第 一 案 ” 在 美 国 通 用 这 家 “ 百 年 老 店 ” 宣 布 破 产 仅 两 天 后 ， 旗下 的 悍 马 品 牌 就 传 出 了 找 到 了 买 家 ， 而 这 个 买 家 ， 却 是 一家 名 不 见 经 传 的 中 国 民 营 企 业 四 川 腾 中 重 工 机 械 有 限公 司 。 2009年 6月 3日 ， 四 川 腾 中 重 工 和 通 用 汽 车 高 调 公开 了 双 方 协 议 的 部 分 细 节 ， 根 据 双 方 交 易 条 款 ： 腾 中 重 工， 将 享 有 使 用 悍 马 品 牌 的 权

2、 利 并 获 得 其 关 键 高 级 管 理 层 及营 运 队 伍 ； 腾 中 重 工 还 将 承 续 与 悍 马 经 销 网 络 相 关 的 现 行的 经 销 商 合 约 ； 另 一 方 面 ， 作 为 整 体 交 易 的 一 部 分 ， 腾 中重 工 将 与 通 用 汽 车 就 总 装 ， 部 件 和 材 料 供 应 的 长 期 合 同 进行 磋 商 讨 论 。 而 根 据 通 用 汽 车 早 前 的 声 明 ， 交 易 之 后 ， 悍 马 的 总 部依 旧 保 留 在 美 国 ， 还 将 确 保 其 在 美 国 与 生 产 、 开 发 及 悍 马经 销 权 相 关 的 超 过 3000个

3、 工 作 岗 位 ， 该 交 易 同 时 包 括 投资 者 积 极 地 投 资 计 划 ， 以 确 保 悍 马 产 品 未 来 的 研 发 ， 此 次交 易 预 计 在 第 三 季 度 末 完 成 ， 然 而 关 于 双 方 交 易 的 详 细 内 容 、 交 易 的 价 格 、 具 体 的 财 务 信 息 声 明 中 均 为 涉 及 。 美 国 AMG公 司 以 生 产 悍 马 （ Hummer） 而 扬 名 世界 。 AMG公 司 的 创 始 人 是 一 位 自 行 车 制 造 商 乌 特 ，1903年 成 立 越 野 （ Overland） 汽 车 部 。 二 十 世 纪70年 代 末

4、期 ， 美 国 陆 军 根 据 越 战 经 验 ， 开 始 研 发新 一 代 的 轻 型 多 用 途 军 车 ， 当 时 军 方 所 要 求 的 军用 车 需 要 符 合 高 机 动 性 、 多 用 途 、 有 轮 (非 履 带 式)等 要 求 ， 简 称 HMMWV (High Mobility， Multi-purpose， Wheeled Vehicle)。 1980年 AMG承 接 这一 设 计 任 务 ,设 计 出 Hmmwv越 野 军 用 汽 车 。 而Hummer正 是 取 自 HMMWV的 昵 称 Humveer所 译 音 而 成HUMMER。 1999年 ， 通 用 汽 车

5、公 司 从 AM General取得 了 悍 马 的 商 标 使 用 权 和 生 产 权 。 四 川 腾 中 重 工 机 械有 限 公 司 是 国 内 的大 型 民 营 工 业 集 团之 一 。 腾 中 重 工 生产 重 型 机 械 设 备 ，包 括 路 桥 设 备 、 建筑 和 能 源 设 备 ， 并涉 足 特 种 车 辆 生 产领 域 。 通 用 汽 车 公 司 GM成立 于 1908年 ， 目 前 它是 全 球 最 大 的 汽 车 公司 之 一 。 通 用 汽 车 公司 迄 今 在 全 球 34个 国家 和 地 区 建 立 了 汽 车制 造 业 务 。 通 用 1999年 得 到 了 悍

6、 马 的 商 标使 用 权 和 生 产 权 。 2010年 2月 24日 ， 通 用 汽 车 在 底 特 律 总 部宣 布 四 川 腾 中 重 工 未 能 按 期 完 成 对 悍 马 的 收 购 ，此 项 收 购 交 易 失 败 ， 通 用 汽 车 将 逐 步 关 闭 对 悍 马的 运 营 。 由 于 在 双 方 商 定 的 期 限 内 未 能 获 得 中 国 相 关监 管 机 构 对 悍 马 交 易 的 批 准 ， 四 川 腾 中 重 工 经 与通 用 磋 商 ， 今 日 宣 布 停 止 推 进 交 易 的 相 关 行 动 ，并 终 止 签 署 的 最 终 协 议 。 通 用 汽 车 将 逐

7、 步 关 闭 对悍 马 的 运 营 。 但 通 用 汽 车 称 ， 今 后 一 段 时 间 内 会向 已 购 买 悍 马 的 客 户 提 供 备 件 和 服 务 支 持 。 对 于 此 项 收 购 以 失 败 告 终 ， 通 用 和 腾 中 双 方均 表 示 遗 憾 。 腾 中 重 工 称 ， 公 司 对 这 一 收 购 倾 注了 巨 大 的 心 力 ， 对 无 法 完 成 这 次 交 易 感 到 非 常 遗憾 。 “ 我 们 很 失 望 ， 与 中 国 四 川 腾 中 的 交 易 不 能完 成 ， ” 通 用 汽 车 公 司 规 划 与 联 盟 副 总 裁 约 翰 -史密 斯 说 ， “ 通

8、 用 汽 车 现 在 将 与 悍 马 员 工 、 经 销 商和 供 应 商 密 切 合 作 ， 以 负 责 任 的 态 度 逐 步 有 秩 序地 减 少 悍 马 的 经 营 。 ” 腾 中 重 工 ， 2005年 1月 由 四 川 华 通 投 资 控 股 有 限 公 司旗 下 的 四 川 华 拓 实 业 发 展 股 份 有 限 公 司 和 自 然 人 俞 红 发 起成 立 ， 注 册 资 本 2100万 元 ， 其 中 ， 四 川 华 拓 实 业 占 股90%， 俞 红 占 股 10% 。 2005年 8月 15日 ， 四 川 华 拓 实 业 将 股 权 转 让 给 俞 红 ，俞 红 持 股

9、达 90%， 同 时 引 入 新 的 自 然 人 股 东 宗 瑞 儒 ， 持 股10%。 两 年 后 ， 已 更 名 为 四 川 腾 中 机 械 设 备 制 造 有 限 公 司的 股 权 再 次 发 生 变 化 ， 时 任 四 川 华 通 副 总 经 理 的 李 旭 东 取代 俞 红 成 为 法 定 代 表 人 ， 并 持 股 90%， 宗 瑞 儒 持 股 不 变 ，公 司 注 册 资 本 仍 为 2100万 元 。 2008年 1月 7日 ， 更 名 为 四 川 腾 中 重 工 机 械 有 限 公 司的 法 定 代 表 人 由 李 旭 东 变 更 为 陈 实 。 同 月 31日 ， 公 司

10、的 股权 也 随 之 变 化 ， 李 旭 东 将 所 持 90%的 股 权 转 让 给 自 然 人 钟胜 男 。 2008年 7月 14日 ， 钟 胜 男 对 公 司 进 行 增 资 ， 腾 中 重 工注 册 资 本 变 更 为 1.41亿 元 ， 钟 胜 男 持 股 比 例 增 长 为 98.51%， 宗 瑞 儒 持 股 则 变 为 1.49%。 2008年 8月 ， 公 司注 册 资 本 再 次 变 更 为 3亿 元 。 腾 中 重 工 背 后 的 大 股 东 就 是 四 川 华 通 投 资 控 股 有 限责 任 公 司 ， 四 川 华 通 旗 下 有 多 家 子 公 司 (以 下 简 称

11、 “ 华 通系 ” )。 作 为 “ 华 通 系 ” 的 一 员 ， 腾 中 重 工 与 其 他 子 公 司一 样 股 权 关 系 错 综 复 杂 ， 但 背 后 都 隐 约 指 向 同 一 个 人 四 川 自 贡 低 调 富 豪 李 炎 。 李 炎 ， 老 家 内 江 威 远 ， 55岁 左 右 ， 业 界 称 其 为 “ 华通 系 ” 掌 门 人 。 上 世 纪 80年 代 ， 李 炎 还 是 自 贡 市 荣 县 养路 段 的 一 名 技 术 工 人 ， 后 辞 职 下 海 ， 组 建 了 自 贡 华 通 路 桥公 司 ， 主 要 业 务 是 道 路 、 桥 梁 施 工 。 90年 代 初

12、 李 炎 开 始在 自 贡 修 公 路 ， 随 后 又 收 购 了 木 材 加 工 厂 ， 他 投 资 的 领 域跨 度 特 别 大 ， 后 来 联 合 自 贡 化 学 试 剂 厂 ， 研 发 PPS相 关 技术 。 至 今 自 贡 长 途 汽 车 站 旁 一 些 中 档 小 区 ， 都 是 李 炎 当 时投 资 兴 建 的 。 很 多 媒 体 都 把 李 炎 称 作 资 本 运 作 高 手 。 李 炎同 摩 根 士 丹 利 、 瑞 士 信 贷 等 国 际 投 行 关 系 紧 密 。 2008年， 他 曾 牵 手 摩 根 士 丹 利 ， 筹 到 上 亿 美 元 资 金 。 同 时 ， 李 炎任

13、 董 事 长 的 全 球 第 二 大 芒 硝 生 产 商 “ 旭 光 资 源 ” 将 与 本 月 中 旬 在 香 港 上 市 ， 拟 筹 谋 9.92亿 港 元 至 14.78亿 港 元 。 李炎 从 2006年 起 担 任 四 川 师 范 大 学 经 济 管 理 学 院 的 兼 职 教授 ， 2005年 起 担 任 四 川 美 术 学 院 的 兼 职 教 授 。 大 赢 家 腾 中 ： 李 炎 实 现 一 箭 三 雕 支 持 整 个 收 购 为 炒 作 的 声 音 认 为 ， 腾 中 是 这起 事 件 最 大 的 受 益 者 。 通 过 “ 腾 马 恋 ” 的 放 大效 应 ， 李 炎 实

14、现 了 “ 一 箭 三 雕 ” 的 好 戏 。 “ 虽 然 努 力 了 大 半 年 ， 交 易 最 终 还 是 流 产 ，但 腾 中 重 工 及 其 母 公 司 华 通 投 资 都 是 赢 家 ， 收 购事 件 对 腾 中 品 牌 知 名 度 的 提 升 及 华 通 投 资 的 发 展都 是 有 利 的 ， ” 品 牌 专 家 锐 泓 表 示 。 “ 李 炎 积 极 运 作 收 购 悍 马 ， 并 非 把 收 购 成 功作 为 最 终 的 目 的 ” ， 前 述 接 近 腾 中 重 工 的 知 情 人士 对 每 日 经 济 新 闻 记 者 表 示 ， 做 事 雷 厉 风 行的 李 炎 在 商

15、业 上 眼 光 独 到 ， 喜 欢 结 交 朋 友 ， 并 始终 保 持 着 饱 满 的 工 作 热 情 和 工 作 强 度 ， “ 五 分 钟就 可 以 吃 掉 一 份 盒 饭 ” 。 这 一 切 在 “ 腾 马 恋 ” 期 间 得 以 体 现 。 尽 管 媒 体质 疑 不 断 ， 但 李 炎 依 然 不 为 所 动 ， 仍 旧 努 力 推 动 收购 进 程 ， 同 时 利 用 媒 体 提 升 旗 下 企 业 的 知 名 度 ， 巧妙 地 进 行 资 本 运 作 。 2009年 6月 16日 ， 在 腾 中 重 工 正 式 宣 布 收 购悍 马 不 到 半 个 月 时 间 内 ， 腾 中 重

16、 工 的 兄 弟 公 司 ， 同在 华 通 投 资 旗 下 的 旭 光 资 源 即 成 功 在 港 上 市 ， 截 至2010年 2月 26日 ， 旭 光 资 源 收 盘 价 为 2.28港 元 ，市 值 约 45亿 港 元 ； 华 通 投 资 旗 下 另 一 家 企 业 香 港迦 腾 高 分 子 纤 维 有 限 公 司 (现 更 名 为 中 国 高 分 子 新材 料 有 限 公 司 )正 通 过 主 承 销 商 大 宇 证 券 、 韩 国 地平 律 师 事 务 所 、 核 数 师 美 国 安 永 等 中 介 机 构 积 极 运作 韩 国 上 市 ， 李 炎 通 过 华 通 投 资 目 前 拥

17、 有 该 公 司54.3%的 股 权 。 “ 种 种 迹 象 表 明 ， 收 购 悍 马 对 于 李 炎 而 言 或 许只 是 一 个 商 业 运 作 的 手 段 ” ， 上 述 知 情 人 士 表 示 。 第 一 节 企 业 重 组 概 述一 、 概 念企 业 重 组 的 本 质 是 资 产 的 重 组 。企 业 资 产 是 企 业 拥 有 或 控 制 的 能 以 货币 计 量 的 经 济 资 源 。 三 个 基 本 条 件 ： 企 业 必 须 对 其 具 有 所 有 权 或 控 制 权 必 须 具 有 价 值 性 质 能 给 企 业 带 来 经 济 利 益 企 业 重 组 是 指 公 司

18、之 间 通 过 产 权流 动 、 整 合 带 来 的 企 业 组 织 形 式 的 调整 ， 是 企 业 为 改 善 其 经 营 状 况 ， 获 取对 资 源 的 最 大 利 益 ， 对 存 量 资 产 进 行企 业 间 转 移 ， 进 而 实 现 各 种 生 产 要 素的 优 化 配 置 和 组 合 。 公 司 重 组 的 基 本 形 式 ：1.兼 并2.联 合3.收 购4.接 管5.标 购 资 产 重 组 实 质 上 是 企 业 所 有 者 的 行为 ， 而 且 是 企 业 所 有 者 的 一 种 投 资重 新 组 合 行 为 。一 是 投 资 购 买 其 他 企 业 的 全 部 或 部 分

19、 资本 要 素二 是 把 自 己 创 办 的 两 个 或 两 个 以 上 企 业的 资 本 要 素 进 行 合 并三 是 把 一 个 企 业 并 入 另 一 个 企 业 或 者 通过 两 个 或 两 个 以 上 企 业 合 并 组 成 一 个新 企 业 以 实 现 资 本 要 素 的 融 合 。 二 、 企 业 重 组 方 式 分 类 根 据 重 组 的 方 式 分 类1. 联 合 重 组若 干 企 业 组 成 各 种 形 式 的 经 济 联 合 体 。案 例 ： 2004年 12月 ， 泉 阳 泉 、 三 江 长 白 山 泉 、 灵山 丫 丫 、 星 岛 、 天 龙 泉 等 吉 林 省 五

20、家 骨 干 矿泉 水 企 业 于 在 长 春 成 立 了 吉 林 省 矿 泉 水 联 盟。 5家 矿 泉 水 企 业 组 成 的 战 略 联 盟 将 一 改 原 来打 乱 仗 的 局 面 齐 打 “ 长 白 山 ” 品 牌 ， 计 划2005年 的 总 销 量 达 到 15万 吨 以 上 ， 在 全 国 市场 的 品 牌 知 名 度 达 到 10%以 上 ， 在 全 国 的 知 名度 达 到 40%以 上 。 2. 兼 并 、 合 并 、 收 购 重 组一 家 公 司 吞 并 其 他 公 司 或 两 家 及 两 家以 上 的 公 司 合 并 组 成 新 公 司 的 重 组形 式 。案 例 ：

21、2005年 8月 8日 ， 本 溪 钢 铁 集 团 与 鞍 山 钢铁 集 团 正 式 实 行 联 合 重 组 ， 组 成 鞍 本 钢 铁 集团 ， 在 辽 宁 省 鞍 山 市 注 册 成 立 。 鞍 本 钢 铁 集 团 成 立 后 ， 将 握 有 钢 铁 大 省辽 宁 钢 产 量 的 三 分 之 二 以 上 ， 并 将 与 宝 钢 比肩 ， 一 举 成 为 年 产 钢 3000万 吨 级 的 中 国 “ 钢铁 航 母 ” ， 并 使 国 内 钢 铁 业 形 成 “ 南 宝 钢 、北 鞍 本 ” 两 强 并 立 的 局 面 。 3. 破 产 重 组资 不 抵 债 需 要 破 产 的 企 业 ，

22、经 过 债 务 整 顿的 方 式 ， 实 现 资 本 结 构 的 重 组 。案 例 ： 美 国 东 部 时 间 6月 1日 早 上 ， 通 用 汽 车 公 司正 式 向 美 国 政 府 申 请 破 产 保 护 。 目 前 该 公 司负 有 1728.1亿 美 元 的 债 务 ， 公 司 总 资 产 达 到822.9亿 美 元 。 通 用 申 请 破 产 保 护 后 ， 美 国 财政 部 将 向 重 组 后 新 公 司 提 供 约 300亿 美 元 的 额外 财 政 援 助 。 美 国 政 府 将 会 获 得 重 组 后 新 公司 60 的 股 份 、 加 拿 大 政 府 会 获 得 12.5

23、的股 份 、 美 国 工 会 会 获 得 17.5 的 股 份 而 债 券持 有 人 会 获 得 新 公 司 10 的 股 份 。 目 前 通 用股 东 不 再 享 有 重 组 后 新 公 司 的 任 何 股 份 。 根 据 重 组 内 容 分 类1.产 权 重 组2.资 本 重 组3.组 织 结 构 重 组4.管 理 重 组5.债 务 重 组 根 据 重 组 的 目 的 分 类1.生 产 经 营 性 重 组2.资 本 经 营 性 重 组3.生 产 经 营 与 资 本 经 营 混 合 型 重 组4.体 制 变 革 性 重 组 体 制 变 革 性 重 组 方 式 ： MBO MBO（ Manag

24、ement Buyout） 是 在 西 方国 家 产 生 的 ， 自 八 十 年 代 始 ， MBO成 为 英 国 对 公营 部 门 私 有 化 最 常 见 的 方 式 ， 英 国 政 府 广 泛 采 用了 MBO形 式 及 其 派 生 形 式 EBO（ 员 工 控 股 收 购） 对 原 共 有 部 门 进 行 重 组 。 随 着 MBO在 实 践 中 的 发 展 ， 其 形 式 也 在 不 断变 化 ， 在 实 践 中 又 出 现 了 另 外 几 种 MBO形 式 ： 一是 由 目 标 公 司 管 理 者 与 外 来 投 资 者 或 并 购 专 家 组成 投 资 集 团 来 实 施 收 购

25、， 这 样 使 MBO更 易 获 得 成功 ； 二 是 管 理 者 收 购 与 员 工 持 股 计 划 （ ESOP，即 Employee Stock Ownership Plans） 或 员 工控 股 收 购 （ EBO Employee Buyout） 相 结 合 ，通 过 向 目 标 公 司 员 工 发 售 股 权 ， 进 行 股 权 融 资 ，从 而 免 交 税 收 ， 降 低 收 购 成 本 。 案 例 ： TCL集 团 的 MBO TCL集 团 是 注 册 于 广 东 惠 州 的 消 费 电 子 及 通 讯 产 品 的综 合 制 造 商 ， 业 务 主 要 涉 及 多 媒 体 电

26、子 、 通 讯 、 家 电 、 信息 、 电 工 和 部 品 等 六 大 产 业 群 。 2003年 总 资 产 159 3亿元 ， 主 营 收 入 282.5亿 元 ， 利 润 总 额 13 5亿 元 。 其 中 彩电 业 务 2003年 的 销 售 收 入 和 毛 利 分 别 占 集 团 总 收 入 和 总毛 利 的 40 7%和 40 0%， 2002年 分 别 占 到 44 4%和43 5%;移 动 电 话 业 务 2003年 的 销 售 收 入 和 毛 利 分 别 占集 团 总 收 入 和 总 毛 利 的 40 6 和 44 39%， 2002年 分别 占 到 37 7%和 27 9

27、%。 TCL集 团 的 MBO可 以 追 溯 至 1997年 。 当 时 ， 取 代 退休 的 张 济 时 出 任 TCL董 事 长 兼 总 经 理 才 一 年 多 的 李 东 生 ，开 始 思 考 如 何 在 这 个 20世 纪 80年 代 初 成 长 起 来 的 新 型 国企 ， 改 变 100 国 有 控 股 的 现 状 ， 实 现 产 权 制 度 的 改 革 ，为 企 业 的 持 续 发 展 增 加 动 力 。 深 思 熟 虑 的 结 果 是 ： 只 有 变 身 ， 只 有 改 制 ， 才 能 为 企 业 加 注 新 的 推 进 剂 。 李 东 生 多 方 奔 波 ， 获 得 管 理

28、部 门 的 首 肯 ： 以 企 业 的 增量 资 产 作 为 管 理 层 股 权 激 励 的 指 标 。 这 不 仅 在 全 国 独 一 无二 ， 也 具 有 极 大 的 风 险 。 1997年 4月 ， 惠 州 市 人 民 政 府 批准 TCL集 团 进 行 经 营 性 国 有 资 产 授 权 经 营 试 点 ， 拉 开 了TCL集 团 产 权 改 革 的 序 幕 ， 也 为 其 逐 步 走 上 MBO奠 定 了基 础 。 李 东 生 与 市 政 府 签 订 了 为 期 5年 的 授 权 经 营 协 议 ：核 定 当 时 TCL的 净 资 产 为 3亿 多 元 ， 每 年 企 业 净 资 产

29、 回 报率 不 得 低 于 10 。 如 增 长 在 10 25 ， 管 理 层 可 获 得其 中 的 15%， 增 长 25% 40%， 管 理 层 可 得 其 中 的 30； 增 长 40 以 上 ， 管 理 层 可 得 其 中 的 45 。 作 为 第 一 责任 人 ， 李 东 生 需 交 50万 元 风 险 抵 押 金 。 李 东 生 现 金 不 够 ，只 好 把 自 己 和 父 亲 的 房 子 也 做 了 抵 押 。 李 东 生 用 股 权 这 根 “ 金 镣 铐 ” 把 团 队 的 员 工 和 管 理 层紧 紧 地 拿 捏 在 自 己 的 手 中 ， 释 放 出 巨 大 的 智 慧

30、 和 能 量 。 5年 后 ， 李 东 生 交 出 了 一 张 大 家 都 难 以 想 像 的 答 卷 ： 5年 来 TCL的 国 有 资 产 增 长 了 2倍 多 。 地 方 政 府 除 每 年 分 红 1亿 多元 外 ， 享 受 的 税 收 从 1亿 元 增 加 到 7亿 多 元 。 2001年 TCL完 税 近 11亿 元 ， 其 中 惠 州 当 地 实 现 7亿 多 元 。 1998年 ， TCL集 团 完 成 了 前 一 年 度 的 授 权 经 营 奖 励 和增 资 ， 李 东 生 等 14名 主 要 管 理 人 员 用 超 额 完 成 业 绩 所 分 得的 奖 金 向 集 团 合

31、计 增 资 2000余 万 元 ， 而 另 有 47名 其 他 管理 人 员 通 过 公 司 的 工 会 工 作 委 员 会 增 资 230余 万 元 。 此 次增 资 完 成 后 ， 工 会 工 作 委 员 会 共 代 表 47位 员 工 持 有 TCL集团 注 册 资 本 0.92 。 1999年 ， TCL给 员 工 发 认 股 权 证 ， 以 净 资 产 作 价 鼓 励员 工 持 股 ， 员 工 总 计 拿 出 1.3亿 元 认 购 股 权 。 员 工 和 管 理层 持 股 达 42 ， 其 中 管 理 层 占 25 。 2002年 1月 ， 李 东 生 将 其 持 有 的 TCL集

32、团 0.02 股 权无 偿 转 让 给 公 司 工 会 工 作 委 员 会 ， 该 部 分 股 权 用 于 在 以 后年 度 分 配 给 TCL集 团 的 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 。 与 此 同时 ， TCL还 致 力 于 引 进 战 略 投 资 者 ， 先 后 引 进 了 深 圳 南 太电 子 、 飞 利 浦 (中 国 )等 五 大 战 略 股 东 。 至 集 团 上 市 前 ，TCL已 呈 多 元 化 的 股 权 结 构 ， 由 国 有 股 、 管 理 层 及 骨 干 员工 和 战 略 投 资 者 三 方 构 成 ， 其 中 ， 管 理 层 及 骨 干 员 工 持 股共

33、 占 此 次 发 行 前 股 本 的 40.65 。 在 后 来 集 团 整 体 上 市 后 的 股 东 名 单 中 ， 以 工 会 工 作 委 员 会 持 有 的 员 工 股 份 达 2.35亿 股 ， 占 IPO后 总 股 本 的 9.1 ； 李 东 生 本 人 持 有 1.445亿股 ， 占 5.59 ； 此 外 ， 除 了 李 东 生 ， 另 有 40名 高 管 人 员 成为 TCL集 团 自 然 人 发 起 人 股 东 。 宇 通 客 车 的 MBO 郑 州 宇 通 客 车 股 份 有 限 公 司 是 一 家 脱 胎 于 国 有企 业 的 上 市 公 司 ， 产 销 量 、 销 售

34、收 入 、 利 润 总 额 均列 中 国 客 车 行 业 第 一 位 。 宇 通 集 团 持 有 宇 通 客 车 的国 有 股 ， 是 第 一 大 股 东 。 2001年 6月 ， 郑 州 市 国 资局 将 宇 通 集 团 89.8%的 股 权 转 让 给 上 海 宇 通 创 业 投资 有 限 公 司 。 上 海 宇 通 由 汤 玉 祥 与 22个 自 然 人 (其 中21个 自 然 人 是 宇 通 客 车 职 工 )一 起 控 股 ， 汤 玉 祥 （ 时任 宇 通 客 车 总 经 理 ） 是 第 一 大 股 东 和 法 人 代 表 。 由于 政 策 性 原 因 ， 财 政 部 和 国 资 委

35、 迟 迟 没 有 批 复 宇 通集 团 的 股 权 转 让 方 案 ， 宇 通 客 车 的 国 有 股 权 无 法 变性 。 2003年 12月 ， 上 海 宇 通 将 郑 州 市 财 政 局 告 上法 庭 ， 通 过 司 法 拍 卖 ， 上 海 宇 通 拍 得 了 宇 通 集 团 90%的 股 权 。 2004年 1月 ， 宇 通 集 团 所 持 宇 通 客 车股 权 的 性 质 变 更 为 社 会 法 人 股 。 第 二 节 我 国 企 业 重 组 的 典 型 模 式 介 绍1. 承 担 债 务 式 重 组即 在 目 标 企 业 资 债 相 当 或 资 不 抵 债 的 情 况下 ， 兼 并

36、 企 业 将 被 兼 并 企 业 的 债 务 及整 体 产 权 吸 收 ， 吸 收 承 担 被 兼 并 企 业的 债 务 为 条 件 来 实 现 兼 并 。案 例 ： 仪 征 化 纤 收 购 佛 山 化 纤 2. 出 资 购 买 资 产 式 重 组兼 并 企 业 出 资 购 买 目 标 企 业 的 资 产 ， 将 目标 企 业 整 体 资 产 买 断 。案 例 ： 上 海 石 化 收 购 金 阳 腈 纶 厂 3. 吸 收 股 份 式 重 组被 兼 并 企 业 的 净 资 产 作 为 股 金 投 入 兼 并企 业 ， 被 兼 并 方 相 当 于 实 物 或 企 业 整体 产 权 与 兼 并 企

37、业 合 资 ， 或 投 资 于 兼并 企 业 。案 例 ： 沙 隆 达 并 购 农 药 总 厂 蕲 春 4. 控 股 式 重 组兼 并 企 业 通 过 购 买 被 兼 并 企 业 的 股 票 或 股权 达 到 控 股 地 位 ， 以 控 制 被 兼 并 企 业 的生 产 经 营 行 为 。案 例 ： “ 恒 通 ” 协 议 收 购 “ 凌 光 ” 5. 二 级 市 场 收 购并 购 公 司 通 过 二 级 市 场 收 购 上 市 公 司 的 股权 ， 从 而 获 得 了 上 市 公 司 控 制 权 的 并 购行 为 。案 例 ： 宝 安 收 购 延 中 6. 投 资 控 股 重 组收 购 公

38、司 向 被 收 购 公 司 投 资 ， 从 而 将 其改 组 为 收 购 公 司 的 控 股 子 公 司 的 并 购行 为 。案 例 ： “ 牡 康 ” 模 式 7. 资 产 置 换企 业 用 自 身 闲 置 的 资 产 或 目 前 尚 能 使 用 、但 根 据 企 业 调 整 发 展 战 略 的 意 图 ， 将 来不 用 的 资 产 ， 与 企 业 自 身 发 展 所 需 要 的资 产 相 交 换 的 活 动 。案 例 ： 北 京 万 森 环 宇 电 器 资 产 置 换 8. 借 壳 上 市集 团 公 司 或 某 个 大 型 企 业 将 一 个 子 公 司 或部 分 资 产 改 造 后 上

39、市 ， 然 后 在 讲 其 他资 产 注 入 ， 达 到 整 个 集 团 公 司 上 市 的目 的 。案 例 ： 天 津 港 务 局 借 津 港 储 运 上 市 9. 买 壳 上 市非 上 市 公 司 通 过 证 券 市 场 收 购 已 挂 牌 上 市的 公 司 ， 再 以 反 向 收 购 的 方 法 注 入 自 己的 有 关 业 务 和 资 产 ， 达 到 间 接 上 市 目 的的 一 种 企 业 并 购 行 为 。案 例 ： 郑 百 文 三 联 商 社 重 组 案 10. 托 管 经 营企 业 资 产 所 有 者 根 据 一 定 的 法 律 ， 将 企 业全 部 或 部 分 资 产 的 经

40、 营 权 、 处 置 权 等以 契 约 形 式 ， 在 一 定 条 件 下 和 期 限 内， 委 托 给 其 他 法 人 或 自 然 人 经 营 。案 例 ： 深 南 电 B托 管 深 圳 新 电 力 公 司 发 电机 组 第 三 节 企 业 购 并 的 操 作 程 序 公 司 并 购 的 一 般 操 作 程 序 ：1. 董 事 会 通 过 购 并 决 议2. 股 东 大 会 讨 论 并 批 准 购 并 的 决 议3. 购 并 双 方 签 订 购 并 合 同 上 市 公 司 购 并 程 序1. 要 约 收 购2. 协 议 收 购 非 上 市 公 司 的 购 并 郎 咸 平 专 辑 对 话 ： 并 购 主 张 财 富 人 生 ： 史 玉 柱 巨 人 归 来