中小企业私募债简介

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1、二一二年中小企业私募债融资简介 n 中小企业已成为现代经济及国民经济增长中的重要组成部分。为响应国务院关于金融业服务于实体经济的号召，为中小企业提供更多的融资渠道，证监会近期提出试点“中小企业私募债”这一新型融资产品。日前，“中小企业私募试点办法”已经开始征求意见，相关规则制定工作已进入最后阶段。n “中小企业私募债”在发行审核、发行规模、发行条件、募集资金用途等方面都有别于现有债务融资工具，对于中小微企业融资具有独特优势，有利于拓宽中小微企业融资渠道。 序 言 中小企业私募债融资简介1、 中小企业私募债推出背景与基本概念2、 中小企业私募债的融资优势3、 中小企业私募债发行程序4、 中小企业

2、私募债备案材料清单及主要中介机构职责 目 录 中小企业私募债融资简介 1、中小企业私募债推出背景与基本概念 推出背景n 在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济，融资难、融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。n 中小企业在实体经济的发展过程中发挥着不可替代的重要作用。在本届政府报告中多次提及：“加强对符合产业政策、有市场需求的企业特别是小型微型企业的信贷支持”，“规范发展小型金融机

3、构，健全服务小型微型企业和三农的体制机制”。“两会”期间，为中小企业解决融资问题成为热门议题。 n 政府对于广大中小企业融资困难的关注，为“中小企业私募债”的顺利推出做了良好的政策及舆论铺垫。推出背景与基本概念基本概念 “中小微企业”在中国境内注册为有限责任公司和股份有限公司，依照法定程序，以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。中小企业私募债券n 日前，上交所已拟定中小企业私募债相关试点办法，深交所发出深证证券交易所中小企业私募债券业务试点办法（草案）和证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法（征求意见稿）。中小企业私募债券规则制定已经进入最后阶段。（由于目前相关政策均

4、为征求意见稿，未来实际操作中具体要求可能会有些许变化。）相关办法中小微：基本依据中小企业划型标准规定（工信部联企业2011300号）私募：非公开发行，发行、转让和持有总账户数不超过200. 中小企业私募债发行基本要素介绍发行规模 n 发行规模不会受净资产的40%的限制，但一般应控制在不超过净资产规模。 n 需提交最近两年经审计财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制。募集资金用途 n 中小企业私募债的募集资金用途不作限制，募集资金用途偏于灵活。n 可用来直接偿还债务或补充营运资金，不需要固定资产投资项目；担保和评级要求 n 为降低中小企业私募债

5、风险，鼓励中小企业私募债采用担保发行，对担保未做硬性要求，可采用部分担保的方式。n 由于采用非公开发行方式，对评级未做硬性规定。 n就目前出台的试点办法，中小企业私募债将在证券交易所进行备案，以非公开的方式发行。主要的发行要素如下：发行期限 n 深圳：一年（含）以上。n 上海：发行期限在三年以下。发行利率 n 鉴于发行主体为中小企业信用等级普遍较低；且为非公开发行方式，投资者群体有限，预计中小企业私募债发行利率将明显高于市场已存在的企业债、公司债等。n 中小企业私募债发行利率不超过同期贷款基准利率三倍。发行方式 n 取得证券交易所备案通知书后，在6个月内完成发行，可根据发行人自身需求分期发行。

6、n 非公开发行，可一次发行或分期发行。n 在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台交易转让n 发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。发行主体 n 非上市中小微企业。中小微企业界定依据中小企业划型标准规定（工信部联企业2011300号），不同行业的划分标准有一定差异，详见附录。推出初期确定发行人需为非上市公司（暂不包括房地产业和金融业企业）。审核体制 n 中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案，深交所自接受材料之日起10个工作日内决定是否接受备案或者要求重新补充材料。上交所3个工作日内出具备案受理回执。 主管机构在试点期间对于发行主体条件指导意见 财务

7、状况担保措施 n 鼓励中小企业为其债券采用第三方担保或设定财产抵/质押担保。所属地域 n 选择位于发达地区的中小企业：上海、北京、天津、浙江、江苏、广东。所属行业 n 属于产业政策支持的中小企业：高科技企业、三农企业，或有自主创新能力的企业。财务要求：n 净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳。n 盈利能力较强，未来盈利具有可持续性。n 偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳。n 经营活动现金流为正且保持良好水平。治理结构 n 企业运营规范，治理结构完善，如拟上市公司等。n由于中小企业私募债为全新融资产品，在其试点期间，本着谨慎推进的原则，主管机关对于具备以下条件的发行人，参与中小企业私

8、募债试点工作更为支持。 2、中小企业私募债的融资优势 与传统融资方式的比较 中小企业私募债 公司债券 企业债券 中期票据、短期融资券监管机构 证券交易所（证监会） 中国证监会 国家发改委 中国银行间市场交易商协会（中国人民银行）审核方式 备案制 核准制 核准制 注册制发行人类型 非上市中小微企业 上市公司 非上市公司、企业 具有法人资格的非金融企业（包括上市公司）分期发行 可分期发行 可在2年内分多次发行；应在注册后6个月内完成首期发行 不可分期发行，在国家发改委核准后6个月内完成发行 可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行 审核时间 10个工作日内 1个月左右 理论上审核时间为

9、6个月，实际有可能超过6个月 理论上审核时间为3个月，实际上会受央行货币政策影响净资产要求 无 实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元 实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元 未作具体要求，实际操作中要求一般高于企业债券盈利能力要求 无 最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息 最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息 未作具体要求发行规模 无限制 不超过企业净资产（含少数股东权益）的40% 不超过企业净资产（不含少数股东权益）的40% 不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%发行期限 深交所一年（含）以上上交所三年以下 中期，3-5年 中长期，5年以

10、上 中期票据为中短期，3-5年；短期融资券为1年以内。募集资金用途 较为灵活 常用于置换银行贷款和补充流动资金 常用于项目投资和补充流动资金 募集资金应用于企业生产经营活动，不可用作资本金，后续监管极为严格 发行交易场所 固定收益证券平台（交易所），证券柜台（营业部）转让系统 交易所竞价系统 银行间市场和交易所 银行间市场 中小企业私募债的融资优势融资规模不受限 n 中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产40%的限制，发行人可根据自身业务发展需求设定合理的融资规模。期限相对较长 n 中小企业私募债发行期限在1年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款，发行期限具有竞争力。n

11、 发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径。资金用途灵活 n 中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途。成本相对较低 n 中小企业私募债属于直接融资。n 中小企业私募债发行利率尽管高于一般的企业债和公司债，但相比发行人的银行借款和信托产品，成本仍较低。n 发行人可通过发行较长期限品种，锁定较低成本。发行条件宽松 n 对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松。审批便捷 n 发行采用备案制，审批速度最快，在递交备案材料十个工作日内可完成备案。宣传效果好 n 中小企业私募债虽为非公开发行，但能够参与非公开发行的合格

12、投资者资质均较为优良，在对其进行推介的过程中，可有效提升企业的形象。n 中小企业私募债的成功发行可显示发行人的整体实力，增加市场认可度，或可提升银行授信额度。 3、中小企业私募债发行程序 发行流程n 为顺利完成备案材料并最终成功发行，中小企业私募债整个发行的工作大致可以分为五个阶段：n 讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等 n 联系担保工作n 会计师开展审计工作n 券商、律师开展尽职调查n 召开董事会、股东大会 n 完成担保工作n 签 署 各 项 协 议 文 件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）n 中介机构撰写承销协

13、议、募集说明书、尽职调查报告等n 律师出具法律意见书n 完成上报文件初稿 n 全部文件定稿n 申请文件报送上交所备案n 寻找潜在投资者 n 备案期间与主管单位持续跟踪和沟通n 完成备案 n 发行推介及宣传n 备案后六个月内择机发行债券前期准备阶段 材料制作阶段 申报阶段 备案阶段 发行阶段备案在递交材料10个工作日内完成预计30天左右n 首批试点预计将在6月中旬实行，若首批发行，则需于5月底、6月初将备案材料上报上交所。 n 主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。 发行流程前期准备阶段重点工作n 讨论确定

14、发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等 n 联系担保工作n 会计师开展审计工作n 券商、律师开展尽职调查n 召开董事会、股东大会前期准备阶段 审计工作 n 备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告。一般审计工作所需时间最长，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。发债事项决议 n 发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。确定发行方案 n 确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案（具体方案在项目过程中仍可讨论修改）。n 确定私募

15、债受托管理人。 n 确定担保方式（第三方担保，财产抵质押），积极寻找担保方，联系担保工作。n 确定偿债保障金账户银行。尽职调查 重点工作 企业角色n 发行人需尽早确定会计师，安排会计师进场开展审计工作。 n 发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查。n 与主承销商就具体方案进行磋商。n 发行人需要准备相应反担保物，需要尽早安排。 n 选择债券托管人，偿债保障金账户银行。 n 联系召开董事会和股东大会。 该阶段工作繁杂，直接决定项目整体进程。 n 需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函。n 协议文件的签署，保证了相关文

16、件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程。 发行流程材料制作阶段重点工作材料制作阶段 完成担保工作 n 证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本。n 目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保（担保公司），考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排。签署协议文件重点工作 企业角色n 第三方担保方需要尽职调查，发行人提供提供反担保质押物。 n 与主承销商签订承销协议。n 与受托管理人签署受托管理协议，制定债券持有人会议规则。n 在银行设立偿债保障金账户。n 与担保

17、人签署担保协议或担保函n 完成担保工作n 签 署 各 项 协 议 文 件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）n 中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等n 律师出具法律意见书n 完成上报文件初稿 该阶段工作主要体现中介机构材料制作专业能力。 发行流程申报阶段、备案阶段重点工作申报阶段 寻找投资者 n 在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在投资人，进行前期沟通。重点工作 企业角色n 配合主承销商做好企业宣传、推介工作。n 确定利率等最终发行方案n 全部文件定稿 n 申请文件报送上交所备案n 寻找潜在投资者备案阶段 沟通协调工作 n 上报

18、备案材料后，主承销商需要在备案期间与主管单位持续跟踪和沟通，保证债券顺利备案。重点工作 企业角色n 配合主承销商做好与主管单位沟通工作。 上述阶段工作主要体现主承销商与主管单位沟通能力。n 备案期间与主管单位持续跟踪和沟通n 完成备案 发行流程发行阶段重点工作发行阶段 发行推介 n 在发行阶段，主承销商正式寻找本期债券投资人，进行充分沟通，积极推介企业。 n 私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值个人，主承销商的实力与寻找潜在投资人的能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响，故为申报阶段的重点。重点工作 企业角色n 配合主承销商做好企业宣传、推

19、介工作。 该阶段工作主要体现主承销商销售能力和研究能力。 n 发行推介及宣传n 备案后六个月内择机发行债券 发行时机 n 在证券交易所备案后六个月内，发行人可择机发行债券。n 此时主承销商通过对市场的研究，与发行人共同把握发行时机。优秀的承销商能够寻求更好的发行窗口，挖掘更多潜在的投资者，以低利率发行本期债券，为发行人降低发行成本。 n 配合主承销商，选取最佳的发行时机，完成此次债券的发行工作。 4、中小企业私募债备案材料清单及主要中介机构职责 序号 文件名称 负责人一 备案登记表 发行人二 发行人公司章程及营业执照（副本）复印件 发行人三 发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议 发

20、行人四 私募债券承销协议 券商与发行人共同签署五 私募债券募集说明书 券商负责撰写，发行人盖章六 承销商的尽职调查报告 券商七 私募债券受托管理协议 受托管理人（券商或其他机构）与发行人签署 八 私募债券持有人会议规则 受托管理人（券商或其他机构）与发行人共同制定九 发行人经审计的最近两个完整会计年度的财务报告 会计师（须具有证券从业资格）十 法律意见书 律师十一 发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 发行人 中小企业债券备案材料清单n 私募债券发行前，承销商将私募债券发行材料报送证券交易所备案。由于中小企业私募债为备案发行，交易所对报送材料只进行完备性审核，并不对材料具体内容做实质性审核。 中介机构 职责主承销商 n负责协调发行申报工作，牵头准备发行及备案文件n组织尽职调查工作，设计发行方案n市场推介n组织本次债券的发行与销售工作审计师 n出具发行人最近两个完整会计年度的财务报告（须具有执行证券、期货相关业务资格的会计事务所审计） 发行人律师 n法律尽职调查n出具法律意见书n协助完成发行材料准备工作信用评级机构（如有） n出具评级报告及跟踪评级安排n发行完成后的跟踪评级 中小企业债券发行主要中介机构及其职责 谢 谢