非公开发行公司债券受托管理协议模版

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1、xxxx产业集团有限公司非公开发行20xx年公司债券受托管理协议本协议由以下双方于 年 月 日在xx市签订：甲方：xxxx产业集团有限公司住所：x法定代表人：x乙方：xx证券股份有限公司住所：x法定代表人：x 鉴于：1、甲方拟非公开分期发行总额不超过20亿元的公司债券；2、乙方具备担任本次债券受托管理人的资格和能力；3、为保障债券持有人利益，甲方聘任乙方担任本次债券的受托管理人，乙方愿意接受聘任；4、本次债券募集说明书已经明确约定，投资者认购或持有本次债券将被视为接受本协议。为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和受托管理人的权利义务，就本次债券受托管理人聘任事宜，签订本协议。第一条 定义及解

2、释1.1 除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。1.2 在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：发行人、公司xxxx产业集团有限公司本次债券根据发行人xx年 月 日召开的xx年第 次股东会通过的有关决议，向合格投资者非公开发行的面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券募集说明书根据有关法律法规为发行本次债券而制作的本次债券下各期债券募集说明书承销商xx证券股份有限公司、xx证券股份有限公司xx证券指xx证券股份有限公司承销协议发行人与xx证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订的xxxx产业集团有限公司非公开发行2017年公司债券承销协议债券

3、受托管理人xx证券股份有限公司债券受托管理协议发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署的xxxx产业集团有限公司非公开发行2017年公司债券受托管理协议及其变更和补充债券持有人会议规则为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的xxxx产业集团有限公司非公开发行2017年公司债券债券持有人会议规则及其变更和补充中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会上交所上海证券交易所协会中国证券业协会公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法交易日上海证券交易所交易日（不包括我国的法定节假日和休息日）元人民币元我国、中国中华人民共和国第二条 受托管理事项2.1 为维护本次债券全体

4、债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。2.2 在本次债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。在本次债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照本协议的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在实质性利益冲突（为避免疑问，除非法律法规另有规定或监管机关另有要求，xx证券股份有限公司在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。债券持有人认购本次债券视作同意xx证券股份有限公司作为本次债券的债券

5、受托管理人，且同意本协议项下的相关约定或规定。第三条 甲方的权利和义务3.1 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。3.2 甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。3.3 本次债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：（一）甲方经营

6、方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；（二）债券信用评级发生变化； （三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；（六）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；（七）甲方发生超过上年末净资产10%的重大损失；（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌转让条件；（十二）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事

7、、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；（十四）甲方不能按期支付本息；（十五）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（十六）甲方提出债务重组方案的；（十七）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；（十八）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。3.5 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。3.6 甲方应当履行债券

8、持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。3.7 预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议3.9款约定的其他偿债保障措施。 3.8 甲方无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。3.9 甲方为本次债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。3.9.1 甲方制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方

9、面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据相关决议并按照募集说明书披露的用途使用。3.9.2 甲方指定公司财务部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券下各期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。3.9.3 充分保证债券受托管理人发挥作用。甲方将严格按照本协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在甲方可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据本协议采取必要的措施。3.9.4 严格履行信息披露义务。甲方将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力

10、、募集资金使用等情况受到债券持有人、乙方和公司股东的监督，防范偿债风险。3.9.5 甲方开立资金专户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并由受托管理人持续监督与定期检查。在债券付息日五个交易日前，甲方需将应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本次债券本金及利息，不得挪作他用。未能足额提取偿债保障金的，不以现金方式进

11、行利润分配。3.10 甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。3.11 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。3.12 在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券交易流通。3.13 甲方应当根据本协议第4.19条的规定向乙方支付本次债券受托管理费用及乙方为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。3.14 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定

12、的其他义务。第四条 乙方的职责、权利和义务4.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。4.2 乙方应当持续关注甲方的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（一）就本协议第3.4条约定的情形，列席甲方的内部有权机构的决策会议；（二）不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（三）调取甲方银行征信记录；（四）对甲方进行现场检查；（五）约见甲方进行谈话。4.3 乙方应当对甲方专项账户募集资金的

13、接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内，乙方应当与甲方以及商业银行签订监管协议。在本次债券存续期内，乙方应当持续监督并定期检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。4.4 乙方应当督促甲方按照主管机构要求进行信息披露，拟披露的信息应当按照相关规定及本协议约定进行披露。相关信息披露文件应当由乙方向协会备案。4.5 乙方应当每一自然年度结束后六个月内对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并出具受托管理事务报告。4.6 本次债券存续期内，出现本协议第5.3条约定情形的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，应当询问甲方，要求甲方解释说明，提

14、供相关证据、文件和资料，并按照本协议第5.3条披露临时受托管理事务报告。发生以下触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议：（一）拟变更债券募集说明书的重要约定；（二）拟修改债券持有人会议规则；（三）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；（四）甲方不能按期支付本息；（五）甲方减资、合并、分立、解散或者申请破产； （六）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；（七）甲方管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；（八）甲方提出债务重组方案；（九）甲方、单独或者合计持有本次债券下任一期债券额度10%以上

15、的债券持有人书面提议召开的其他情形；（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。4.7 如甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者本次债券出现违约情形或风险的，乙方应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与甲方、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。4.8 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。4.9 乙方应当

16、在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。4.10 乙方应当至少提前二十个交易日掌握发行人就本次债券下各期债券的还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。4.11 乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行本协议第3.7条和3.9条约定的偿债保障措施；乙方在采取该等措施的同时，应当及时书面告知本次债券交易流通场所和债券登记托管机构。4.12 本次债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判

17、或者诉讼事务。4.13 甲方为本次债券设定担保的，乙方应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。4.14 甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。4.15 乙方对受托管理相关事务享有知情权，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况；但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事

18、项为自己或他人谋取利益。4.16 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。4.17 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：（一） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；（二） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。4.18 在本次债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。4.19 基于本协议项下的服

19、务，甲方应向乙方支付受托管理费用及乙方为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。受托管理费用的具体金额及支付方式由双方在本次债券承销协议中约定；如发生额外费用，则支付方式由双方另行协商。第五条 受托管理事务报告5.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。5.2 乙方应当建立对甲方偿债能力的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的履行情况，并至少在每年六月三十日前将上一年度的受托管理事务报告在上交所网站或以上交所认可的方式予以披露。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以

20、下内容：（一）乙方履行职责情况；（二）甲方的经营与财务状况；（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及该期债券的本息偿付情况；（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；（七）债券持有人会议召开的情况；（八）发生本协议第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；（九）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。5.3 本次债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，将临时受托管理事务报告通过上交所网站或以上交所认可的方式披露：（

21、一）乙方在履行受托管理职责时与甲方发生利益冲突；（二）甲方募集资金使用情况和本次债券募集说明书不一致；（三）甲方的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（四）内部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；（五）本协议第3.4条规定的情形且对债券持有人权益有重大影响的。第六条 利益冲突的风险防范机制6.1 乙方不得为本次债券提供担保，且乙方承诺其与甲方之间发生的任何交易或对甲方采取的任何行动、行为均不会损害债券持有人的利益。6.2 发行人发行本次债券所募集之资金，不得用于偿还其在受托管理人处的贷款，也不得用于偿还其对受托管

22、理人的任何其他负债，但与本次债券发行相关的负债除外。6.3 如果债券持有人持有的本次债券下任一期债券与乙方持有的对甲方的债权同时到期的，该期债券持有人持有之债权较之后者优先受偿。6.4 如果乙方违反本协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序，债券持有人可根据本协议或债券持有人会议规则规定的程序变更或解聘受托管理人。乙方违反本协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序与甲方进行相关交易的，单独或合并代表本次债券下任一期债券10%以上有表决权的债券张数的债券持有人有权按照本协议第11.2条的规定请求确认前述交易行为无效，且有权要求乙方按照其前述交易金额的20%向债券持有人支付违约金。第七条 受托管理人的

23、变更7.1 在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；（三）乙方提出书面辞职；（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次债券下任一期债券额度10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。7.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日，乙方在本协议项下的权利和义务终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以

24、及应当承担的责任，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。7.3 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。原任受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个交易日内，由新任受托管理人向协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况等。第八条 陈述与保证8.1 甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法

25、律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。8.2 乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：（一） 乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；（二）乙方具备担任本次债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。第九条 不可抗力9.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主

26、张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。9.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的约定事项无法履行，则无法履行的事项可以中止履行，其他事项应继续履行，待不可抗力事件的影响消除后，应恢复履行。第十条 违约责任10.1 若甲方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致乙方及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求

27、、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），甲方应负责赔偿前述人员的损失。甲方在本款项下的赔偿责任在本协议终止后由甲方权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于甲方根据适用法律及其公司章程被解散而终止。10.2 若乙方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致甲方及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），乙方应负责赔偿前述人员的损失。乙方在本款项下的赔偿责任在本协议终止后由乙方权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于乙方根据适用法律及其公司章程被解散而终止。10.3

28、 乙方在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给甲方造成经济损失的，乙方须在收取的受托管理费范围内赔偿甲方因该辞任而造成的合理经济损失。10.4 如乙方未按照本协议履行其职责，甲方有权追究其违约责任，如乙方的违约行为给本次债券下任一期债券的债券持有人造成经济损失的，该期债券持有人有权要求乙方赔偿其因此而造成的合理经济损失。10.5 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。第十一条法律适用和争议解决11.1 本协议适用于中国法律并依其解释。11.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任

29、一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。11.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，双方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。第十二条协议的生效、变更及终止12.1 本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本次债券下首期成功发行之日生效。12.2 除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本次债券下任一期债券发行完成后的变更，如涉及该期债券持有人权利、义务的

30、，应当事先经该期债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。12.3 如本协议项下的权利义务全部履行完毕，本协议自动终止。第十三条通知13.1 在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。甲方通讯地址：x甲方收件人：【】甲方电话：【】甲方传真：【】乙方通讯地址：x乙方收件人：x乙方电话：x乙方传真：x13.2 任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变更发生日起三个交易日内通知另一方。13.3 通知被视为有效送达日期按如下方法确定：（一）以专人递交的

31、通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；（二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个交易日为有效送达日期。13.4 如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求后两个交易日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。第十四条附则14.1 本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。14.2 本协议项下甲乙双方的权利义务关系不因本次债券的分期发行而发生任何变更（根据本协议第12.2条发生变更的除外），本协议的效力及于本次债券下分期

32、发行的各期债券。14.3 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应当被执行。14.4 本协议正本一式陆份，甲方、乙方各执壹份，其余肆份由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，仅为xxxx产业集团有限公司非公开发行2017年公司债券受托管理协议签字盖章页）xxxx产业集团有限公司法定代表人（或授权代表）：_（本页无正文，仅为xxxx产业集团有限公司非公开发行2017年公司债券受托管理协议签字盖章页）xx证券股份有限公司法定代表人（或授权代表）：_- 16 -