取得或处分资产作业处理办法

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1、取 得 或 處 分 資 產 作 業 處 理 辦 法 一 、 目 的 及 法 源 依 據 ： 為 加 強 資 產 管 理 及 達 到 充 份 公 開 揭 露 之 目 的 ， 依 據 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 之 一 規 定 辦 理 。二 、 定 義 ： 本 處 理 辦 法 所 稱 資 產 ， 係 指 ： （ 一 ） 有 價 證 券 投 資 (含 股 票 、 公 債 、 公 司 債 、 金 融 債 券 、 表 彰 基 金 之 有 價 證 券 、 存 託 憑 證 、 認 購 （ 售 ） 權 證 、 金 融 債 券 、 受 益 證 券 、 資 產 基 礎 債 券 等 ) （ 二 ） 不

2、動 產 及 其 他 固 定 資 產 。 （ 三 ） 會 員 證 。 （ 四 ） 專 利 權 、 著 作 權 、 商 標 權 、 特 許 權 等 無 形 資 產 。 （ 五 ） 衍 生 性 商 品 。 （ 六 ） 依 法 律 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份 受 讓 而 取 得 或 處 分 之 資 產 。 （ 七 ） 其 他 重 要 資 產 。 三 、 取 得 資 產 評 估 及 作 業 程 序 ： (一 )各 項 資 產 之 取 得 均 應 依 照 由 承 辦 單 位 提 出 投 資 分 析 計 畫 及 資 金 需 求 與 來 源 分 析 ， 經 董 事 會 核 定 後 由 總 經

3、理 執 行 ， 處 分 時 亦 同 。 (二 )有 關 資 產 取 得 之 評 估 ， 屬 不 動 產 及 其 他 固 定 資 產 由 各 單 位 事 先 擬 定 資 本 支 出 計 畫 ， 進 行 可 行 性 評 估 後 ， 送 財 務 部 編 列 資 本 支 出 預 算 並 依 據 計 劃 內 容 執 行 及 控 制 ； 屬 長 、 短 期 有 價 證 券 投 資 者 則 由 執 行 單 位 成 立 投 資 評 估 小 組 ， 進 行 可 行 性 評 估 後 方 得 為 之 。 (三 )資 產 中 之 長 、 短 期 有 價 證 券 投 資 ， 均 應 依 一 般 公 認 會 計 原 則

4、予 以 合 理 評 價 ， 並 應 提 列 適 當 之 跌 價 損 失 準 備 ， 各 取 得 或 處 分 資 產 作 業 處 理 辦 法 種 有 價 證 券 憑 證 均 應 由 財 務 部 列 冊 登 記 後 存 放 保 管 箱 。 (四 )各 項 股 權 投 資 及 轉 換 公 司 債 如 屬 原 始 認 股 或 認 購 者 ， 應 於 被 投 資 公 司 依 公 司 法 得 發 行 股 票 或 公 司 債 之 日 起 三 十 日 內 ， 取 得 以 本 公 司 為 投 資 人 之 有 價 證 券 ， 如 係 受 讓 取 得 者 ， 應 即 辦 理 權 益 過 戶 手 續 。 (五 )取

5、得 或 處 分 非 於 集 中 交 易 市 場 或 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 有 價 證 券 ， 應 考 量 其 每 股 淨 值 、 獲 利 能 力 、 未 來 發 展 潛 力 、 市 場 利 率 、 債 券 票 面 利 率 、 債 務 人 債 信 及 當 時 交 易 價 格 議 定 之 。 (六 )取 得 或 處 分 已 於 集 中 交 易 市 場 或 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 有 價 證 券 ， 依 當 時 之 股 權 或 債 券 價 格 決 定 之 。 (七 )取 得 或 處 分 前 二 款 之 其 他 資 產 ， 以 詢 價 、 比 價 、 議 價 或 公

6、開 招 標 方 式 擇 一 為 之 ， 並 應 參 考 公 告 現 值 、 評 定 現 值 、 鄰 近 不 動 產 實 際 交 易 價 格 等 議 定 之 ， 若 符 合 本 程 序 規 定 應 公 告 申 報 標 準 者 ， 並 應 參 考 專 業 估 價 者 之 估 價 報 告 。 (八 )各 項 不 動 產 及 其 他 固 定 資 產 於 取 得 後 ， 應 即 辦 理 各 項 保 全 措 施 。 四 、 處 分 資 產 評 估 及 作 業 程 序 ： (一 )各 項 資 產 之 處 分 均 應 經 總 經 理 審 核 並 經 董 事 會 決 議 之 規 定 ， 同 時 經 由 董 事

7、長 核 准 後 方 得 為 之 。 (二 )有 關 資 產 處 分 評 估 ， 屬 不 動 產 者 由 使 用 單 位 填 列 申 請 表 或 專 案 簽 呈 ， 述 明 處 分 原 因 ， 處 分 方 式 等 ， 經 核 准 後 方 得 為 之 。 屬 長 、 短 期 有 價 證 券 投 資 者 ， 則 由 執 行 單 位 評 估 方 得 為 之 。 (三 )處 分 非 於 集 中 交 易 市 場 或 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 有 價 證 券 取 得 或 處 分 資 產 作 業 處 理 辦 法 ， 應 考 量 其 每 股 淨 值 、 獲 利 能 力 、 未 來 發 展 潛 力

8、、 市 場 利 率 、 債 券 票 面 利 率 、 債 務 人 債 信 及 當 時 交 易 價 格 議 定 之 。 (四 )處 分 已 於 集 中 交 易 市 場 或 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 有 價 證 券 ， 依 當 時 之 股 權 或 債 券 價 格 決 定 之 。 (五 )處 分 前 二 款 之 其 他 資 產 ， 以 詢 價 、 比 價 、 議 價 或 公 開 招 標 方 式 擇 一 為 之 ， 並 應 參 考 公 告 現 值 、 評 定 現 值 、 鄰 近 不 動 產 實 際 交 易 價 格 等 議 定 之 ， 若 符 合 本 程 序 規 定 應 公 告 申 報 標

9、準 者 ， 並 應 參 考 專 業 估 價 者 之 估 價 報 告 。五 、 交 易 條 件 之 決 定 程 序 ： (一 )本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 ， 除 於 集 中 交 易 市 場 或 有 價 證 券 投 資 （ 含 股 票 、 公 債 、 公 司 債 、 金 融 債 券 、 金 融 債 券 、 表 彰 基 金 之 有 價 證 券 、 存 託 憑 證 、 認 購 售 權 證 、 金 融 債 券 、 受 益 證 券 、 資 產 基 礎 債 券 等 ） 所 為 之 有 價 證 券 者 外 ， 如 符 合 本 辦 法 規 定 應 公 告 申 報 標 準 者 ， 應 先 經 董 事

10、 會 決 議 同 意 後 始 能 交 付 執 行 ， 如 有 董 事 表 示 異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 ， 公 司 並 應 將 董 事 異 議 資 料 送 各 監 察 人 。 但 董 事 會 得 授 權 董 事 長 全 權 處 理 ， 並 於 事 後 再 提 報 最 近 董 事 會 追 認 之 ： 其 屬 於 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 規 定 情 事 者 ， 應 先 報 經 股 東 會 同 意 。 (二 )本 公 司 取 得 或 處 分 於 集 中 交 易 市 場 或 有 價 證 券 投 資 （ 含 股 票 、 公 債 、 公 司 債 、 金 融 債 券 、 金

11、 融 債 券 、 表 彰 基 金 之 有 價 證 券 、 存 託 憑 證 、 認 購 售 權 證 、 金 融 債 券 、 受 益 證 券 、 資 產 基 礎 債 券 等 ） 所 為 之 有 價 證 券 者 暨 未 符 合 本 處 理 辦 法 第 七 項 應 公 告 申 報 標 準 之 資 產 者 ， 由 董 事 長 授 權 各 執 行 單 位 辦 理 。 取 得 或 處 分 資 產 作 業 處 理 辦 法 (三 )有 關 前 項 資 產 之 價 格 決 定 方 式 、 參 考 依 據 ， 依 下 列 各 情 形 辦 理 之 ： (1)取 得 或 處 分 已 於 集 中 交 易 市 場 買 賣

12、之 有 價 證 券 ， 依 當 時 之 股 票 或 債 券 價 格 決 定 之 。 (2)取 得 或 處 分 非 於 集 中 交 易 市 場 買 賣 之 有 價 證 券 ， 應 考 量 其 每 股 淨 值 、 獲 利 能 力 、 未 來 發 展 潛 力 、 市 場 利 率 、 債 券 票 面 利 率 及 債 務 人 債 信 等 ， 並 參 考 證 券 專 家 意 見 及 當 時 交 易 價 格 議 定 之 。 (3)取 得 或 處 分 不 動 產 及 其 他 固 定 資 產 應 依 照 由 承 辦 單 位 提 出 投 資 分 析 計 畫 及 資 金 需 求 與 來 源 分 析 經 董 事 會

13、核 定 由 總 經 理 執 行 之 規 定 ， 並 應 參 考 公 告 現 值 、 評 定 現 值 、 鄰 近 不 動 產 實 際 交 易 價 格 等 議 定 之 ， 若 符 合 本 辦 法 規 定 應 公 告 申 報 標 準 者 ， 應 另 聘 請 專 業 鑑 價 機 構 鑑 價 之 。 (四 )本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產 ， 應 將 下 列 資 料 ， 提 交 董 事 會 通 過 及 監 察 人 承 認 後 ， 始 得 為 之 ： (1)取 得 不 動 產 之 目 的 、 必 要 性 及 預 計 效 益 。 (2)選 定 關 係 人 為 交 易 對 象 之 原 因 。

14、(3)依 規 定 評 估 預 定 交 易 條 件 合 理 性 之 相 關 資 料 。 (4)關 係 人 原 取 得 日 期 及 價 格 、 交 易 對 象 及 其 與 本 公 司 和 關 係 人 之 關 係 等 事 項 。 (5)預 計 訂 約 月 份 開 始 之 未 來 一 年 各 月 份 現 金 收 支 預 測 表 ， 並 評 估 交 易 之 必 要 性 及 資 金 運 用 之 合 理 性 。 (6)本 次 交 易 之 限 制 條 件 及 其 他 重 要 約 定 事 項 。 取 得 或 處 分 資 產 作 業 處 理 辦 法 (五 )本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產 ， 有

15、下 列 情 形 之 一 者 ， 應 依 相 關 規 定 評 估 交 易 成 本 合 理 性 ， 除 下 情 形 之 一 外 應 洽 請 會 計 師 複 核 及 表 示 具 體 意 見 ： (1)關 係 人 係 因 繼 承 或 贈 與 而 取 得 不 動 產 。 (2)關 係 人 訂 約 取 得 不 動 產 時 間 距 本 交 易 訂 約 日 已 逾 五 年 (3)與 關 係 人 簽 訂 合 建 契 約 而 取 得 不 動 產 。 (六 )本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產 ， 如 經 按 規 定 評 估 結 果 均 較 交 易 價 格 為 低 者 ， 應 辦 理 下 列 事 項 ：

16、 (1)應 就 不 動 產 交 易 價 格 與 評 估 成 本 間 之 差 額 ， 依 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 ， 不 得 予 以 分 派 或 轉 增 資 配 股 。 對 本 公 司 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 如 為 公 開 發 行 公 司 ， 亦 應 就 該 提 列 數 額 按 持 股 比 例 依 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 。 (2)監 察 人 應 依 公 司 法 第 二 百 十 八 條 規 定 辦 理 。 (3)應 將 第 一 款 及 第 二 款 處 理 情 形 提 報 股 東 會 ， 並 將 交 易 詳 細 內 容 揭 露 於 年

17、報 及 公 開 說 明 書 。 (七 )本 公 司 經 依 前 項 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 者 ， 應 俟 高 價 購 入 之 資 產 已 認 列 跌 價 損 失 或 處 分 或 為 適 當 補 償 或 恢 復 原 狀 ， 或 有 其 他 證 據 確 定 無 不 合 理 者 ， 並 經 證 期 會 同 意 後 ， 始 得 動 用 該 特 別 盈 餘 公 積 。 六 、 執 行 單 位 ： 本 公 司 有 關 長 短 期 有 價 證 券 投 資 之 執 行 單 位 為 財 務 部 ， 屬 不 動 產 及 其 他 固 定 資 產 之 執 行 單 位 則 為 使 用 部 門 及 管

18、理 部 。 非 屬 有 價 證 券 投 資 、 不 動 產 及 其 他 固 定 資 產 ， 則 由 執 行 相 關 單 位 評 估 後 方 得 為 之 。 相 關 事 項 依 本 公 司 內 部 控 制 制 度 之 有 關 作 業 規 定 及 本 作 業 程 序 辦 理 之 。 取 得 或 處 分 資 產 作 業 處 理 辦 法七 、 應 辦 理 公 告 申 報 之 標 準 ： (一 )本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 應 公 告 申 報 條 件 者 ， 應 即 由 各 執 行 單 位 彙 總 相 關 資 料 送 財 務 部 ， 財 務 部 應 按 性 質 依 規 定 格 式 事 時 發

19、 生 之 日 起 二 日 內 將 相 關 資 訊 於 指 定 網 站 辦 理 公 告 申 報 ： (1)向 關 係 人 取 得 不 動 產 。 (2)從 事 大 陸 地 區 投 資 。 (3)進 行 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份 受 讓 。 (4)從 事 衍 生 性 商 品 交 易 損 失 達 所 訂 處 理 程 序 規 訂 之 全 部 或 個 別 契 約 損 失 上 限 金 額 。 除 前 四 款 以 外 之 資 產 交 易 或 金 融 機 構 處 分 債 權 ， 其 交 易 金 額 達 本 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 者

20、 。 但 下 列 情 形 不 在 此 限 ： (1)買 賣 公 債 。 (2)以 投 資 為 專 業 者 ， 於 海 內 外 證 券 交 易 所 或 證 券 商 營 業 處 所 所 為 之 有 價 證 券 買 賣 。 (3)買 賣 附 買 回 、 賣 回 條 件 之 債 券 。 (4)取 得 或 處 分 之 資 產 種 類 屬 供 營 業 使 用 之 機 器 設 備 且 其 交 易 對 象 非 為 關 係 人 ， 交 易 金 額 未 達 新 臺 幣 五 億 元 以 上 。 (5)經 營 營 建 業 務 之 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 供 營 建 使 用 之 不 動 產 且 其

21、交 易 對 象 非 為 關 係 人 ， 交 易 金 額 未 達 新 臺 幣 五 億 元 以 上 。 (6)以 自 地 委 建 、 合 建 分 屋 、 合 建 分 成 、 合 建 分 售 方 式 取 得 不 動 產 ， 本 公 司 預 計 投 入 之 交 易 金 額 未 達 新 臺 幣 五 億 元 以 上 。 (以 公 司 預 計 投 入 之 金 額 為 計 算 基 準 ) 取 得 或 處 分 資 產 作 業 處 理 辦 法 前 項 交 易 金 額 依 下 列 方 式 計 算 之 ： 1.每 筆 交 易 金 額 。 2.一 年 內 累 積 與 同 一 相 對 人 取 得 或 處 分 同 一 性

22、質 標 的 交 易 之 金 額 。 3.一 年 內 累 積 取 得 或 處 分 (取 得 、 處 分 分 別 累 積 )同 一 開 發 計 畫 不 動 產 之 金 額 。 4.一 年 內 累 積 取 得 或 處 分 (取 得 、 處 分 分 別 累 積 )同 一 有 價 證 券 之 金 額 。 第 二 項 所 稱 一 年 內 係 以 本 次 交 易 事 實 發 生 之 日 為 基 準 ， 往 前 追 溯 推 算 一 年 ， 已 依 本 處 理 程 序 規 定 公 告 部 分 免 再 計 入 。 (二 )子 公 司 公 告 申 報 事 宜 (1)子 公 司 取 得 或 處 分 資 產 、 亦 應

23、 依 母 公 司 規 定 辦 理 。 (2)子 公 司 非 屬 國 內 公 開 發 行 公 司 ， 取 得 或 處 分 資 產 達 第 八 條 所 訂 應 公 告 申 報 標 準 者 ， 由 母 公 司 辦 理 公 告 申 報 事 宜 。 (3)子 公 司 之 公 告 申 報 標 準 中 所 稱 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 ， 係 以 母 公 司 之 實 收 資 本 額 為 準 。 所 稱 子 公 司 為 本 公 司 直 接 持 有 逾 百 分 之 五 十 已 發 行 有 表 決 權 股 份 之 被 投 資 公 司 或 公 司 經 由 子 公 司 間 接 持 有 逾 百

24、 分 之 五 十 已 發 行 有 表 決 權 股 份 之 各 被 投 資 公 司 ， 餘 類 推 ， 或 公 司 直 接 及 經 由 子 公 司 間 接 持 有 逾 百 分 之 五 十 已 發 行 有 表 決 權 股 份 之 各 被 投 資 公 司 ， 餘 類 推 。 (4)本 公 司 應 按 月 將 本 公 司 及 其 非 屬 國 內 公 開 發 行 公 司 之 子 公 司 截 至 上 月 底 止 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 之 情 形 依 規 取 得 或 處 分 資 產 作 業 處 理 辦 法 定 格 式 ， 於 每 月 十 日 前 輸 入 證 期 會 指 定 之 資 訊 申 報

25、網 站 。 (5)本 公 司 依 規 定 應 公 告 項 目 如 於 公 告 時 有 錯 誤 或 缺 漏 而 應 予 補 正 時 ， 應 將 全 部 項 目 重 行 公 告 申 報 。 (6)本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 ， 應 將 相 關 契 約 、 議 事 錄 、 備 查 簿 、 估 價 報 告 、 會 計 師 、 律 師 或 證 券 承 銷 商 之 意 見 書 備 置 於 本 公 司 ， 除 其 他 法 律 另 有 規 定 者 外 ， 至 少 保 存 五 年 。八 、 應 辦 理 公 告 及 申 報 之 時 限 本 公 司 依 前 條 規 定 公 告 申 報 之 交 易 後 ，

26、 有 下 列 情 形 之 一 者 ， 應 於 事 實 發 生 之 日 起 二 日 內 將 相 關 資 訊 於 本 會 指 定 網 站 辦 理 公 告 申 報 ： (一 )原 交 易 簽 訂 之 相 關 契 約 有 變 更 、 終 止 或 解 除 情 事 。 (二 )合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份 受 讓 未 依 契 約 預 定 日 程 完 成 。九 、 資 產 取 得 鑑 價 程 序 ： (一 )若 取 得 或 處 分 符 合 本 辦 法 規 定 應 公 告 申 報 標 準 者 之 不 動 產 或 其 他 固 定 資 產 ， 除 向 政 府 機 構 取 得 、 自 地 委 建 或

27、取 得 處 分 供 營 業 使 用 之 機 器 設 備 者 外 ， 應 先 洽 專 業 鑑 價 機 構 出 具 鑑 價 報 告 ， 並 按 下 列 規 定 辦 理 。 (1)鑑 定 價 格 種 類 應 以 正 常 價 格 為 原 則 ， 如 屬 限 定 價 格 或 特 定 價 格 應 註 明 是 否 符 合 土 地 估 價 技 術 規 範 第 十 條 或 第 十 一 條 規 定 。 因 特 殊 原 因 須 以 限 定 價 格 、 特 定 價 格 或 特 殊 價 格 作 為 交 易 價 格 之 參 考 依 據 時 ， 該 項 交 易 應 先 提 經 董 事 會 決 議 通 過 ， 未 來 交 易

28、 條 件 變 更 者 ， 亦 應 比 照 上 開 程 序 辦 理 。 取 得 或 處 分 資 產 作 業 處 理 辦 法 (2)如 鑑 價 機 構 之 鑑 價 結 果 與 交 易 金 額 差 距 達 百 分 之 二 十 以 上 者 ， 應 請 簽 證 會 計 師 依 審 計 準 則 公 報 第 二 十 號 第 十 三 條 規 定 辦 理 ， 並 對 差 異 原 因 及 交 易 價 格 之 允 當 性 表 示 具 體 意 見 。 所 稱 鑑 價 結 果 與 交 易 金 額 差 距 係 以 交 易 金 額 為 基 準 。 (3)交 易 金 額 達 新 台 幣 十 億 元 以 上 者 ， 應 請 二

29、 家 以 上 之 專 業 鑑 價 機 構 鑑 價 ； 如 二 家 以 上 鑑 價 機 構 之 鑑 價 結 果 差 距 達 交 易 金 額 百 分 之 十 以 上 者 ， 應 請 簽 證 會 計 師 依 審 計 準 則 公 報 第 二 十 號 第 十 三 條 規 定 辦 理 ， 並 對 差 異 原 因 及 交 易 價 格 之 允 當 性 表 示 具 體 意 見 。 (4)契 約 成 立 日 前 鑑 價 者 ， 出 具 報 告 日 期 與 契 約 成 立 日 期 不 得 逾 三 個 月 ； 但 如 其 適 用 同 一 期 公 告 現 值 且 未 逾 六 個 月 者 ， 得 由 原 鑑 價 機 構

30、出 具 意 見 書 補 正 之 。 (5)如 有 正 當 理 由 未 能 即 時 取 得 鑑 價 報 告 或 前 開 (2)、 (3) 之 簽 證 會 計 師 意 見 者 ， 應 於 事 實 發 生 之 日 起 二 週 內 取 得 ， 並 補 正 公 告 原 交 易 金 額 及 鑑 價 結 果 ， 如 有 前 開 之 (2)、 (3)情 形 者 並 應 公 告 差 異 原 因 及 簽 證 會 計 師 意 見 後 申 報 。 (6)鑑 價 機 構 如 出 具 時 值 勘 估 報 告 、 估 價 報 告 書 等 以 替 代 鑑 價 報 告 者 ， 其 記 載 內 容 仍 應 符 合 前 開 鑑 價

31、 報 告 應 行 記 載 事 項 之 規 定 。 (7)公 開 發 行 公 司 所 洽 請 之 鑑 價 機 構 及 其 鑑 價 人 員 應 予 交 易 當 事 人 無 財 物 會 計 準 則 公 報 第 六 號 所 訂 之 關 係 人 或 為 實 質 關 係 人 之 情 事 者 。 取 得 或 處 分 資 產 作 業 處 理 辦 法 (二 )公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 有 價 證 券 ， 應 先 取 具 標 的 公 司 最 近 期 依 規 定 編 製 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 ， 作 為 評 估 交 易 價 格 之 參 考 。 (三 )交

32、易 金 額 達 本 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 者 ， 應 洽 請 會 計 師 就 交 易 價 格 之 合 理 性 表 示 意 見 。 但 該 有 價 證 券 具 活 絡 市 場 之 公 開 報 價 或 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 另 有 規 定 者 ， 不 在 此 限 。 (四 )本 公 司 經 法 院 拍 賣 程 序 取 得 或 處 分 資 產 者 ， 得 以 法 院 所 出 具 之 證 明 文 件 替 代 估 價 報 告 或 會 計 師 意 見 。 (五 )本 公 司 取 得 之 估 價 報 告 或 會 計 師

33、、 律 師 或 證 券 承 銷 商 之 意 見 書 ， 該 專 業 估 價 者 及 其 估 價 人 員 、 會 計 師 、 律 師 或 證 券 承 銷 商 與 交 易 當 事 人 不 得 為 關 係 人 。 (六 )本 公 司 向 關 係 人 購 買 或 交 換 而 取 得 不 動 產 ， 應 依 規 定 辦 理 相 關 決 議 程 序 及 評 估 交 易 條 件 合 理 性 等 事 項 。 判 斷 交 易 對 象 是 否 為 關 係 人 時 ， 除 注 意 其 法 律 形 式 外 ， 並 應 考 慮 實 質 關 係 。 本 公 司 經 依 前 項 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 者

34、， 應 俟 高 價 購 入 之 資 產 已 認 列 跌 價 損 失 或 處 分 或 為 適 當 補 償 或 恢 復 原 狀 ， 或 有 其 他 證 據 確 定 無 不 合 理 者 ， 並 經 證 期 會 同 意 後 ， 始 得 動 用 該 特 別 盈 餘 公 積 。 本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產 ， 若 有 其 他 證 據 顯 示 交 易 有 不 合 營 業 常 規 之 情 事 者 ， 亦 應 依 前 二 項 規 定 辦 理 。十 、 本 公 司 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 時 ， 應 依 照 本 公 司 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 處 理 程 序 辦

35、 理 ， 並 應 注 意 風 險 管 理 及 稽 核 之 事 項 ， 以 落 實 內 部 控 制 制 度 。 取 得 或 處 分 資 產 作 業 處 理 辦 法十 一 、 辦 理 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份 受 讓 (一 )本 公 司 辦 理 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份 受 讓 ， 應 於 召 開 董 事 會 決 議 前 ， 委 請 會 計 師 、 律 師 或 證 券 承 銷 商 就 換 股 比 例 、 收 購 價 格 或 配 發 股 東 之 現 金 或 其 他 財 產 之 合 理 性 表 示 意 見 ， 提 報 董 事 會 討 論 通 過 。 (二 )合 併

36、、 分 割 或 收 購 重 要 約 定 內 容 及 相 關 事 項 ， 於 股 東 會 開 會 前 製 作 致 股 東 之 公 開 文 件 ， 併 同 前 項 之 專 家 意 見 及 股 東 會 之 開 會 通 知 一 併 交 付 股 東 ， 以 作 為 是 否 同 意 該 合 併 、 分 割 或 收 購 案 之 參 考 。 但 依 其 他 法 律 規 定 得 免 召 開 股 東 會 決 議 合 併 、 分 割 或 收 購 事 項 者 ， 不 在 此 限 。 (三 )參 與 合 併 、 分 割 或 收 購 之 公 司 ， 任 一 方 之 股 東 會 ， 因 出 席 人 數 、 表 決 權 不

37、足 或 其 他 法 律 限 制 ， 致 無 法 召 開 、 決 議 ， 或 議 案 遭 股 東 會 否 決 ， 參 與 合 併 、 分 割 或 收 購 之 公 司 應 立 即 對 外 公 開 說 明 發 生 原 因 、 後 續 處 理 作 業 及 預 計 召 開 股 東 會 之 日 期 。 (四 )本 公 司 除 其 他 法 律 另 有 規 定 或 有 特 殊 因 素 事 先 報 經 證 期 會 同 意 者 外 ， 應 於 同 一 天 召 開 董 事 會 及 股 東 會 ， 決 議 合 併 、 分 割 或 收 購 相 關 事 項 。 (五 )參 與 股 份 受 讓 之 公 司 除 其 他 法

38、律 另 有 規 定 或 有 特 殊 因 素 事 先 報 經 證 期 會 同 意 者 外 ， 應 於 同 一 天 召 開 董 事 會 。 參 與 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份 受 讓 之 上 市 或 股 票 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 ， 應 將 下 列 資 料 作 成 完 整 書 面 紀 錄 ， 並 保 存 五 年 ， 備 供 查 核 。 1.人 員 基 本 資 料 ： 包 括 消 息 公 開 前 所 有 參 與 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份 受 讓 計 畫 或 計 畫 執 行 之 人 ， 其 職 稱 、 姓 名 、 取 得 或 處 分 資

39、產 作 業 處 理 辦 法 身 分 證 字 號 （ 如 為 外 國 人 則 為 護 照 號 碼 ） 。 2.重 要 事 項 日 期 ： 包 括 簽 訂 意 向 書 或 備 忘 錄 、 委 託 財 務 或 法 律 顧 問 、 簽 訂 契 約 及 董 事 會 等 日 期 。 3.重 要 書 件 及 議 事 錄 ： 包 括 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份 受 讓 計 畫 ， 意 向 書 或 備 忘 錄 、 重 要 契 約 及 董 事 會 議 事 錄 等 書 件 。 參 與 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份 受 讓 之 上 市 或 股 票 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣

40、之 公 司 ， 應 於 董 事 會 決 議 通 過 之 日 起 二 日 内 ， 將 前 項 第 一 款 及 第 二 款 資 料 ， 依 規 定 格 式 以 網 際 網 路 資 訊 系 統 申 報 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 備 查 。 參 與 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份 受 讓 之 公 司 有 非 屬 上 市 或 股 票 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 者 ， 上 市 或 股 票 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 應 與 其 簽 訂 協 議 ， 並 依 規 定 辦 理 。 (六 )本 公 司 參 與 合 併 、 分 割

41、、 收 購 或 股 份 受 讓 ， 換 股 比 例 或 收 購 價 格 除 下 列 情 形 外 ， 不 得 任 意 變 更 ， 且 應 於 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份 受 讓 契 約 中 訂 定 得 變 更 之 情 況 ： (1)辦 理 現 金 增 資 、 發 行 轉 換 公 司 債 、 無 償 配 股 、 發 行 附 認 股 權 公 司 債 、 附 認 股 權 特 別 股 、 認 股 權 憑 證 及 其 他 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 。 (2)處 分 公 司 重 大 資 產 等 影 響 公 司 財 務 業 務 之 行 為 。 (3)發 生 重 大 災 害 、

42、 技 術 重 大 變 革 等 影 響 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 情 事 。 (4)參 與 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份 受 讓 之 公 司 任 一 方 依 法 買 回 庫 藏 股 之 調 整 。 取 得 或 處 分 資 產 作 業 處 理 辦 法 (5)參 與 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份 受 讓 之 主 體 或 家 數 發 生 增 減 變 動 。 (6)已 於 契 約 中 訂 定 得 變 更 之 其 他 條 件 ， 並 已 對 外 公 開 揭 露 者 。 (七 )本 公 司 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份 受 讓 契 約 應 依 規

43、定 載 明 相 關 事 項 ， 以 維 護 參 與 公 司 之 權 益 。十 二 、 財 務 報 表 揭 露 事 項 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 達 本 處 理 程 序 第 七 條 所 定 應 公 告 申 報 標 準 ， 且 其 交 易 對 象 為 實 質 關 係 人 者 ， 應 將 公 告 之 內 容 於 財 務 報 表 附 註 中 揭 露 ， 並 提 股 東 會 報 告 。十 三 、 投 資 範 圍 及 額 度 ： 本 公 司 除 取 得 供 營 業 使 用 之 資 產 外 ， 尚 得 投 資 購 買 非 供 營 業 使 用 之 不 動 產 及 有 價 證 券 ， 其 額 度

44、之 限 制 分 別 如 下 。 (一 )非 供 營 業 使 用 之 不 動 產 或 有 價 證 券 之 總 額 不 得 逾 本 公 司 淨 值 之 百 分 之 三 十 。 (二 )投 資 各 別 有 價 證 券 之 限 額 ， 不 得 逾 本 公 司 當 期 淨 值 之 百 分 之 十 五 。 當 期 淨 值 以 會 計 師 簽 證 之 最 近 當 期 財 務 報 表 所 載 為 準 。十 四 、 其 他 事 項 ： (一 )有 關 資 產 之 取 得 或 處 分 相 關 作 業 悉 依 本 公 司 內 部 控 制 制 度 之 有 關 作 業 規 定 辦 理 之 。 如 發 現 重 大 違 規

45、 情 事 ， 應 依 違 反 情 況 與 以 處 分 相 關 人 員 。 取 得 或 處 分 資 產 作 業 處 理 辦 法 (二 )本 處 理 程 序 經 董 事 會 通 過 後 ， 送 各 監 察 人 並 提 報 股 東 會 同 意 ， 修 正 時 亦 同 。 如 有 董 事 表 示 異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者 ， 公 司 並 應 將 董 事 異 議 資 料 送 各 監 察 人 。 (三 )依 前 項 規 定 將 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 提 報 董 事 會 討 論 時 ， 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見 ， 並 將 其 同 意 或 反 對 之 意 見 與 理 由 列 入 會 議 紀 錄 。 (四 )本 處 理 辦 法 ， 若 有 未 盡 合 宜 及 適 用 上 發 生 疑 義 時 ， 悉 依 有 關 法 令 辦 法 ， 法 令 未 有 規 定 者 ， 由 本 公 司 董 事 會 討 論 裁 決 之 。 (五 )本 處 理 辦 法 經 董 事 會 通 過 後 實 施 之 ， 並 提 股 東 會 報 告 ， 其 修 改 時 亦 同 。