股票发行承销合同A股样式二

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1、股票发行承销合同(A股，样式二)本协议由以下当事人在_市签署甲方：发行人，即_股份有限公司住所：_省_市_路_号法定代表人：_乙方：主承销商，即_证券公司住所：_省_市_路_号法定代表人：_鉴于：1_股份有限公司是依法成立的股份有限公司，已获中国证监会核准发行a股_万股；乙方为依法成立的经营证券业务的证券公司，已获得中国证监会认可具有主承销商资格，2_股份有限公司准备向社会公众发行a股_万股，现委托_证券公司作为主承销商负责策划本次承销事宜，_证券公司同意接受此委托。为了明确双方的权利义务，根据有关法律、法规的规定，制定本协议，以资共同遵守。第一条承销方式甲方委托乙方为甲方a种股票发行的主销商

2、和股票上市推荐人，由乙方负责总承销股票业务。本次股票发行采用包销方式，即在承销期限内未能全数发行完毕，未售出部分股票由乙方全额购入。第二条承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值21甲方本次委托乙方代为承销的股票种类为人民币普通股(即a股)，每股面值人民币1元。22甲方本次委托乙方向社会公共发行的股票总额为_股。23每股发行价格为_元。24发行总市值为_元(即每股发行价格发行总额)。第三条承销期限及起止日期31本次股票承销期为_天(不超过90天)。32承销期限自刊登公开招股说明书之日起至第_天为止。第四条承销付款方式及日期在本次承销期届满后，30个工作日内无论是否全部发行完毕，乙方均应将全部

3、股票款项(如未全部发行完毕，也包括自己包销部分的股款)在扣除承销费用后，一次划向甲方指定的银行帐号。第五条承销手续费的计算、支付方式51甲、乙双方经协商同意，甲方向乙方支付发行总值的_作为主承销费用(按证监会的收费标准，为153之间)。该费用包括但不限于文件制作费(如招股说明书、上市公告书等文书的制作)、主承销协调费等。52承销费用由乙方在向甲方支付股票款项时扣除。第六条其他费用与承销有关的费用与本次股票发行(承销)有关的其他费用，如广告宣传费、印刷费等费用由甲方确认后由其承担。该等费用不包含在第7条所指的主承销手续费中。第七条上市推荐费上市推荐费按本次发行面值_收取，由乙方一并在移交股款时扣

4、除。第八条甲方的权利义务81甲方的权利811甲方有权要求乙方按本协议的规定勤勉，尽责地承销股票，并有权对整个承销活动进行监督。812甲方有权要求乙方按本协议的规定时间和方式支付全部股票款项(在扣除承销手续费和上市推荐费以后)。82甲方的义务821甲方有义务向乙方提供本次股票发行所需的所有详尽的、真实的、完整的资料和文件，以便乙方的工作顺利地进行。822甲方有义务协助乙方的本次股票发行工作，包括但不限于为乙方对其企业进行实地考察提供方便，协助办理有关手续等。第九条乙方的权利义务91乙方的权利911乙方有权要求甲方对本次股票发行工作给予配合。912乙方有权要求甲方提供的与本次股票发行有关的所有资料

5、文件为真实、完整、准确的。如果甲方未尽此项义务而致使本次股票发行受阻或失败，乙方有权终止本协议。913乙方有权按本协议的约定收取有关承销手续费、上市推荐费和其他有关费用。92乙方的义务921乙方有义务按本协议的规定，尽责、勤勉地完成本次股票承销活动。922乙方应积极协助甲方向上级主管部门办理发行股票的申报手续，制订发行时间表。923乙方负责组建承销团，制订股票发行具体方案，编制招股说明书等相关文件或资料，并与有关方面签订分销合同，资料备忘录以及相关的其他法律文件，并负责处理、协调本次股票发行过程中出现的有关问题。924乙方负责为甲方进行上市辅导(具体协议以后再签)和推荐上市等服务工作。925乙

6、方对甲方负有保密义务，即其对在本次股票发行过程中所知道甲方的商业秘密等不欲让外人知道的秘密负有保密的责任。第十条甲、乙双方声明甲、乙双方保证，双方自本协议签署之日起一直到本次承销结束日为止，在事先未与对方协商并取得对方书面同意的情况下，不能以任何形式。对外披露招股说明书以外的可能影响本次股票发行的信息，否则应承担违约责任。第十一条甲方的承诺111甲方保证其为乙方提供的与本次股票发行有关的资料文件为真实、完整、准确，不存在重大误解、虚假性陈述和重要遗漏。112甲方承诺，将视本次a股发行的进程，同意乙方提出的相关合理的要求，包括采取相应的行为和提供相应的文件。以上目的是为了本次a股的顺利发行。第十

7、二条违约责任甲、乙双方应严格遵守本协议的各项规定，如有违反，则为违约行为，应承担违约责任。给对方造成损失的，要予以全额赔偿(有其他具体规定除外)；双方均有过错的，按过错大小分别承担相应的责任。以下为具体违约责任的规定：121甲方在与乙方签订本协议后又选择其他证券公司担任相同或类似的角色的，其与其他证券公司签订的协议无效，而且还应履行本协议下之全部义务；如果已无法履行该义务，则应支付股金总额的_万，作为赔偿金；122由于乙方的过失造成本次a股未能发行，应向甲方支付股金总额的_万，作为赔偿金；123乙方延迟划拨股款的，按同期银行利率_来计收利息。第十三条争议的解决131双方就本协议的解释、履行，以

8、及与本协议有关的其他争议，应首先通过友好协商解决；132如果双方自友好协商开始后30日内未能达成一致，则应将争议提交中国证券监督管理委员会指定的仲裁机构仲裁，其仲裁裁决为终局的，对双方有约束力。第十四条不可抗力自本协议签署日到承销结束日之间，如果发生任何政治、军事、经济、金融、法律等方面的重大变故，而且此等变故为双方所不可预料，不可避免，而且已经或者将会对甲方的业务、财务状况以及本次a股发行产生重大不利影响，则任何一方可以决定暂时中止(不可超过30天)本协议或者终止本协议。第十五条未尽事宜本协议未尽事宜，由双方协商补充，补充协议为本协议之一部分，与本协议有同等法律效力。第十六条附则161本协议

9、经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后生效。162本协议一式十份，甲乙双方各执二份，其余四份作为报审材料。甲方：_股份有限公司(盖章)法定代表人(或授权代表)(签字)乙方：_证券公司(盖章)法定代表人(或授权代表)(签字)_年_月_日股票发行承销团协议(a股)本协议由以下各方在_市签署：甲方：主承销商(证券公司)住所：_省_市_路_号法定代表人：乙方：副主承销商(证券公司)住所：_省_市_路_号法定代表人：丙方：分销商(证券公司)住所：_省_市_路_号法定代表人：鉴于：1甲方(即主承销商)已于_年_月_日与_股份有限公司(以下简称为发起人)签署了关于为发行人发行面值人民币100元的a

10、种股票_股的承销协议；2甲、乙、丙三方同意组成承销团，依据上述的承销协议负责本次股票发行的有关事宜。甲、乙、丙三方经过友好协商，根据我国有关法律、法规的规定，在平等协商、公平合理的基础上，为确定各方当事人的权利义务，达成本承销团协议，以资共同遵守：第一条承销股票的种类、数量、金额及发行价格11股票的种类本次发行的股票为面值人民币100元的人民币普通股(即a股)。12股票的数量本次发行的股票数量为_股。13股票的发行价格本次发行的股票的发行价格为：每股人民币_元。14发行总金额本次发行的总金额为：_元(即发行总金额=发行价格发行数量)。第二条承销方式本次股票发行采取余额包销的方式，即在承销期届满

11、之时仍未完全售出所有股票的，各承销团成员按承销比例将未售出的股票全部认购。第三条承销比例31甲方承销比例为_，共计_万股；32乙方承销比例为_，共计_万股；33丙方承销比例为_，共计_万股。第四条承销期及起止日期本次股票发行承销期为_天(不得多于90天)，起止日期为_年_月_日到_年_月_日。第五条承销付款的日期及方式在本次承销期届满30日内，甲方负责将全部股票款项(在扣除承销手续费后)划入发行人指定的银行帐号。此处的全部股票款项，包括全部向社会公众发行完所得的股票，也包括未全部向社会公众发行完而被甲、乙、丙三方以发行价购入的股款。第六条承销缴款的公式和日期61甲、乙、丙三方向社会公众发行的股

12、票所得股款应划入甲方指定的银行帐户。62如果本次承销的股票未全部向社会公众发行完，则乙、丙两方应在本次股票承销期结束后5个工作日内将其包销股票余额款项全部划入甲方指定的银行帐户。63甲方指定的银行帐户户名：证券公司开户银行：银行分行银行帐号：第七条承销费用的计算、支付公式和日期71承销费用的计算711甲方与发行人签署的承销协议已确定本次承销费用为_万元。712对于承销费用，应先扣除制作、印刷、散发、刊登招股说明书，发行公告费用及其他相关费用。712甲方作为主承销商，还应提取主承销商协调费，即_万元，在提取主承销商协调费后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。713在三者之间和分派承销费用在扣除以上费

13、用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包销比例进行分配，即甲方可获得_万元，(即剩余部分_)；乙方可获得_万元(即剩余部分_)；丙方可获得_万元(即剩余部分_)。72承销费用支付方式和日期甲方作为主承销商应在乙、丙两方将其包销的余股款全部划入甲方指定的银行帐户(见第6条)后5天内将乙、丙两方应得的承销费用划入其各自指定的银行帐户。乙方户名：证券公司开户银行：银行分行银行帐号：丙方户名：证券公司开户银行：银行分行银行帐号：第八条甲方权利和义务81甲方的权利811甲方在组织协调本次股票承销过程中，有权要求乙、丙双方给予积极配合。812甲方有权要求乙、丙双方在本次承销末将全部股票向社会公众售完的情况下按本

14、协议的规定将包销股票余额款项划入甲方所指定的银行帐户。82甲方的义务821甲方应负责制订本次股票发行方案，并组织、协商各承销商实施本次股票发行事宜。822甲方应负责股票发行的广告和宣传工作。823甲方应在本次股票承销中履行保密义务，不得将除向公众披露的招股说明书之外的，可能影响本次股票承销的信息向承销团成员以外的人泄露。第九条乙、丙两方的权利义务91乙、丙两方的权利911乙、丙两方有权要求甲方按本协议约定的时间和方式将其应得的承销费划入其分别指定的银行帐户。912乙、丙两方有权要求甲方向其提供包括发行人提供的所有与本次承销有关的资料文件。92乙、丙两方的义务921乙、丙两方应根据本协议尽职、勤

15、勉地进行承销股票。922乙、丙两方应严格履行保密义务，不得将除向社会公众披露的招股说明文之外的可能影响本次股票承销的信息向承销团成员以外的人泄露。第十条违约责任甲、乙、丙三方任何一方有违反本协议的规定，即构成违约，给他方造成损失的，应负责赔偿，三方或两方均有过错的，按过错大小承担违约责任。第十一条争议的解决111任何对本协议的解释和履行产生争议的，各方首先应友好协商解决。112在开始协商后30日内仍未达成一致的，甲、乙、丙三方任何一方均有权向中国证监会指定的仲裁机构申请仲裁，其仲裁裁决为终局裁决，对各方当事人均有约束力。第十二条附则121本协议未尽事宜，由三方协商订立补充协议，与本协议具有同等

16、法律效力。122本协议自各方当事人的法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。123本协议一式六份，三方各执一份，发起人一份，其余报有关部门备案，具有同等法律效力。甲方：(盖章)法定代表人：乙方：(盖章)法定代表人：丙方：(盖章)法定代表人：股票发行承销协议(b股)本协议于_年_月_日由下列各方在_市签署：发行人：股份有限公司(以下简称为股份公司)，一家根据中国法律成立的股份有限公司住所：中国_省_市_路_号主包销商：_证券公司(以下简称为主包销商)一家根据中国法律成立的证券公司，并被中国有关机构认可具有主承销b股股票有权利。住所：中国_省_市_路_号本协议由主包销商以自己的名义并代表以下各公司签

17、订：1国际协调人：_证券有限公司(以下简称为国际协调人)一家根据_(国家或地区)法律成立的经营证券业务的有限公司。注册地址：2名称：_证券公司(以下简称为_)一家根据中国法律成立的证券公司，并被中国有关机构认可具有承销b股股票的权利。注册地址：中国_省_市_路_号3名称：_证券(香港)有限公司(以下简称为)一家根据香港法律成立的经营证券业务的有限公司。注册地址：香港_道_号_大厦_楼4名称：_证券公司(以下简称为_)一家根据中国法律成立的证券公司，并被中国有关机构认可具有承销b股股票的权利。注册地址：中国：_省_市_路_号鉴于：1股份公司是一家依中国法律成立的股份有限公司，注册资本为_万元，分

18、为_万股。其中_万股，占总股本_为公司持有，为第一大股东；_万股，占总股本_，为_公司持有；_万股，占总股本_万股，占总股本_由内部职工持有。股份公司股东大会已于_年_月_日通过了决议，将股份公司由一定向募集的公司改为社会募集公司，向境外投资者发行_万股b股，此次募集已为中国证监会批准。在完成此次发行工作后，股份公司的总股本将达到_万股，其中普通股_万股，b股_万股。2双方已同意在本协议(见下)的条件的权限下，由主包销商为发行人承销b股股票_万股，主包销商已同意安排将b股以配售价作私人配售，并将在承销期满之日下午3：00之时，未被认购的b股加以认购。3股份公司已同意其将在主包销商及国际协调人的

19、协助下就配售编制并于备忘录日期发行有关配售的配售备忘录。4各包销商均已分别同意按本协议规定的条款进行配售b股，并包销其包销承诺书所列明的数量的配售股份。5股份公司及各包销商已各自同意作出下述的声明、保证及承诺。现各方协议如下：第一条释义1定义在本协议中(包括附件)，除非文义另有约定，下列词语有以下涵义：“包销商之间的协议”是指各包销商在本协议签署日同日签署的协议，其内容涉及到本次b股配售及包销的有关事宜。“b股”是指股份公司注册资本中的，面值为人民币100元，总数为_万股，要用外币认购的境内上市外资股。“工作日”是指_证券交易所开门营业而且在深圳、香港及纽约各银行开门营业的日子，但不包括星期六

20、、星期日，以及深圳、香港或纽约的公共假期。“会计日期”是指_年_月_日。“中国”是指中华人民共和国。“美国”是指美利坚合众国。“人民币”及“rmb”是指人民币元，即中国的法定货币。“港元”或“hk”是指港元，即香港特别行政区的法定货币。“美元”或“vs”是指美元，即美国的法定货币。“截止配售日”是指_年_月_日，即主包销商国际协调人及各包销商在此日前完成本次配售b股。“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会。“境外投资者”是指：(1)外国的自然人、法人和其他组织；(2)香港、澳门、台湾的自然人，法人和其他组织；(3)定居在国外的中国公民；(4)中国国务院证券委员会规定允许的境内上市外资股其他投

21、资人士。“章程”是指股份公司章程。“董事”是指股份公司现任董事。“获配售的人”是指受到包销商的邀请认购b股的境外投资者，该投资者正是根据配售书而认购b股。“配售”是指各包销商根据本协议及包销商之间的协议，将_万股b股以私人配售的方式配售给境外投资者。“配售备忘录”是指股份公司就本次b股配售而将发行的资料备忘录，其经包销商同意的版本的副本为认证起见已由股份公司及主包销商草签，作为本协议附录。“配售比例”是指各包销商在本次配售中同意认购的比例。具体如下：包销商承担配售的b股数目 占总数的百分比()主包销商国际协调人证券公司证券公司证券公司合计 100“配售价”是指每股b股配售价为人民币_元，港元_

22、，美元_元。“主包销商指定的帐户”是指主包销商通知国际协调人在_银行设立的_(港元或美元)帐户。“所得款项发放日”是指_年_月_日。“所得款项转交日”是指_年_月_日。“总换率”是指人民币款项折算成美元、港元的总换率，即备忘录日期所在的日历周前一个日历周_外汇调剂中心人民币兑换美元、港元的牌价的平均价。“国际报告会计师”是指_会计有限公司，地址为_。“股份公司指定帐户”是指以_股份公司的名称开立的_(外币)现汇帐户，在_银行设立的，帐号为_，此帐户号码已通知主承销商和国际协调人。“国际协调人指定帐户”是指以_证券公司的名称开立的_(外币)帐户，在_银行设立，帐号为_。“佣金”是指每配售一股b股

23、_元(外币)或人民币，相等于配售价_的款项。“股份公司的保证”是指股份公司有关的声明、保证、承诺，即本协议第_条所规定的事项。“包销商的保证”是指包销商有关的声明、保证、承诺，即本协议第_条所规定的事项。“包销商”是指主承销商所代表的自己、国际协调人以及其他包销商，包括中国包销商和国际包销商。“总发行价”是指本次b股配售所得全部款项，即发行价_元(外币)每股_万(即总股数)所得的款额。“开始配售日”是指_年_月_日，在此日，各包销商将根据本协议而开始配售b股。“股份”是指股份公司注册资本中每股面值人民币100元的股份。“有关的证券法规”是指任何与本次b股发行、本协议的签署或者在_证券交易所上市

24、及交易有关的中国法律、法规，包括(但不限于)1994年7月1日生效的中华人民共和国公司法、1995年12月25日生效的国务院关于股份公司境内上市外资股的规定、中国证券委员会于1996年5月3日颁发的关于股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则、1998年7月1日生效的中华人民共和国证券法等。“保证”是指股份公司、主承销商、国际协调人和其他包销商的保证、承诺。“中国法律意见”是指以下二种情况：(1)股份公司的法律顾问_律师事务所就中国法律为股份公司，主包销商、国际协调人以及其他包销商等作出的法律意见书。为验证起见，该法律意见书已被股份公司及主包销商的代表草签；及(2)包销商的法律顾问_律师事务所

25、就中国法律为主包销商，国际协调人及其他包销商作出的法律意见书。为验证起见，该法律意见书已被股份公司及主包销商的代表草签。“验证文件”是指由_律师事务所拟订的，日期为_年_月_日的验证文件(已签署的副本已呈交主包销商及国际协调人)。2各标题仅是为方便而加上，不影响本协议的解释。3a提到法律、法规条文时，是指可能已经、或者不时会被修订、修改或重订的上述法律、法规条文。4a本协议中提到的时间，除非另有明确说明，均是指_时间。5各附件均构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。第二条配售1在符合本协议规定的情况下，同时又在第_条股份公司所作的保证、声明和承诺的基础上，各包销商分别向股份公司作出承诺

26、，将根据各自的配售比例，进行b股和配售，并在截止配售日下午3：00之时还有未配售出的股票之际，将此股票按配售比例以配售价全部购入。2股份公司是以私人配售方式发售配售b股供境外投资者在发行价及本协议条款及配售文件所规限的条件下认购。3股份公司委托主承销商负责组织协调此项b股配售活动，其他包销商也是受股份公司委托而进行此项b股配售活动的。4各包销商按本协议的约定，接受委托，负责本次b股的配售活动。股份公司与各包销商共同商定，各包销商有权代股份公司完全行使本次b股配售有关的合法权利，包括(但不限于)有权代表股份公司接受或拒绝(全部或部分)境外投资者按照配售书所提出的申请。5各包销商在本协议下的义务和

27、责任为个别的，而非连带的。6如果某个或某几包销商未履行其(1)分条的义务，其他包销商有权利(但没有义务)就该违约包销商所没有认购或没有找到认购者认购的b股，促成别的认购者加以认购或自行认购；若多名其他包销商欲行使此权利，则按各自认购比例来分担。7主承销商有义务代表其本身和其他包销商于截止日后的第_个工作日上午_之前向股份公司提交有关配售b股认购名单；各包销商均有义务按照本协议及包销商协议的规定，向主承销商提交其包销义务范围以内的有关b股的认购名单，以便主承销商转交股份公司。第三条b股配售备忘录股份公司将在主包销商和国际协调人的协助下编制b股配售备忘录，并应于配售备忘录日期向国际协调人(代表主包

28、销商)交付其要求的份数的b股配售备忘录。第四条登记1主包销商及国际协调人须在不迟于_年_月_日_(时)，将下列人士的姓名及申请的配售股份数以书面通知的形式通知股份公司：(1)每一名获配售人；(2)每一名获配售人或包销商(如果有的话)所申请的b股数目。2股份公司应根据本协议规定，在_年_月_日之前将已认购的b股部分配给有关配售人及各包销商(如有的话)。3股份公司、主包销商及国际协调人应合作向各被接纳申请人提供开立使其能持有及实买配售之b股的帐户所需有关资料和文件。4股份公司在接到上述通知的有效名单后，只要其所列名单上人士已将款项按约定支付，股份公司就应确保该认购名单内人士的名字将被登记为股份公司

29、的股东，且其认购的b股股数列入于该认购名单中其名字对应的位置。5股份公司应在收到认购名单之后第三个工作日的上午_(时)在完成第(4)分文所规定之义务后，根据_证券交易所的规则，向其提交一份或多份股权凭证。证明上述认购名单中列人士的b股股权，并促使_证券交易所将所列名单人士的姓名或名称及所认购的b股数输入其保存的股东数据库；并在完成此事项后第二个工作日，促使_证券交易所向主承销商和国际协调人提交已收到股权凭证的书面确认书_份。6股份公司保证其所分配、发行的b股，没有任何留置权、抵押权、产权负担以及第三者的权利负担于其上，而且该b股其有该等股份所有的一切权利，包括(但不限于)收取股息、投票等权利。

30、第五条付款1各包销商应在截止日后的_个工作日内，将其从申请人收到的所有有关配售股份的款项，在扣除相当于佣金数目的金额(具有见本协议下文及包销商协议)后，存入主包销商指定帐户内，上述款项应指定为“股份公司发行b股”付款。2国际协调人应在截止日后的_个工作日内将其从申请人收到的所有有关配售股份的款项，在扣除国际协调人的佣金和其他费用(具体见本协议下文及包销商协议)后，汇入主承销商的指定帐户。3在上述两项条件被满足的条件下，主承销商应在截止日后的_工作日内，将其自申请人及其他包销商处收到的所有有关本次配售股份的款项，在扣除主承销商佣金和其他费用(具体见本协议下文及包销商协议)后，汇入股份公司指定的帐

31、户上。4(1)如果按照本协议条款，生效条件未得以满足或被放弃，本协议则应立即终止并适用第_条的规定。(2)如果第一条所载的条件均符合或者被主包销商和国际协调人放弃，而且第一条及其他有关的股份公司作出的声明、保证、承诺并没有被违反，主承销商帐户内的资金，应依第(3)分条规定无条件执行，汇入股份公司指定的帐户上。5双方协商确认如下：(1)在主包销商按第4条第(3)分条的规定支付款项后，主包销商在本协议项下所有义务和责任即行终止；(2)在国际协调人及其他包销商按第4条第(1)、(2)分条的规定支付款项后，国际协调及其他包销商在本协议项下所有义务和责任即行终止。第六条条件1各包销商根据本协议而必须负担

32、的义务，须在开始配售日或该日之前，下列各项条件已经符合或被主承销商和国际协调人放弃：(1)主承销商和国际协调人收到股份公司的中国法律顾问提供的法律意见书，该法律意见书的格式和内容必须符合中国法律之规定，而且为各包销商满意；(2)主承销商和国际协调人收到包销商和中国法律顾问拟订的法律意见书，该法律意见书的格式和内容必须符合中国法律之规定，且为各包销商满意；(3)主承销商和国际协调人收到国际会计师写给包销商的意见书，其格式与内容为主承销商和国际协调人满意；(4)对股份公司有关业务及资产的妥当谨慎验证及b股配售文件的验证已经完成，并为主承包销商和国际协调人满意；(5)主包销商及国际协调人已获得足够的

33、证据，证明已采取所有必要的步骤并获得所有必要的批准和许可，并已完成所有必要的手续及已遵守所有适用的法律、法规以使配售能够进行及b股能够发行并在_证券交易所上市交易；(6)股份公司所做的第_条的声明，保证及承诺。2股份公司应促使上述条件得以完成，假如上述条件并未完成或被满足，则本协议即失效，各个义务即告终止。同时适用第_条的有关规定。例外的是上述条件被主包销商及国际协调人豁免；或是股份公司与主包销商及国际协调人进行商洽(各方有义务进行此项商洽)。第七条声明、保证及承诺1股份公司向全体及每一名包销商就下列事项及附件一部分规定的条款作出声明、保证和承诺并接受和承认作为每一名包销商均是依此所有声明、保

34、证和承诺才签订本协议的；此等声明、保证和承诺是在本协议签字日作出的，并被认为在配售日、截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出：(1)如果股份公司在任何时候知悉任何将会使本条和附件一所列的声明、保证和承诺为不真实或不正确或被违反的情况，应立即以书面形式通知主包销商及国际协调人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以补救或予以发布。(2)股份公司承诺其支付所有因本次b股的发行，以及因签署、履行或强制执行本协议和股份公司在本协议下的义务在中国应支付的一切税费及其他政府性收费。(3)股份公司承诺其应将采取一切必要的步骤，以确保本次b股的配售发行能在配售日进行，以及b股能够在_证券交易所上市交

35、易。(4)股份公司承诺，除有关法律、法规另有规定外，自本协议签订日起到b股截止日止，股份公司将在事先未与主包销商、国际协调人协商的情况下，将不会在中国境内外以新闻或公开发布或散发文件形式，向公众披露除b股配售文件以外的可能影响本次b股发行的资料。股份公司还承诺确保其董事、雇员及代理人也不为上述行为。2所有包销商及每一名包销商分别向股份公司作出以下所列各条及附件二的声明、保证和承诺，并接受和承认股份公司是根据该等所有声明、保证和承诺才签订本协议的；此等声明，保证和承诺是本协议签字日作出的，并被认为在配售日、截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出：(1)使每一包销商均承诺，如果其在任何

36、时候知悉任何会使本条和附件一、附件二所列的声明、保证和承诺为不真实或不正确违反的情况，应立即以书面形式通知股份公司及其他包销商并进行协调，按其合理的要求，采取必要的措施公布；(2)每一包销商均承诺，其将尽责、勤勉地按本协议的规定完成本次b股发行工作。(3)除非另有约定，每一项保证均应独立解释，不应因参照任何其他保证之条款或本协议之条款而受到限制，也不应受上述条款的影响。(4)由于违反第7条、附件一、附件二所列的声明、保证和承诺所引起的任何责任，不应因本次b股的认购发行完毕而受到影响。第八条佣金和费用1作为各包销商按本协议提供服务的代价，股份公司将以_(币种，一般为外币)向各包销商支付佣金：(1

37、)股份公司须向主包销商支付包销佣金和协调费用，相等于其他所包销b股的配售价的_；(2)股份公司须向国际协调人支付包销佣金和协调费用，相等于其所包销b股的配售价的_；(3)股份公司须向其他包销商支付包销佣金，相等于各自所包销b股的配售价的_。2.包销商在b股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有律师费及其他专业印刷及其他相关费用应由股份公司负担，其支付方法同于佣金。3.各包销商指定的帐户：(1)主包销商：_银行，户口名称_户口号码。(2)国际协调人：_银行，户口名称_，户口号码_。(3)_证券公司：_银行，户口名称_，户口号码_。(4)_证券公司：_银行，户口名称_，户口号码_。(5)_证券公司

38、：_银行，户口名称_，户口号码_。第九条不可抗力1在本次b股配售实行日之前的任何时候，如果发生、出现、存在或者实施以下各项情形：(1)任何新法律、法规或者现有法律、法规这任何变动，或任何法院或其他有权监管机构对现有法律、法规之诠释或应用方面之变动；而该等事项在主包销商(代表各包销商利益)和国际协调人在知悉后，并在考虑了其所有其认为重要的因素后，主承销商和国际协调人认为该事件或情形已经或可能将会对公司的业务、帐务状况、公司前景或者配售b股，或者对b股持有人之权益产生重大不利影响；或(2)任何国内、国际政冶、经济、金融、市场、军事及其他状况发生变化，主包销商和国际协调人认为该等事件或情形已经或可能

39、将会对股份公司的业务、财务状况、前景或者本次b股配售产生重大不利影响；或(3)_证券交易所之一般证券买卖因金融市场上之特殊情况或其他原因而被冻结、暂停或限制的情况；或(4)任何地震、火灾、暴风、暴雨、海啸等不为人力所控制的自然灾害，主承销商与国际协调人认为此等事情已经或将要对本次b股配售产生重大不利影响。2在出现上述任一种或一种以上情形下，主包销商和国际协调人(代表其本身和其他包销商)，可以向股份公司发出书面通知，列出所根据本条款的理由，从而暂停(不超过20天)或者终止本协议。第十条违约赔偿1股份公司同意并承诺如果发生以下任何一项，导致任何一名包销商在任何司法管辖区要负担某等损失，包括(但不限

40、于)被索赔、承担责任、法律费用、开支等，股份公司要负责进行全面赔偿，前提是该等损失或支出的费用是合理的：如果上述费用是由于每一名包销商自己、或其任何高级职员或雇员的疏忽欠诚意所引致，则该包销商不得为此而索赔，股份公司也有权拒绝赔偿：(1)根据本协议而为本次b股发行所为的任何正常行为；或以及(2)股份公司所提供的资料、文件有不正确、不完整，或者是误导的；或以及(3)股份公司违反了本协议内其所作出的声明、保证、承诺或其他义务。2各包销商同意并承诺如果发生以下事项，导致股份公司要负担某等损失，包括(但不限于)本次b股发行被迟延，或失败，或造成其他开支、法律费用等，除非下列条款另有约定，由各包销商负责

41、进行全面赔偿，前提是该等损失或支出的费用是合理的；如果上述费用是由于股份公司自己或其任何高级职员或雇员的疏忽或欠诚意所引致，则股份公司不得为此而索赔，该包销商也有权拒绝赔偿：(1)各包销商对本协议任何规定的任何重大违约致使本次b股配售不能按本协议的规定进行：或(2)各包销商的任何声明、保证、承诺不真实或有误导使配售不能按本协议规定进行；或(3)如果各包销商在本协议规定的付款日未能按约足额付款的话，违约方应按股份公司的要求向其支付未付款项之利息。计息日自其应付日期到实际付款日期止，利息的计算以每360天为基准，以_(某外币的基准利率)加_惩罚利率来计算。在违约期间按此利率逐日计算复利。股份公司同

42、意每一包销商的此项赔偿责任均为独立的，即任何包销商不必为任何其他包销商因未能履行其在本条项下的义务而承担任何责任。第十一条终止1如果发生下列任一情形，各包销商有权在付款放行日下午_时之前任何时候，向股份公司发出书面通知，终止各包销商根据本协议应负的义务：(1)发生第9条之情事；(2)股份公司违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务；(3)股份公司在本协议及附件一中所作的任何声明、承诺或保证在实质上不准确、不真实、有误导、有重大遗漏或未得到履行；(4)在本协议签署日以后，及付款放行日之前，发生或出现了某种情事，而该等情事的发生或出现，会导致股份公司于本协议及附件一内所作的任

43、何声明、保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。2如果发生下列任一情形，股份公司有权在付款放行日下午_时之前任何时候，向主包销商(代表其本身和其他包销商)和国际协调人发出书面通知，终止股份公司根据本协议应负的义务：(1)发生第9条之情事；(2)各包销商违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务；(3)各包销商在本协议及附件二中所作的任何声明、承诺或保证在实质上不准确、不真实、有误导、有重大遗漏或者未得到履行；(4)在本协议签署日以后，及付款放行日之前，发生或出现了某种情事，而该等情事的发生或出现，会导致股份公司于本协议及附件二内所作的任何声明、保证或承诺在实质上变得失

44、实、不准确或致人误解。3如果本次发行的b股在_年_月_日(或股份公司与主承销商、国际协调人约定的其他日期)没有在证券交易所上市交易，主承销商和股份公司可以以书面形式通知对方及所有其他承销商，中止各自在本协议下的义务。4在发生以上情事之时，各方可以(但不是义务)不发出。中止本协议的通知，而以书面通知的形式进行商洽，作出修改本协议或终止本协议的决定。5上面条款的规定均不影响第9条、第10条的效力。第十二条转让1本协议对各当事人及其继承人均有约束力并保证各方当事人及其继承人的利益。2本协议任何一方不得转让或转移其在本协议下的任何权利或义务。第十三条弃权本协议任何一方当事人在任何时候不行使本协议项下之

45、任何权利，不得视同或构成或被解释为放弃该等权利。第十四条进一步保证股份公司同意，在现在或将来任何时候，如果主包销商或国际协调人提出使本协议完全生效及确保主包销商或国际协调人为完全履行本协议而得到本协议授予其的权力、权利及补救而必须的合理的要求(包括行动及文件)，股份公司给予满足。第十五条通知1本协议项下所述事项的任何通知或其他通讯应以书面给予或作出，而且除非另有具体规定，应以中文与英文两种语言书写。2任何上述通知或其他通讯应按第(3)分条规定的地址发送，且应依下列情况视为已适当给予或发出：(1)如以专人投递，则在有关接受方地址交递时；(2)如以邮寄，则于寄出后五个工作日后；但是空邮除外；(3)

46、如以电传或传真，惟有当发送方的电传机或传真机上自开始或结束时均正确显示回答相关代码、传输信号等方可作实。3所有通知或其他通讯应发往下列地址：若致股份公司：收件人：_(人名)地址(邮编)：传真号码：若致主包销商收件人：_(人名)地址(邮编)：传真号码：若致国际协调人收件人：_(人名)地址(邮编)：传真号码：传真号码：若致_证券公司：收件人：_(人名)地址(邮编)：若致_证券有限公司：收件人：_(人名)地址(邮编)：传真号码：若致_证券公司：收件人：_(人名)地址：(邮编)：传真号码：第十六条部分失效或可执行若本协议或包销商协议的任何条款由于任何原因或为无效或不可执行将不会影响在任何方面影响本协议

47、或包销商协议的其他条款，也不会影响其修改或其他安排的有效性和可执行性。第十七条文字本协议以中文及英文订立，两种文本涵义应互相一致，且具有同等效力。一旦两种文本有任何不一致之处，应以中文本为准。第十八条时间时间是本协议的关键因素。第十九条适用法律本协议适用中国法律并应按中国法律(包括但不限于有关证券法律、法规)解释。第二十条争议的解决因本协议项下所产生的，或与本协议有关的任何争议、分歧、索赔要求，应由各方友好协商解决。如果自开始协商后20天未达成一致，则应向中国北京市的中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则仲裁解决。仲裁程序应全部采用中、英文进行且仲裁裁决为终局的，且对本协议各方有约束力。第二十

48、一条保密1本协议各方，包括股份公司、主包销商及国际协调人及其他包销商，应该(也应包括促使其各自高级职员及其代理)对他方不欲公开的资料、文件等信息履行保密的义务，包括(但不限于)本协议的规定，有关本协议的协商以及其他可能影响本次b股配售的信息以及一方的商业秘密等不欲他人所知晓的资料文件等信息。2除非有下列情况之一，否则任何一方当事人不应向第三人披露上述一切信息：(1)有关法律规定；(2)如果一方所服从或受监管的政府机关、证券交易所规定，(3)向各自一方的法律顾问和审计师披露；(4)资料已被公开，但不是由于该一方的过错；(5)双方协商披露，在此需有书面协议，但是任何上述资料只可于在与其他方协商之后

49、方可披露。第二十二条以往达成之协议同是在本协议签署日之前各方当事人就本次b股配售或任何其他与本协议有关的事宜所达成的协议和安排(无论是书面或是口头形式，但包销商协议除外)将在本协议签署日之后被本协议所取代。而以上所指的任何协议或安排均于本协议签署日之后失效。第二十三条副本本协议可由本协议各方分别加以签署多份数量的相对文本；每份如此签署的相对文本均构成一份正本，但所有的该等协议应该是一份相同的文件，也仅构成一份文件。第二十四条生效1本协议应由各方当事人的董事会法定代表或授权代表正式签署。2本协议自前款条各方在本协议首揭日期签署后生效。附件一：股份公司的保证股份公司向每一个包销商作出如下声明、保证

50、及承诺：1股份公司为依照中国法律正式成立和合法存续的股份有限公司，具有相应的行为能力：(1)股份公司为进行本次b股配售而需的一切文件及业务所必要的一切批准、授权、执照和同意已被取得并持续有效或将会取得；而且股份公司现在没有且将来也不会违反任何上述批准、授权、执照和同意；而且股份公司现在并未知悉任何上述批准、授权、执照和同意将以口头或书面的通知或威胁给以取消或更改、且股份公司在将来知悉以上事实，将尽快通知每一包销商。(2)股份公司具有必要的权力、权限来签订及履行本协议。(3)股份公司已经根据重组，合法地取得有关业务及其资产，而且也获得授权按b股配售文件所预期的方式从事业务活动。(4)股份公司向每

51、一包销商提供的章程，为股份公司现有章程，而且业已经中国有关部门批准，且股份公司已采纳，该提供的章程副本为真实、准确、完整的；股份公司并无违反其章程。2股份公司在本协议及根据本协议规定必需签署的任何其他文件于签署后，按其各自的条款构成股份公司的有效及有约束力的义务。而股份公司在履行该等义务时，没有，亦将不会出现以下情事：与公司的其他协议所载条件或条文有冲突，或者使该等条件或条文产生违反；与任何现有而且适用的法律、法规、裁决、规章，或者_证券交易所的通告或决定，或者任何股份公司的全部或部分财产有司法管辖权的部门的决定或裁决有冲突。3除本协议以外，并不存在任何未执行的认购权或其他权利、协议或义务，以

52、致须发行或转让股份公司的任何股份、债券或其他证券。4b股配售文件的承诺(1)每一份b股配售文件现已包含，并在一经发行时将包含，有关股份公司和b股配售的全部要求的重要资料，包括(但不限于)投资者及其投资顾问对公司的财产、负担、财务状况、盈利、损失、业务情况及前景等一切资料；上述文件资料要求符合中国法律、法规和有关部门规定的格式和内容。(2)每一份b股配售文件所包含的一切事实陈述均为或者将为真实的、正确的和没有误导的。(3)b股发售文件所包含的意见、估计、预制、前景等的陈述是真实且诚实的，是在经过认真和审慎地考虑了一切有关情况以及基于合理的假设而作出的反映了合理和公允的预期。(4)有关会计资料及文

53、件在b股配售文件中所有的股份公司的帐目均已经过符合有关规定的审计，而且此帐目是符合中国有关法律采用通用一贯的会计标准原则和惯例编制的，并且真实、公允地反映了股份公司在其有关的会计参考日期的财务状况及其有关的公司业绩，(而且上述帐目均在所有重大方面都是准确的，对于其他未清算确定事项已按正当会计惯例注明。)以上帐目均已根据国际会计准则进行了调整。股份公司为每一包销商及_国际审计师提供的有关的资料和文件均为真实和正确的，其中所有预测及估计均已经过适当、审慎、公允的考虑，并且代表股份公司基于已知事实而作出的真实、合理、公正的期望和预计。在本次b股配售中，股份公司应该向包销商或包销商的律师或_国际会计师披露或提供的资料文件，均已被披露或提供，而且该等资料文件均为完整、真实、没有误导性、虚假性的信息。(5)b股配售备忘录b股配售备忘录包括(但不限于)b股配售备忘录规定的会计师报告及估值报告。为了编制b股售配备忘录，股份公司应向包销商、包销商律师、国际会计师或其他专业顾问分别充分提供和披露有关资料，而且该等