现代企业制度复旦大学1

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1、现代企业制度1 前言前言前言前言 第一讲第一讲第一讲第一讲 企业制度的创新与现代公司的产生企业制度的创新与现代公司的产生企业制度的创新与现代公司的产生企业制度的创新与现代公司的产生 第三讲第三讲第三讲第三讲 产权制度与资本结构产权制度与资本结构产权制度与资本结构产权制度与资本结构 第二讲第二讲第二讲第二讲 基于现代公司制度优越性的理论分析基于现代公司制度优越性的理论分析基于现代公司制度优越性的理论分析基于现代公司制度优越性的理论分析 第四讲第四讲第四讲第四讲 委托委托委托委托-代理关系及激励约束代理关系及激励约束代理关系及激励约束代理关系及激励约束 第五讲第五讲第五讲第五讲 现代公司的组织形式

2、演变现代公司的组织形式演变现代公司的组织形式演变现代公司的组织形式演变专题一：中国国有商业银行的改革专题一：中国国有商业银行的改革专题一：中国国有商业银行的改革专题一：中国国有商业银行的改革 专题二：专题二：专题二：专题二：中国民营经济现状分析中国民营经济现状分析中国民营经济现状分析中国民营经济现状分析2 主要参考书目：现代公司理论（高程德主编，北京 大学出版社2002年12月）其他参考书目：现代公司理论与运行（芮明杰、袁安照著，山东人民出版社1998年1月）（1）描述性概论：企业概念及发展脉络（2）经济学分析：企业的定义与存在（企业与市场的关系）；企业的核心问题：产权、治理结构及委托代理。（

3、3）管理学分析：企业组织（企业内部结构）；企业成长；企业的价值等前言前言关于教材的选用关于教材的选用关于教材的结构关于教材的结构3 指依法设立的在生产、流通、服务等领域中，从事某种相对固定的商品经济活动，通过提供某种满满足足社社会会需需要要的商品或劳务来实实现现盈盈利利，进行自自主主经经营营、自自负负盈盈亏亏实实行行独独立立经经济核算济核算的经济组织经济组织。第一讲第一讲第一讲第一讲 企业制度的创新与现代公司的产生企业制度的创新与现代公司的产生企业制度的创新与现代公司的产生企业制度的创新与现代公司的产生一、企业的概念一、企业的概念4经经 济济 组组 织织盈盈 利利 目目 标标自主经营自主经营自

4、负盈亏自负盈亏独立核算独立核算市场需求市场需求图图图图解解解解企企企企业业业业概概概概念念念念一、企业的概念一、企业的概念5税债法定基金股利：股东财富图解利润一、企业的概念一、企业的概念6效效益益效用效用#边际效用递减边际效用递减产出 投入效率效率=产出产出/投入投入图解效益一、企业的概念一、企业的概念7一、企业的概念一、企业的概念图解人的五层次需要生存温饱交友尊重自我物质权力8（1）生产方面）生产方面一、企业的概念一、企业的概念生产为中心销售为中心用户为中心生态观创造需求观诠释：满足需要诠释：满足需要9产品策略产品策略：一、企业的概念一、企业的概念整整体体产产品品形式产品（实体）欲望品牌质量

5、包装规格款式附加值附加产品核心产品（2）营销方面）营销方面10价格策略价格策略（高/中/低价）促销策略促销策略（人员推销、广告广告、营业推广、公共宣传，促销组合促销组合）地理策略地理策略一、企业的概念一、企业的概念11（3）经营理念方面）经营理念方面例：水，服务和利润；例：水，服务和利润；一、企业的概念一、企业的概念12一、企业的概念一、企业的概念销售额（4）综合：产品的生命周期及策略市场时间投入期成长期成熟期衰退期13第一讲第一讲第一讲第一讲 企业制度的创新与现代公司的产生企业制度的创新与现代公司的产生企业制度的创新与现代公司的产生企业制度的创新与现代公司的产生二、企业形式二、企业形式指指

6、标标企业类别企业类别注：市场经济国家，以美国为例14第一讲第一讲第一讲第一讲 企业制度的创新与现代公司的产生企业制度的创新与现代公司的产生企业制度的创新与现代公司的产生企业制度的创新与现代公司的产生三、企业发展脉络三、企业发展脉络个体、合伙企业现代企业现代公司15世纪两权合一无限责任小规模17世纪两权分离无限责任（无限公司）有限责任中大规模19世纪两权分离（产权多元化）有限责任规范的法人治理结构大超大规模15三、企业发展脉络三、企业发展脉络现代公司股份有限责任公司（股份公司）有限责任公司（有限公司）上市公司（公众公司）非上市公司注册资金要求高股权流动性好规模较其他形式大与股份公司相反16三、企

7、业发展脉络三、企业发展脉络无限责任形式是不可替代的无限责任形式是不可替代的 （人对风险的态度使无限责任的制度设计表现为对企业规模的制约，但对于资产专用性很强的行业而言无限责任的约束却是有限责任无法比拟的，因而是不可替代的。）以现代公司为导向的改革成本是无法承受的以现代公司为导向的改革成本是无法承受的 （中国企业改革及现代企业制度建设的目标均是以现代公司为指向的，这必然意味着大规模的兼并重组，然而在国企严重的银行负债、极不健全的社会保障体系下，改革的成本是巨大而无法承受的。）在非公经济没有发展壮大起来之前，一窝蜂地选择大在非公经济没有发展壮大起来之前，一窝蜂地选择大企业也是不可能的企业也是不可能

8、的思考：现阶段国企改革对企业形式的理性选择？思考：现阶段国企改革对企业形式的理性选择？17第一讲第一讲第一讲第一讲 企业制度的创新与现代公司的产生企业制度的创新与现代公司的产生企业制度的创新与现代公司的产生企业制度的创新与现代公司的产生 现代公司是迄今为至制度设计最优、效率最高、最重要的企业形式；但中国国企改革现阶段的理性选择是做现代企业。结论结论18企业是优化分配经营（财务）风险的机制第二讲第二讲第二讲第二讲 基于现代公司制度有效性的理论分析基于现代公司制度有效性的理论分析基于现代公司制度有效性的理论分析基于现代公司制度有效性的理论分析一、企业存在的合理性分析一、企业存在的合理性分析所有者所

9、有者所有者所有者-管理者管理者管理者管理者雇员雇员雇员雇员O-M层E层风风险险控控制制高风险、高风险、高收益高收益稳定、稳定、工资工资19企业产生于市场交易费用的降低企业产生于市场交易费用的降低一、企业存在合理性的理论分析一、企业存在合理性的理论分析+=企业A企业A企业C20一、企业存在合理性的理论分析一、企业存在合理性的理论分析交易费用是产权经济学家科斯 狭义来说是指一项交易本身所需花费的资金、时间和精力；广义来看是指为进行交易而花费的所有资金、时间和精力，涵盖交易前后及相关方面。21一、企业存在合理性的理论分析一、企业存在合理性的理论分析连罗宾逊的孤岛生活也有交连罗宾逊的孤岛生活也有交易成

10、本呢易成本呢新制度经济学家威廉姆森 一切不直接发生在物质生产过程的成本都可以说是交易成本，如：信息成本、谈判成本、拟定和实施契约的成本、界定和控制产权的成本、监督管理的成本和制度结构变化的成本等等。22二、企业与市场的关系二、企业与市场的关系第二讲第二讲 基于现代公司制度有效性的理论分析基于现代公司制度有效性的理论分析替代互补宏观上互补微观上替代科斯&张五常德姆塞茨张维迎23三、企业和市场配置资源的机制三、企业和市场配置资源的机制第二讲第二讲 基于现代公司制度有效性的理论分析基于现代公司制度有效性的理论分析销售量（产量）价格P0q需D需求曲线S供给曲线q供P1q供q需 市场看不见的手价格机制2

11、4三、企业和市场配置资源的机制三、企业和市场配置资源的机制企业：依靠治理权威和管理权威 治理权威是来自于法律法规企业章程的权威，表现为科学管理；管理权威是来自于企业环境以及管理者个人能力和魅力的权威，内生于企业，表现为企业管理倚重于企业文化和人本管理。治理权威是管理权威的基础，管理权威是治理管理的保证。在企业管理的发展过程中，由侧重于治理权威而向侧重于管理权威发展。251传统经验管理阶段：（18世纪后期20世纪初）2“科学管理”阶段：（19世纪末20世纪初20世纪40年代）3行为科学阶段：（20世纪40年代60年代末）4管理理论丛林阶段：（20世纪60年代80年代）5企业文化理论阶段：（20世

12、纪80年代以后）四、企业管理理论的演变四、企业管理理论的演变第二讲第二讲 基于现代公司制度有效性的理论分析基于现代公司制度有效性的理论分析l泰罗&工厂制度 法约尔&公司制度lCI&CIS26l源于美国根在日本 lZ理论美国工商界如何迎接来自日本的挑战大卫威廉l内容：硬件建设 规章制度建设 精神建设外显文化（CIS CORPORATION IDENTITY SYSTEM）内隐文化27l美国企业文化l移民文化 金钱 实用文化l人员流动性强l业绩导向晋级l决策快，执行决策慢28l日本企业文化l自然条件-侵略性-耻辱感-忠诚文化天皇为中心l团结团队，以企业领导者为中心，家庭文化l“终身雇佣制度”l年功

13、序列制度l决策慢，执行快29l中国企业文化l四大家文化l地缘/血缘文化，关系文化，蛛网文化l人员流动性差l按资排辈+随机晋级l决策慢，执行慢l新东方管理30利：降低市场合约成本利：降低市场合约成本l市场竞争不完全市场竞争不完全消费者合作型企业产生消费者合作型企业产生 私人成本与社会成本l锁定效应锁定效应企业纵向一体化与横向一体化发生企业纵向一体化与横向一体化发生 资产专用性与不完全合约l不对称信息不对称信息受信息制约的一方成立企业受信息制约的一方成立企业l博弈行为博弈行为博弈失败的一方变更企业产权博弈失败的一方变更企业产权第二讲第二讲 基于现代公司制度有效性的理论分析基于现代公司制度有效性的理

14、论分析五、企业存在的利与弊五、企业存在的利与弊31已知：一猪圈养有一大一小两头猪；猪圈一头是食槽，另一头有一按钮，以控制猪食供应，设 按一下钮有8个单位猪食进槽，但需支出2个单位劳动成本；若大猪先到食槽，大猪吃到7个单位猪食，小猪只有1个；若小猪先到食槽，大小猪各吃到4个单位猪食；若同时到达食槽，大猪吃到5个单位小猪吃到3个猪食。行为策略：每头猪都有两种战略，即，按或等待。五、企业存在的利与弊五、企业存在的利与弊32五、企业存在的利与弊五、企业存在的利与弊（3，1）（2，4）（7，-1）（0，0）l小猪l大猪按等按等博弈过程：第一回合大猪想：若小猪按，则大猪等；反之，大猪按。小猪想：无论大猪按

15、还是等，小猪都决定等。第二回合大猪已预见到小猪选择等，因而只能决定按。博弈结果：大猪按，小猪等，即（2，4）组合。经济学含义：多劳不多得，少劳不少得33弊：带来所有权关系成本弊：带来所有权关系成本l代理成本：代理成本：监督成本和剩余成本监督成本和剩余成本l集体决策成本：集体决策成本：决策过程成本和非整体最优决策带来的成本决策过程成本和非整体最优决策带来的成本l风险成本：风险成本：经营风险和财务风险成本经营风险和财务风险成本五、企业存在的利与弊五、企业存在的利与弊34（一）把所有权赋予出资者（一）把所有权赋予出资者 是企业市场合约成本和企业内治理成本最小的产权安排。是企业市场合约成本和企业内治理

16、成本最小的产权安排。第二讲第二讲 基于现代公司制度有效性的理论分析基于现代公司制度有效性的理论分析六、现代公司制度的有效性分析六、现代公司制度的有效性分析 资本所有者最有积极性和可能性去选择好经营者 资本所有者最有能力保护企业 资本所有者的劳动最难观察 企业获取资金的市场合约成本最高35（二）有限责任（二）有限责任 有利于企业吸收资金有利于企业吸收资金（三）规范的公司治理结构（三）规范的公司治理结构 落实责权利，保证管理和企业运作的效率落实责权利，保证管理和企业运作的效率六、现代公司制度有效性的理论分析六、现代公司制度有效性的理论分析36狭义狭义：股东会、董事会、监事会的制衡机构及制度安排，协

17、调股东会、董事会、监事会的制衡机构及制度安排，协调股东会、董事会、监事会的制衡机构及制度安排，协调股东会、董事会、监事会的制衡机构及制度安排，协调所有者、经营者、员工及相关利益者的责权利。所有者、经营者、员工及相关利益者的责权利。所有者、经营者、员工及相关利益者的责权利。所有者、经营者、员工及相关利益者的责权利。广义广义：企业内协调所有者、经营者、员工及相关利益者关企业内协调所有者、经营者、员工及相关利益者关企业内协调所有者、经营者、员工及相关利益者关企业内协调所有者、经营者、员工及相关利益者关系的机构与制度系的机构与制度系的机构与制度系的机构与制度。第二讲第二讲 基于现代公司制度有效性的理论

18、分析基于现代公司制度有效性的理论分析七、公司治理结构七、公司治理结构含含 义：义：37股东会董事会监事会股东会监事会董事会股东会董事会大陆法系国家和地区（如中国、日本、台湾）德国英美法系国家二元单层二元双层一元单层基本组成模式基本组成模式七、公司治理结构七、公司治理结构38七、公司治理结构七、公司治理结构问问问问 题：题：题：题：独立董事制度独立董事制度l独立董事对独立董事对“内部人内部人”权力的权力的“稀释稀释”l独立董事不独立董事不“独立独立”l人才库的人才库的“水份水份”l独立董事与公司业绩独立董事与公司业绩l独立董事与监事会独立董事与监事会“内部人控制内部人控制”39ll日本：经理至上

19、日本：经理至上日本：经理至上日本：经理至上产权集中：法人持股为主产权集中：法人持股为主产权集中：法人持股为主产权集中：法人持股为主 主银行制度主银行制度主银行制度主银行制度 法人交叉持股法人交叉持股法人交叉持股法人交叉持股外部：社会文化外部：社会文化外部：社会文化外部：社会文化内部：企业文化与激励约束内部：企业文化与激励约束内部：企业文化与激励约束内部：企业文化与激励约束七、公司治理结构七、公司治理结构美日公司治理比较美日公司治理比较美日公司治理比较美日公司治理比较ll美国：大股东至上美国：大股东至上美国：大股东至上美国：大股东至上产权分散产权分散产权分散产权分散：自然人持股为主自然人持股为主

20、自然人持股为主自然人持股为主外部外部外部外部：资本市场资本市场资本市场资本市场 职业经理人市场职业经理人市场职业经理人市场职业经理人市场内部内部内部内部：激励约束激励约束激励约束激励约束40l现代公司制度设计的有效性：在于其将企业所有权赋予出资者的产权制度；有限风险的责任制度；规范的公司治理结构。其中治理结构是最显著的特征。l关于公司治理结构：各国在公司治理上的结构安排可以根据需要而有所不同；各国公司治理问题的解决通常借助于激励约束措施、市场和文化氛围，是一个从精神到物质的综合安排。第二讲第二讲 基于现代公司制度有效性的理论分析基于现代公司制度有效性的理论分析结结 论论41 产权是财产所有权人

21、对产权是财产所有权人对自己财产自己财产的的占有、使用、收益和处分权。占有、使用、收益和处分权。第三讲第三讲第三讲第三讲 产权制度与资本结构产权制度与资本结构产权制度与资本结构产权制度与资本结构一、何谓产权？一、何谓产权？国有林场禁止打猎42 产权（所有权）一、何谓产权？一、何谓产权？占有、使用、收益、处分权产权最本质的意义在于：归属；从产权的本质意义讲：产权=所有权；拥有产权即拥有四权，但产权人可以通过让渡而失去四权中的部分或全部；拥有四权也不意味着就是产权人，非产权人可以通过赎买或按规定获得四权的部分或全部。43二、产权的起源二、产权的起源第三讲第三讲 产权制度与资本结构产权制度与资本结构l

22、资源的稀缺三、产权的作用三、产权的作用l激励与约束四、产权理论四、产权理论l科斯：在交易费用不为零的市场里，产权的初始界定是重要的；畅通的产权交易也是重要的。44第三讲第三讲 产权制度与资本结构产权制度与资本结构五、资本结构五、资本结构企业价值负债比例最佳最佳目标目标45l融资渠道与成本银行、股票、债券、留存资金l投资与风险五、资本结构五、资本结构 亲爱的，我到女儿家去了，你一亲爱的，我到女儿家去了，你一个人在家的日子里，千万要记住：不个人在家的日子里，千万要记住：不要把鸡蛋要把鸡蛋放在一个放在一个篮子里篮子里亲爱的亲爱的.46第四讲第四讲 委托委托-代理关系与激励约束代理关系与激励约束一、何

23、谓委托一、何谓委托-代理关系代理关系l委托人l代理人l委托人l代理人l代理人l第三人单方授权行为单方授权行为授权委托书授权委托书双方合约双方合约委托委托-代理协议代理协议代理行为代理行为代理行为结果代理行为结果47 产生于：产生于：代理人的败德行为无法监控时代理人的败德行为无法监控时 原因：原因：第四讲第四讲 委托委托-代理关系与激励约束代理关系与激励约束二、委托二、委托-代理问题代理问题直接原因：信息不对称直接原因：信息不对称 根本原因：委托人（所有者）与代理人（经营者）根本原因：委托人（所有者）与代理人（经营者）目标函数不一致目标函数不一致48 解决：解决：（1）克服克服逆向选择逆向选择，

24、觅得一个合适的代理人，觅得一个合适的代理人二、委托二、委托-代理问题代理问题l逆向选择：由于发生在事前的信息不对称，而选择了不合要求的代理人。l克服逆向选择的方法：有效的信号传递机制 有效的信号甄别机制 49 解决：解决：（2）克服克服道德风险道德风险，防止代理人败德。，防止代理人败德。二、委托二、委托-代理问题代理问题l道德风险：由于发生在事后的信息不对称，无法监控代理人行为，代理人 受自身利益驱使，就有可能败 德，从而导致对委托人利益的 损害。l防范道德风险的方法：有效的激励约束机制 50有效的激励约束机制包括：有效的激励约束机制包括：精神和物质精神和物质具体依托载体有：具体依托载体有：精

25、神、物质收入、市场或文化精神、物质收入、市场或文化物质收入激励约束机制设计的原则：物质收入激励约束机制设计的原则：第四讲第四讲 委托委托-代理关系与激励约束代理关系与激励约束三、激励约束机制三、激励约束机制l物物l质质l收收l入入保留效用（最大的机会成本）保留效用（最大的机会成本）劳动成本劳动成本风险预期风险预期51第四讲第四讲 委托委托-代理关系与激励约束代理关系与激励约束四、主要的收入激励约束措施四、主要的收入激励约束措施奖金制度奖金制度一次性、力度小、效果短暂一次性、力度小、效果短暂适用于企业普通员工适用于企业普通员工52在任期、高薪、效果较长期在任期、高薪、效果较长期上上任任离离任任业

26、绩指标业绩指标高薪高薪财富创造机制财富创造机制适用于中层管理者适用于中层管理者年薪制度年薪制度年薪制度年薪制度四、主要的收入激励约束措施四、主要的收入激励约束措施53永久性、权力、效果长期永久性、权力、效果长期真实股权真实股权上上任任离离任任帐面股权帐面股权（买股票、低价买股票、低价）（抛股票或股利、高价抛股票或股利、高价）财富积累机制财富积累机制适用于高层管理者适用于高层管理者股票期权制度股票期权制度股票期权制度股票期权制度四、主要的收入激励约束措施四、主要的收入激励约束措施54第四讲第四讲 委托委托-代理关系与激励约束代理关系与激励约束结结 论论l 现代公司委托现代公司委托-代理问题产生的

27、根源在代理问题产生的根源在于：作为委托人的所有者与作为代理人的经于：作为委托人的所有者与作为代理人的经营者目标函数不一致，因而经营者存在败德营者目标函数不一致，因而经营者存在败德的动机；当时机成熟，即信息不对称时，败的动机；当时机成熟，即信息不对称时，败德就成为事实，其结果是所有者遭受损失。德就成为事实，其结果是所有者遭受损失。l 收入激励约束是目前中国企业最倚重收入激励约束是目前中国企业最倚重的方式，主要手段有：奖金、年薪和期权。的方式，主要手段有：奖金、年薪和期权。55第五讲第五讲 现代公司的组织形式演变现代公司的组织形式演变一、企业层级形式的演变一、企业层级形式的演变厂长厂长车间主任车间

28、主任车间主任车间主任车间主任车间主任小组长小组长小组长小组长小组长小组长U型型 直直 线线 职职 能能 制制56一、企业层级形式的演变一、企业层级形式的演变母公司母公司子公司子公司B子公司子公司A子公司子公司C部门部门经理经理部门部门经理经理部门部门经理经理部门部门经理经理部门部门经理经理部门部门经理经理部门部门经理经理部门部门经理经理部门部门经理经理H型型 母子公司母子公司/企业集团企业集团股权股权股权股权股股权权57一、企业层级形式的演变一、企业层级形式的演变母公司母公司分公司分公司B分公司分公司A分公司分公司C部门部门经理经理部门部门经理经理部门部门经理经理部门部门经理经理部门部门经理经

29、理部门部门经理经理部门部门经理经理部门部门经理经理部门部门经理经理M型型 母分公司母分公司/企业集团企业集团 事业部制度事业部制度经营经营经营经营经经营营58第五讲第五讲 现代公司的组织形式演变现代公司的组织形式演变二、企业组织创新二、企业组织创新不行哪，还不行哪，还得再改改得再改改 扁平化扁平化 合作化合作化 人本化人本化形式创新：形式创新：矩阵形式矩阵形式模拟分散制模拟分散制超事业部制度超事业部制度学习型组织学习型组织理念创新：理念创新：59第五讲第五讲 现代公司的组织形式演变现代公司的组织形式演变三、学习型组织三、学习型组织未来的企业管理学家彼特 圣吉.第一项修炼：超越自我第一项修炼：超

30、越自我第二项修炼：改善心智模式第二项修炼：改善心智模式第三项修炼：组织的共同愿景第三项修炼：组织的共同愿景第四项修炼：团队学习第四项修炼：团队学习第五项修炼：系统思考第五项修炼：系统思考60论述题（选一）1.简述企业发展的脉络。结合本职工作谈谈对企业或机构改革的看法。2.何谓公司治理结构？结合本职工作谈谈对管理效率的认识。3.简述激励约束机制的内容。结合本职工作谈谈激励约束在企业或单位管理中的重要性。61专题一：中国国有商业银行改革专题一：中国国有商业银行改革62现状现状现状现状股份知股份知民间金融机构民间金融机构民间金融机构民间金融机构知外资银行外资银行外资银行外资银行四大国有商业银行四大国

31、有商业银行知股份制商业银行股份制商业银行股份制商业银行股份制商业银行63 中国银行业高达近4000亿美元（经济学家及分析师认为近7000亿美元）。尽管靠政府注资和债转股等办法不良负债比率仍在10%以上。基本达不到新巴塞尔协议规定8%。现状现状现状现状64理性选择理性选择理性选择理性选择ll国有控股？私人国有控股？私人控股？控股？ll法人控股？自然法人控股？自然人控股人控股？65l 国内上市国内上市？海外上市海外上市？整体上市？整体上市？分拆上市？分拆上市？母母分集团分集团？母母子集团子集团？理性选择理性选择理性选择理性选择66l深圳发展银行股份有限公司（深圳）l上海浦东发展银行股份有限公司（上

32、海）l中国民生银行股份有限公司（上海）l招商银行股份有限公司（上海）l华夏银行股份有限公司（上海）目前中国上市银行概况目前中国上市银行概况目前中国上市银行概况目前中国上市银行概况67专题二、中国民营经济现状分析专题二、中国民营经济现状分析68 标志一:1982年 承认个体经济 标志二：1988年 承认私营经济 标志三：1989年 急转直下的分水岭 标志四：19921998年 将个体私营纳入体制内 标志五：2001年 个体私营企业主是社会主义 经济建设者（个人定位）标志六：2003年 保护私有财产中国民营经济成长69中国民营经济现状进军科技产业、大规模参与国企改革、加强企业治理注重企业制度70现行公司法的制约现行公司法的制约l股本规模l上市企业成立年限l经营业绩l无形资产入股比例l发起人股份禁售期l公开发行股本的比例l管理层股份转让期限中国民营经济上市71再再 见见72