私募债发行流程

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1、中小企业私募债专题】中小企业私募债发行流程 为了更好的有针对性的发送专题信息，请朋友们将您们的 “公司+部门/岗位+姓名+手机号 码”回复给我们，以后有些信息我们将有针对性的发送给支持我们的朋友，谢谢您们的关注！（一）中小企业私募债的发行要求上海交易所：上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法第九条： 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的 3 倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。 上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）第六条： 试点期间，在本所备案的私募债券

2、除符合试点办法规定的条件外，还应当符合下列条件:（一）发行人不属于房地产企业和金融企业；（二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；（三）期限在 3 年以下；（四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。深圳交易所： 试点期间，私募债券发行人范围仅限符合关于印发中小企业划型标准规定的通知【工信 部联企业（2011）300 号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂 不包括房地产企业和金融企业。第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的 3 倍；（三

3、）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。 深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南 在本所备案的私募债券应当符合以下条件：第二章第一条（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。 （各家证券公司会在此基础上面对行业、财务情况等进行更加细化的规定）（二）中小企业私募债发行流程和交易结构证券交易所WJ；:4资本市场營亘定收益配会计斥亭务所经纪业务线各誌匸律师事务斫评级机构研究笈虽部现场构通、证券交易所 转址平合证券公词 柜台市场中国证弄登记 结算公司证券公司登 记结算系

4、统债沖 投蛍者JL第一步 公司决议 申请发行私募债券，应当由发行人董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决 议： 1、发行债券的名称 2、本期发行总额、票面金额、发行价格、期限、利率确定方式、 还本付息的期限和方式 3、承销机构及安排 4、募集资金的用途及私募债券存续期间变更资 金用途程序； 5、决议的有效期 6、对董事会的授权事项需要重点注意事项 确定发行规模、期限、募集资金用途等方案 确定私募债受托管理人 确定担保方式（第三方担保/财产抵质押等），积极寻找担保方 确定偿债保障金账户银行第二步 尽职调查l 发行私募债券，应当由证券公司承销。证券公司履行其承销商职责，结合发行人情况开

5、展 相关尽职调查工作；2 承销商应当按照交易所的有关规定编制私募债券发行材料并报送交易所进行备案 需要重点注意事项 由于备案材料要求发行人提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的 最近两个完整会计年度的财务报告，因此需发行人提前与会计师事务所联系审计事宜 发行人根据主承销商提供的尽职调查清单准备材料 主承销商可与其他中介机构一同进行尽职调查工作 第三步 备案发行l 交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日起 10 个工 作日内出具接受备案通知书2 发行人取得接受备案通知书后，应在6 个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备 案3 两个或两个以上的发行人

6、可以采取集合方式发行。4 合格投资者认购私募债券应签署认购协议。私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结 算有限责任公司办理登记需要重点注意事项 材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作 积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作 选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作 第四步 转让服务l 私募债券以现货及交易所认可的其他方式转让（证监会批准）。合格投资者可通过交易所综 合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让2 交易所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200 人的转让不予确认3 中国证券登记结算有限责任公司根据交易所数据进行清算交收 需要重点注意事项 材料申报

7、后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作 积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作 选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作（三）中小企业私募债发行成本此表所示数据仅供参考，具体情况可以和证券公司协商）（四）中小企业私募债投资者要求经批准设立的金融机构个人投僵者:金融彊产不低于0。万元.2年证券投鷲经验上交所或蓋监高金融机构经批淮设立的理财产品 信托产品、投逹险产品、基金产品、 迹券公司鲨产管理产品企业法人注册蚩本不低于KXX）万元或持股5%以上法人合格投矍者（20。人）合伙企业，认缴出遗额不低于5000万元”实缴不低于1QOO万元发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私

8、募债 券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备 风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别 和承担能力，充分揭示风险。证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合 格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自 行承担投资风险。（五）中小企业私募债转让私募债券可以以现货及交易所认可的其他方式转让 私募债券投资者通过固定收益证券综合电子平台（上交所）或综合协议交易平台（深交所） 进行转让中小

9、企业私募债专题】中小企业私募债介绍（一）中小企业私募债推出的背景从 2008 年以来，我国中小微企业融资难现象较为普遍，导致很多中小企业破产倒闭，目 前迫切需要丰富中小微企业融资渠道。在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做 好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚 实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问 题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现 产业空心化现象。之后，证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公 司类债券融资在直接融资中

10、的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。针对这种情况，我国立足于加强对中小微企业的金融服务，研究推出中小企业私募债券。 作为公司债的一个种类，非上市中小微公司非公开发行债券目的不着眼于“高收益、高风险” 的形式特征，将引入多种增信方式，加强在选择企业、增强信用及投资者适当性管理方面的 工作，一方面弥补债券市场制度空白，更好地服务实体经济，另一方面也为合格投资者提供 创新的投资渠道。（二）中小企业私募债的界定1、定义非上市的在中国境内注册为有限责任公司或股份有限公司的中小微企业，委托证券公司 在中国境内以非公开方式发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券两个试点办法、两个指引（指南）：

11、两个交易所先后出台中小企业私募债券业务试点办 法、业务指引/业务指南承销业务试点办法与登记规则：证券业协会和登记结算公司相应出台证券公司承销业务试 点办法与登记结算规则2、中小企业界定（1）发行对象：非上市的中小微企业中小企业的认定标准，按照 2011 年工信部等四部委关于印发中小企业划分标准规定的 通知（工信部联企业2011）300 号）进行，根据从业人员人数或营业收入按行业划分划 分为中型、小型及微型企业（具体的中小企业界定文件详见附录）（2）行业上：暂不包括金融业和房地产业（3）试点区域：截至目前，深交所私募债券试点范围已扩充至十六省五市，分别是北京、 上海、天津、重庆、大连、广东、浙江

12、、江苏、湖北、山东、安徽、内蒙、贵州、福建、新 疆、云南、江西、广西、黑龙江、陕西和湖南。注：1. 如何认定房地产企业和金融企业 房地产行业，合并报表范围内存在从事房地产业务的，均不受理其备案申请；金融行业，不 仅包括由金融管理机构发放金融牌照的金融机构，凡从事投资性或融资性业务的均视为金融 业，包括小额贷款公司、担保公司、租赁公司等2. 城投公司、地方融资平台能否发行私募债券 目前，交易所尚不受理城投公司和地方融资平台或其子公司、关联公司发行私募债券的备案 申请（目前，深交所明确不受理，上交所可商量）（三）中小企业私募债的融资优势发行便利性优势：发行条件宽松中小企业私募债券的发行条件较为宽松

13、，对发行主体的财务情况和信用评级均没有进行限 定，而且对所募集资金的具体用途也没有明确规定，因此对于未上市的中小微型企业来说， 中小企业私募债券为其提供了现实的快捷融资渠道 产品设计优势：满足企业不同融资需求 债券发行主体：可由发行人单独发行，也可由两个及以上发行人集合发行 债券计息方式：可采用贴现式，附息式固定利率、附息式浮动利率等方式 采用含权设计：可设置附认股权或者可转股条款，减少发行人的融资成本及风险 增信措施：可自主确定增信措施和信用评级安排，提高偿债能力，控制私募债权风险 市场创新：可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权等条款。 灵活多样的设计可以满足企业不同

14、的融资需求 募集资金优势：发行总额无限制，募集资金投向要求宽松 私募债券发行总额无任何限制，可由发行人根据业务需要与承销商自行协商确定 私募债券募集资金投向要求宽松，募集资金可用于偿还银行贷款、补充流动资金、投资 等，能灵活满足中小微企业生产、经营和投资等多种需求 发行备案制优势：发行周期短 私募债券采用备案制，不需行政主管部门审批或核准，仅由交易所对备案材料进行完备性核 对，自接受材料之日起 10 个工作日出具接受备案通知书，因此中小企业私募债券具有发 行周期短、前期投入少、发行结果可控等优势 稳定性优势：中长期限，优化财务结构 根据政策导向，中小企业私募债券期限以1-3 年中期为主，且债券

15、大多按年付息，到期 一次偿还本金，借款期内现金流出比较确定，有利于保持财务稳定 发行主体可根据债券的不同付息方式，安排财务计划 融资渠道优势：扩宽公司融资渠道 私募债券为中小微企业提供银行贷款外的又一融资渠道，有利于改善中小微企业债务结 构，增强中小微企业资金周转能力 私募债券由于可设置选择条款及可在交易所转让，具备一定的流动性，因此利息成本较 低控制权优势：不会分散大股东控股权 在行业整合加剧的环境下，债务融资有利于保持现有股东的控制能力，不会对现有股东 控制权造成潜在威胁 在未上市企业发展过程中，股权融资空间有限，如以较低的价格稀释大股东的控制权， 是对公司价值的低估监管机构及政府大力支持

16、 中小企业私募债券作为缓解中小企业融资难的重要工具，受到中央和地方政府的重视，例 如，北京市、深圳市均出台了支持鼓励措施，北京市中关村管委会对中关村园区内发行私募 债券的企业每年补贴利息30%，每家企业每年贴息不超过50万，年限不超过3 年（三）中小企业私募债和美国高收益债的比较从规模和市场活跃度来看，美国垃圾债市场是成功的，成为高收益债市场的典范。交易 所目前推出的中小企业私募债和美国垃圾债券有诸多相似之处，但也存在以下明显的不同。 1、定义不同目前交易所推出的中小企业私募债的定义带有试点性质，过多强调发债主体的属性而非评级。而美国的垃圾债不重主体，只重评级，指的是信用评级低于投资级别的债券

17、，穆迪和标普公司分别将评级低于Baa和BBB的债券定义为高收益债券，即垃圾债。2、发行主体不同国内的中小企业私募债对发行主体的行业、区域进行了明确的划分，而美国的垃圾债发行 主体较为丰富。美国高收益债的发行主体主要有两类：一类是原本评级为投资级但因盈利能 力恶化而造成评级下调的公司。一类是新兴的中小企业，处于创业初期或者发展期的评级未 达到投资级的公司。目前国内交易所推出的中小企业私募债与后者较为类似。3、参与主体不同国内私募债的投资主体为证券机构、券商资产管理产品、基金专户、信托产品，目前机构 投资者的范围仍有待扩展，个人客户需要开拓。美国高收益债的投资主体较为多元，包括保 险公司、养老金账

18、户、对冲基金等。4、违约与信用衍生产品发展不同国内信用债市场尽管有信用事件，但实质性违约并未出现，中小企业私募债的加入可能成 为违约爆发的先锋，国内信用环境的建设仍然任重道远，信用衍生产品的发展依然十分落 后。美国高收益债的市场发展较为完善，在信用体系较为完善的情况下，高收益债的违约基本 与经济周期一致，目前美国高收益债市场已经有系统的违约概率时序数据，违约概率的均值 在 6%-8%。同时，针对实质性违约的出现，信用衍生品的发展在美国高收益债市场也获得 了良好机遇。【中小企业私募债专题】中小企业私募债发行现状（一）发行情况简介中小企业私募债单只发行规模普遍不高，期限以2-3年为主。根据统计，截

19、至2013 年 7 月中旬，中小企业私募债共发行了超过220 只，发行规模达到250 亿元左右。其中，约有 120 只在深交所交易，大约100只在上交所交易。发行规模比较平均且规模较小，基本不超 过 2 亿元。期限方面，业私募债主要以 3 年期和 2 年期为主，二者约各占发行总量的 60% 和 30%。评级方面，由于没有强制评级要求，私募债发行人进行评级的量很小，不到 15 家 企业公布了主体评级，其中主体级别分布比较平均，主要集中在在AA-、A+、A和BBB这 4个级别中，公布有债项评级的债券相对更多，约有45只，主要分布在AA和AA-两个级 别。约半数设立了增新措施和特殊条款。在我们的样本

20、空间中，有近半数约超过100只私募债 设立了特殊条款。条款内容主要为回售和调整调整票面利率（设立特殊条款的期限大多在2 年及以上）。增信措施方面，同样是约有半数约100家的私募债发行人设立了不同形式的担 保，担保方式以第三方担保为主，抵押和质押担保很少。票面集中于 8.5%-10.0%，其中城 投背景和强担保的票面相对较低。在绝大部分情况下，私募债票面利率主要分布在8.5%至10.0%之间，其中低于8.5%的情况， 我们统计主要分为两类： 一类为有城投背景的私募债，比如比如刚于7月初发行由海宁市交通投资集团有限公司发行 的3年期13海交投债发行利率为8.10%，而5月由常州市春秋淹城建设投资有

21、限公司发行 的 3 年期 13 淹城债票面利率为 8.00%。另一类则为有较强担保方的品种，比如与2012年10月发行的12金豪债，就因有重庆进 出口信用担保有限公司的担保而票面仅有7.9%。（二）中小企业私募债创新思路1. 首只引入“转股条款”的中小企业私募债由浙商证券承销的湖州金泰科技股份有限公司 5000 万元中小企业私募债券是首只引入 转股条款的私募债券。“投资者转股选择权”，是债券赋予投资者的一项债转股选择权。投资 者有权选择在行权期限内任一时点，以当时的转股价格将持有债券的部分或者全部转为发行 人股份；若投资者在行权期限内未行使选择权，则视为继续持有债券。附加转股条款的私募 债，被

22、认为可以大大缓解中小企业的偿债风险，如果企业能成功上市，投资者还能因此而获 得高额的回报。2. 首只去中介化的中小企业私募债，成本骤降4%今年5月底，前海股权交易中心正式开业，首批挂牌企业达1200多家。作为首批挂牌企 业之一，深圳联嘉祥科技股份有限公司率先发行了首只私募债“梧桐私募债-增信 1 号”，票 面利率较当前市场平均票面利率低近30%。加上担保费，该私募债的票面年利率为8%，发 行成本比同类产品下降近4%。之所以发债成本大为降低，在于前海增信私募债的最大创新之举“去中介化”。据介绍， 该私募债由深圳担保集团提供全额担保增信，减少了券商保荐、审计、评级、承销、评级等 环节，从而有效地弥

23、补了中小企业自身信用评级较低的问题，获得投资人较高的认可度，也 为发行人争取到了较低的发行利率。除提供担保外，深圳担保集团还同时承担了协助发售的 任务，这在国内担保市场也属于首创除了在发行成本上有所减少外，引入担保公司也使得中小企业私募债的发行效率大大提 升。相比以往企业发债，从立项到各种材料报批最快需要半年时间，而此次增信私募债从企 业开始参与、立项到成功发行的周期仅为28 天，时间远远短于银行间市场和交易所市场。3. 借道中小私募债 银行资产巧妙出表因票息补偿不足、流动性不佳而饱受非议的中小企业私募债，如今变身银行借以信贷资 产出表的新工具。记者了解到，包括浦发在内的多家银行均已尝试将信贷

24、资产包装为中小企 业私募债，并用银行理财资金进行对接购买。由于项目、资金来源均掌握在银行手中，原先 承销券商更多承担通道功能，中小企业私募债也不再是“烫手山芋”，而成为众多机构争抢的 新业务。“把非标资产变成标准化资产”最常用的方法，就是将原先通过信托机构作为通道发行的信 托计划，改作以券商或基金子公司作为通道发行中小企业私募债。用理财资金对接授信客户发行的私募债，可以不占用表内额度，表内的额度太宝贵了，所 以现在这种方式越来越普遍。据悉，由于中小企业私募债属于标准化资产，不受银监会“8 号文”限制，以私募债对接理 财资金的操作相对简单易行，故越来越受商业银行欢迎。业内人士透露，除浦发等股份制

25、银 行外，目前城商行、四大行都开始已经涉足相关领域。4. 保险资金投私募债或破冰由券商主导的私募债发行市场，不久将迎来新的资金参与者。知情人士向中国经营报记者透露，在之前十余项保险投资新政的基础上，保监会拟 进一步提高保险资金运用市场化程度。其中一项内容，就是取消保险资金不能投资私募债的 限制，并将研究设立小微企业投资基金以及投资中小企业私募债等。对此，人保投资控股有限公司业务主管王鹏分析，在泛资产管理行业大发展的大背景下， “保险资金运用从单纯股票投资、国债投资逐步演化到多层次债券、另类投资等广泛的领域， 不仅可以有效服务于保险资金久期需求，为保险资管行业侵入其他金融势力范围奠定基础， 而且

26、，还可以更好地满足保险资金对接实体经济的实际需求。”险资投资私募债的N种方式据某大型保险公司知情人士向本报记者透露，多家保险公司已经开始研究如何投资私募 债，并有部分保险公司着手设计私募债的投资方案。政策放开之后，保险资金可以自己购买券商发行的私募债，也可以与信托、券商合作购买 以私募债为基准资产的其他资管产品。同时，保险资管也可以发行类似的项目资产支持计划 或债权计划（未来债权计划投资范围可能放宽）来购买相应私募债，通过与银行、担保公司、 其他大型金融机构合作构建增信担保体制，以降低保险资金运用风险。 “保险资管可能设计出一个增信架构，赚一些管理费来玩私募债”，一位不愿具名的某保险公 司资管

27、人士表示，而且这个产品很有可能“拉”银行或担保公司“垫背”，然后保险资金直接找 中小企业做私募债，而券商依然成为通道；或者由保险资管自己承销，从而达到保险进入私 募债市场的目的。5. 地方融资平台公司借道中小企业私募债融资第一财经日报根据银监会最新公布的“地方融资平台公司名录”与私募债发行数据进行 对照，统计发现，上证所已发行的 83只私募债中，有3 家发行人为地方融资平台公司，20 家发行人的担保人为地方融资平台公司，合计发行总额为40.8 亿元，占比 39%。深交所发 行的 106 只私募债中，上述两种情况则各为4 家，合计发行总额为16.5 亿元。从发行情况来看，已经发行私募债的地方融资

28、平台公司多集中在江浙地区。今年以来，无 锡惠山软件产业发展有限公司、常州市春秋淹城建设投资有限公司和海宁市交通投资集团有 限公司先后在深交所成功发行私募债，瑞安市水务集团有限公司则在上交所发行了两期私募 债。地方融资平台公司作为担保人的私募债也以江浙居多，也有山东、重庆、武汉等地平台 公司现身。【中小企业私募债专题】中小企业私募债政策法规（一）上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 第一章 总则第一条 为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济发展，保 护投资者合法权益，根据公司法、证券法等法律、行政法规以及上海证券交易所（以 下简称“本所”）相关业务规则，制定本办

29、法。第二条 本办法所称中小企业私募债券（以下简称“私募债券”），是指中小微型企业在中国境 内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债 券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期私募债券的投资者合计不得超过200 人。第四条 发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权 益保护。发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。第五条 私募债券应当由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供 服务，应当遵循平

30、等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约 定履行义务。第六条 私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不对发行 人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私 募债券的投资风险由投资者自行承担。第七条 本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。第八条 私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。 第二章 备案及发行第九条 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的 3 倍；（

31、三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。第十条 证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中 国证券业协会的相关规定。第十一条 私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下 内容：（一）备案登记表；（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；（四）私募债券承销协议；（五）私募债券募集说明书；（六）承销商的尽职调查报告；（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；（八）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计 年度的财务报告；（九）

32、律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书； （十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；（十一）本所规定的其他文件。第十二条 私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：（一）发行人基本情况；（二）发行人财务状况；（三）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限 票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；（四）承销机构及承销安排；（五）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；（六）私募债券转让范围及约束条件；（七）信息披露的具体内容和方式；（八）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募

33、债券持有人会议等投资者 保护机制安排；（九）私募债券担保情况（若有）；（十） 私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）； （十一）本期私募债券风险因素及免责提示；（十二）仲裁或其他争议解决机制；（十三）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明； （十四）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺； （十五）其他重要事项。第十三条本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起10 个 工作日内出具接受备案通知书。发行人取得接受备案通知书后，应当在6 个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备 案。第十四条 两个或两个以上的

34、发行人可以采取集合方式发行私募债券。第十五条 发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中 国证监会有关非上市公众公司管理的规定。第十六条 合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价 格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。第十七条 私募债券发行后，发行人应当在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。 第三章 投资者适当性管理第十八条 参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、 信托公司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行

35、的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、 投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;（三）注册资本不低于人民币1000 万元的企业法人；（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000 万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元 的合伙企业；（五）经本所认可的其他合格投资者。 有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。 第十九条 合格个人投资者应当至少符合下列条件：（一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币 500万元；（二）具有两年以上的证券投资经验；（三）理解并接受私募债券风险。第二十条 发行人的董事、监事、高级管理

36、人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发 行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。第二十一条 证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的 投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债 券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合 格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自 行承担投资风险。第四章 转让服务 第二十二条私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，需报经中国 证监

37、会批准。第二十三条发行人申请私募债券在本所转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本所签订 私募债券转让服务协议：（一）转让服务申请书；（二）私募债券登记证明文件；（三）本所要求的其他材料。第二十四条合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转 让。通过固定收益证券综合电子平台进行转让的，参照本所现有规则办理；通过证券公司转让的， 转让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控 制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报，不得误导投资者。第二十五条本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超 过 200 人的转让

38、不予确认。第二十六条中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交 收。第二十七条私募债券转让信息在固定收益证券综合电子平台或本所网站专区进行披露。 第五章 信息披露 第二十八条发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履 行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促 和检查发行人的信息披露义务。信息披露应当在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格投资者披露。 第二十九条发行人应当在完成私募债券登记后3 个工作日内，披露当期私募债券的实际发行 规模、利率、期限以及募集说明书等文件。第三十条 发行人应当及时披露

39、其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事 项。前款所称重大事项包括但不限于：（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（二）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；（三）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产 10%；（四）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；（五）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（七）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调 查。第三十一条在私募债券存续期内，发行人应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。 第三十二条发行人的董事、监事、高级

40、管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的， 应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3 个工作日内进行披露。第六章 投资者权益保护 第三十三条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可 由该次发行的承销商或其他机构担任。为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。 第三十四条在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的 利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人 存在利益冲突。第三十五条私募债券受托管理人应当履行下列职责：（一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募

41、债券持有人重大权益的事项 时，召集私募债券持有人会议；（二）发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行 前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；（三）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；（四）监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金 等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产 保全措施；（六）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；（七）私募债券受托管理协议约定的其他重要

42、义务。第三十六条发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券 持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：（一）拟变更私募债券募集说明书的约定；（二）拟变更私募债券受托管理人；（三）发行人不能按期支付本息；（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（五）保证人或者担保物发生重大变化；（六）发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。 第三十七条发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。 发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10 个工作日前，将应付利息全额存 入偿债保障金

43、专户；在本金到期日的30 日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余 额的 20%。第三十八条发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按 时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。第三十九条发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措 施包括但不限于下列方式：（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；（二）第三方担保和资产抵押、质押；（三）商业保险。第七章 自律监管和纪律处分措施第四十条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本所其 他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以采取约见谈话、通报

44、批评、公开谴责、暂停或 终止为其债券提供转让服务等措施。第四十一条证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具 的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开 谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。第四十二条证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能 力的合格投资者的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等 措施。第四十三条私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的，本所可以责令其 改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。第四十四条本所对前述主体采取纪律处分措施的，

45、将记入诚信档案。第八章附则 第四十五条本办法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。 第四十六条本办法由本所负责解释。第四十七条本办法自发布之日起施行。（二）深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法第一章 总则 第一条为了规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发 展，保护投资者合法权益，根据公司法、证券法等法律、行政法规以及深圳证券交易 所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。第二条本办法所称中小企业私募债券（以下简称“私募债券”），是指中小微型企业在中国 境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识

46、别和承担能力的合格投资者发行私 募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期私募债券的投资者合计不得超过200 人。 第四条发行人应向投资者充分揭示风险，并制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资 者权益保护。发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。第五条私募债券应由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供 服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约 定履行义务。第六条私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不表明 对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及

47、私募债券的投资风险或收益等作出判断或保 证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。第七条本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。 第八条私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。 第二章 备案及发行第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的 3 倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。 第十条证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和 中国证券业协会的相关规定。第十一条私募债券发行前，承销商应将私募债券发

48、行材料报送本所备案。备案材料包含 以下内容：（一）备案登记表；（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；（四）私募债券承销协议；（五）私募债券募集说明书；（六）承销商的尽职调查报告；（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；（八）发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会 计年度的财务报告；（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书； （十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的 承诺书；（十一）本所规定的其他文件。 第十二条私募债券募集说明书应至少

49、包括以下内容：（一）发行人基本情况；（二）发行人财务状况；（三）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、 票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；（四）承销机构及承销安排；（五）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；（六）私募债券转让范围及约束条件；（七）信息披露的具体内容和方式；（八）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者 保护机制安排；（九）私募债券担保情况（若有）； （十）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）； （十一）本期私募债券风险因素及免责提示；（十二）仲裁或其他争议解决机制；（

50、十三）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明； （十四）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承 诺；（十五）其他重要事项。 第十三条本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起 10 个工作日内出具接受备案通知书。发行人取得接受备案通知书后，应在6 个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新 备案。第十四条两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。 第十五条发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但应符合法律法规以及中国 证监会有关非上市公众公司管理的规定。第十六条合格投资者认购私募债券应签署认购协议。认购

51、协议应包括本期债券认购价 格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。第十七条私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。 第三章 投资者适当性管理 第十八条参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公 司、信托公司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、 投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（三）注册资本不低于人民币1000 万元的企业法人；（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000 万元，实缴出资总额不低于人民

52、币1000万 元的合伙企业；（五）经本所认可的其他合格投资者。 有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。 第十九条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公 司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。 第二十条证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的 投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债 券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。证券公司应要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备 合格投资者资格，知悉私募债券风

53、险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并 自行承担投资风险。第四章 转让服务第二十一条 私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，须报 经中国证监会批准。第二十二条 发行人申请私募债券在本所转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本 所签订私募债券转让服务协议：（一）转让服务申请书；（二）私募债券登记证明文件；（三）本所要求的其他材料。第二十三条 合格投资者可通过本所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转 让。通过综合协议交易平台进行转让的，参照本所现有规则办理；通过证券公司转让的，转 让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险

54、控制 制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报、不得误导投资者。第二十四条 本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投 资者超过200 人的转让不予确认。第二十五条 中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清 算交收。第二十六条私募债券转让信息在综合协议交易平台或本所网站专区进行披露。 第五章 信息披露第二十七条 发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的 约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、 督促和检查发行人的信息披露义务。信息披露应在本所网站专区或以本所认可的其它方式向合格投资者

55、披露。第二十八条发行人应在完成私募债券登记后3 个工作日内，披露当期私募债券的实际 发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。第二十九条 发行人应及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重 大事项。前款所称重大事项包括但不限于：（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（二）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；（三）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产 10%；（四）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；（五）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（七）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉

56、讼，或已就重大经济事件接受有关部门 调查。第三十条在私募债券存续期内，发行人应按照本所规定披露本金兑付、付息事项。 第三十一条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债 券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3 个工作日内进行披露。第六章 投资者权益保护 第三十二条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理 人可由本次发行的承销商或其他机构担任。为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。第三十三条 在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持 有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最

57、大利益行事，不得与私募债券 持有人存在利益冲突。第三十四条私募债券受托管理人应当履行下列职责：（一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事 项时，召集私募债券持有人会议；（二）发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应在私募债券发行 前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；（三）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；（四）监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金） 的执行情况，并出具受托管理人事务报告；（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法

58、申请法定机关采取财 产保全措施；（六）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；（七）私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。第三十五条 发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私 募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。存在下列情形之一的，应当召开私募债券持有人会议：（一）拟变更私募债券募集说明书的约定；（二）拟变更私募债券受托管理人；（三）发行人不能按期支付本息；（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（五）保证人或者担保物发生重大变化；（六）发生对私募债券持有人权益有重大影响的其他事项。 第三十六条发行人

59、应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。 发行人应在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10 个工作日前，将应付利息全额 存入偿债保障金专户；在本金到期日30 个自然日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募 债券余额的 20%。第三十七条 发行人应在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本 息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。第三十八条 发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。 增信措施包括但不限于下列方式：（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；（二）第三方担保和资产抵押、质押；（三）商业保险。第七章 自律

60、监管和纪律处分措施第三十九条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、 本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂 停或终止为其债券提供转让服务等措施。第四十条证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出 具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开 谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。第四十一条 证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承 受能力的合格投资者的，本所可责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分 等措施。第四十二条

61、 私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的，本所可责 令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施或者纪律处分措施。第四十三条前述主体被本所采取纪律处分措施的，本所将其记入诚信档案。 第八章 附则第四十四条 本办法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。 第四十五条本办法由本所负责解释。第四十六条 本办法自发布之日起施行。（三）证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法 第一章 总则第一条 为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务，服务实体经济，促进中小微企业 发展，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律、法规，制定本办 法。第二条 证券公司接受非上市中小微企业委托，承

62、销该企业以非公开方式发行公司债券（以 下简称私募债券），适用本办法。第三条 证券公司开展私募债券承销业务，应当遵循平等、自愿、诚实信用原则。 担任私募债券承销商的证券公司及其业务人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德， 按规定和约定履行义务。第四条 担任私募债券承销商的证券公司应按照本办法和相关约定督促发行人履行信息披露 义务，协助发行人制定偿债保障措施和投资者保护机制，保护投资者的合法权益。第五条 证券公司开展私募债券承销业务，应当建立完备的投资者适当性制度。参与私募债 券认购和转让的投资者应为具备相应风险识别和承担能力的合格投资者，证券公司应当了解 和评估投资者对私募债券的风险识别和承

63、担能力，充分揭示风险。第六条 证券公司应要求投资者在首次认购私募债券前签署风险认知书，承诺具备合格投资 者资格，知悉债券风险，进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。第七条 中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）依据本办法对证券公司开展私募债券承 销业务实施自律管理。第二章 试点方案备案第八条 证券公司开展私募债券承销业务试点，应符合下列条件：（一）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准可以从事证券承销业务， 并已开展债券承销业务；（二）最近一年证券公司分类评价B类（含）以上；（三）净资本不低于 10 亿元人民币；（四）各项风险控制指标符合中国证监会的有关规定；（五）最近一年没有重大违法违规行为，未被中国证监会立案稽查，未受到中国证监会行政 处罚；（六）已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则，具备开展试点所需的 专业人员和技术设施；（七）证券业协会规定的其他条件。第九条 证券公司开展私募债券承销业务试点，应当将下列材料报证券业协会备案：（一）公司关于开展私募债券承销业务试点的说明；（二）开展私募债券承销业务试点实施方案及相关业务规则；