董事监事委派管理办法

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1、董事、监事委派管理方法（试行）第一章 总则第一条 为了进一步规范集团公司的对外投资行为，完善集团公司向外委派董事、监事制度，切实保障集团公司作为法人股东的各项合法权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及集团公司章程的有关规定，制订本方法。其次条 本方法所指的“委派董事、监事”，是由集团公司按本方法规定的程序，向所属控股的派驻公司委派董事和监事。集团公司委派的董事、监事代表集团公司行使公司法给予董事、监事的各项责权，必需勤勉尽责，竭力维护集团公司的利益。第三条 本方法适用于集团公司干脆或间接控股的派驻公司。集团公司向其参股的公司举荐董事、监事时，可参照本方法执行。第四条 集团股改领导小

2、组负责对派驻公司的董事、监事候选人任职资格进行审议，并对其任职后的工作绩效进行评议。集团股改工作办公室详细负责董事、监事候选人任职资格的考察，并对其任职后的工作状况定期提出评价报告报请集团股改领导小组审议。第五条 集团公司各职能部门应按法律、法规以及公司管理文件的相关规定，将其管理职能延长至派驻公司。集团公司人力资源部负责收集、整理董事、监事候选人的资料及董事、监事的任职状况资料。集团公司财务部负责收集整理派驻公司财务信息。集团公司审计部负责派驻公司的财务监督和财务审计。集团公司企业管理部负责制定集团股改工作的总体规划，并依据总体规划制定派驻公司股份制改造的实施方案，协作派驻公司做好股份制改造

3、的各项详细工作。集团公司投资管理部负责依据集团发展的整体规划提出派驻公司股改后的投资发展项目，并进行分析预料。第六条 集团公司建立健全董事、监事绩效评价与激励约束机制。其次章 外派董事、监事的任职资格第七条 外派董事、监事必需具备下列任职条件：1、自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚恳守信，忠实履行职责，维护集团公司利益，具有高度责任感和敬业精神；2、熟识派驻公司的经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务等专业技术中级以上职称，并在集团公司中层以上管理岗位任职满三年以上；3、身体健康，有足够的精力和实力来履行董事、监事职责；4、集团股改领导小组认为担当外派董事、监事必需具备的其它条件。第八

4、条 有下列情形之一的，不得担当外派董事、监事：1、公司法规定不得担当董事、监事的人员；2、与派驻企业存在关联关系，有阻碍其独立履行职责情形的人员；4、集团股改领导小组认为不宜担当外派董事、监事的其它情形。第三章 外派董事、监事的任免程序第九条 凡向派驻公司委派董事、监事，均由集团公司人力资源部作出候选人提名议案，由集团股改工作办公室进行考察，形成考察报告报请集团股改工作领导小组批准派。第十条 集团公司除了按上述程序提名外派董事、监事候选人外，还可以采纳公开竞聘、聘请、选聘方式，择优产生外派董事、监事候选人。第十一条 集团股改领导小组批准外派董事、监事后，由集团公司企业管理部代表集团公司与被委派

5、董事、监事签定外派董事、监事承诺书，明确外派董事、监事的责任、权利和义务，并由集团公司人力资源部负责草拟委派文件，由集团公司总裁签发，作为举荐委派凭证发往派驻公司，派驻公司依据公司法及该公司章程的有关规定，将集团公司举荐委派的董事、监事候选人提交股东会选举。第十二条 依据公司法，集团公司外派董事、监事任期未满，派驻公司股东会不得无故罢免其职务。但当被委派董事、监事本人提出辞呈，或被委派董事、监事因工作调动，或到退休年龄，或集团股改领导小组对其进行考核后认为其不能胜任的，或该委派人违反外派董事、监事承诺书并对集团公司利益造成损失时，集团公司应刚好向派驻公司董事会、监事会出具要求变更董事、监事的公

6、函。第十三条 变更外派董事、监事的程序如下：1、被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交集团股改领导小组，集团股改领导小组依据其辞职理由的充分与否，确定是否准许其辞职；2、被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由集团股改领导小组依据其工作状况确定是否准许其卸任外派董事、监事职务；3、被委派人经集团股改领导小组考核后认为其不能胜任的，由集团股改工作办公室出具考核看法，并经集团股改领导小组审议，由集团公司总裁作出撤销委派其职务或劝辞的决议； 4、被委派人违反外派董事、监事承诺书并对集团公司利益造成损失的，由集团股改工作办公室提出建议，由集团股改领导小组作出撤销委派其职务或劝辞的决议；5、变更外派董事

7、、监事时，须按本方法规定的程序重新举荐董事、监事候选人。6、其他外派董事、监事任期届满后，经考核合格可以连选连任；但对派驻公司董事长、监事会主席，任期届满后，应实行轮岗制。第四章 外派董事、监事的责任、权利和义务第十四条 外派董事、监事的责任如下：1、忠实地执行集团公司董事会、监事会、总裁办公会涉及派驻公司的各项决议；2、谨慎、仔细、勤勉地行使派驻公司章程给予董事、监事的各项职权，在行使职权过程中，以集团公司利益最大化为行为准则，坚决维护集团公司的利益；3、按派驻公司章程相关规定，出席该公司股东会、董事会及监事会，并行使相应职权；4、仔细阅读派驻公司的各项商务、财务报告，刚好了解派驻公司业务经

8、营管理状况，负责向集团公司董事会、监事会、总裁办报告派驻公司的经营状况，以及董事、监事本人履行职务的工作状况；5、对集团公司投入派驻公司的资产保值增值负责。第十五条 外派董事、监事的权利如下：1、有权获得为履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及其它相关资料；2、有资格出任派驻公司的董事长、监事会主席、总经理及其它高管人员，依据公司董事会、监事会的授权，行使派驻公司的经营管理、财务监督等职权；3、有权对派驻公司的经营发展及投资安排提出建议；4、有权就增加或削减本公司对派驻公司的投资、聘免派驻公司高管人员等重大事项提出决策建议；5、行使派驻公司董事会、监事会给予的其它职权。第十六条 外派董

9、事、监事必需履行如下义务：1、在职责及授权范围内行使职权，不得越权；2、除经集团公司董事会和派驻公司股东会的批准，不得与派驻公司订立合同或者进行交易；3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；4、不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事损害派驻公司利益的活动；5、外派董事、监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业隐私保密的义务在其任职结束后仍旧有效，直至该隐私成为公开信息。其他义务的持续期间应当依据派驻公司利益最大化原则确定，视事务发生与离任之间时间的长短，以及与派驻公司的关系

10、在何种状况和条件下结束而定。6、外派董事、监事在任职期间必需全力以赴爱护派驻公司的学问产权，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻公司学问产权范畴内的任何资料，由此造成派驻公司利益受损的，应当担当相应的法律责任。7、任职尚未结束的外派董事、监事，对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应当担当赔偿责任。8、外派董事、监事卸任后，未经批准，三年内不得到派驻公司担当高级管理人员职务。9、派驻公司如因违反法律法规致使集团公司利益受损的，由参与决策的外派董事向集团公司担当赔偿责任。第十七条 外派董事、监事应帮助集团公司财务部督促派驻公司定期向集团公司供应财务月报和年报。第十八条 外派董事、监事应帮助集团公

11、司审计部对派驻公司进行内部审计。第十九条 外派董事、监事应帮助集团公司投资管理部制订派驻公司投资安排和投资方案。其次十条 外派董事、监事应帮助集团公司企业管理部制订派驻公司年度经营考核目标。其次十一条 外派董事、监事在接到派驻公司召开股东会、董事会、监事会通知后，凡会议涉及审议下列重大事项时，应确定一人，在二个工作日之内书面报告集团公司总裁或主管副总裁：1、派驻公司增加或削减注册资本；2、派驻公司发行股票、债券；3、派驻公司利润安排方案和弥补亏损方案；4、派驻公司对外投资、对外担保、托付理财等事项；5、派驻公司聘免总经理等高管人员并确定其酬劳事项；6、派驻公司收购或出售资产、资产或债务重组、前

12、五大股东股权转让、合并或分立、变更形式、清算解散等事项；7、超出派驻公司最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的关联交易；8、修改派驻公司章程；9、其他的重要事项。 其次十二条 派驻公司股东会、董事会、监事会审议涉及上述其次十一条规定的重大事项时，外派董事、监事必需依据集团公司总裁或主管副总裁的批示看法行使表决权，不得擅权。其次十三条 外派董事、监事认为有必要召开股东会会议、董事会会议、监事会会议探讨公司经营中的重大问题时，应刚好提出书面看法提交集团公司总裁或主管副总裁，经批准后，可由董事、监事按规定程序提议召开临时股东会会议、董事会会议、监事会会议。外派董事、监事提出的书面看法是集团股

13、改领导小组评价其任职状况的重要依据。其次十三条 除上述其次十一条规定的重大事项外，外派董事、监事必需依据集团公司利益最大化的原则，行使表决权，并允许在事后向集团总裁或主管副总裁汇报自己的表决看法。其次十四条 外派董事、监事应按期参与股东会会议、董事会会议、监事会会议，本人的确无法亲自出席的，可以书面形式托付其他董事、监事按托付人的意愿代为发表看法或进行表决，托付人应独立担当法律责任。外派董事、监事在会议上发表的看法或表决结果应载入会议纪录，外派董事、监事应在会议记录上签名并确保会议纪录内容完整、真实。董事会会议纪录、监事会会议纪录所载外派董事、监事在会议上发表的看法或表决结果是集团股改领导小组

14、评价其任职状况的重要依据。董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭遇损失的，参与决议的董事对公司担当赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。其次十五条 外派董事、监事应在每个会计年度结束后的30天内，向集团股改领导小组提交本人在上一年度履行职务状况报告，报告中应照实反映派驻公司上一年度的经营状况、本人出席派驻公司股东会、董事会、监事会状况、对该公司下一步发展的建议等。其次十六条 外派董事、监事有责任和义务在参与完派驻公司股东会、董事会、监事会会议后，在五个工作日之内，将会议审议议案及其会议决议交集团股改工作办公室汇总并统一归档。其次十七条 外派董事、监事应保

15、证每月有不少于个工作日的时间与派驻公司经理、财务负责人就公司的生产经营状况交换看法，并定期（每月1次）向集团股改领导小组提出书面的工作状况报告，报告应就公司的经营安排、投资方案、财务预决算、利润安排、增资扩股、合并分立、机构设置、股权结构、制度建设、业绩和经营状况、经理履行职权状况、股东会决议的执行状况等方面提出看法和建议。外派董事、监事提交的书面工作报告是集团股改领导小组评价董事任职状况的重要依据。第五章 外派董事、监事的考核其次十八条 集团股改办公室会同集团公司企业管理部对外派董事、监事进行考核，并出具考核报告提请集团股改领导小组审议。对外派董事、监事的考核依据如下：1、外派董事、监事按本

16、方法规定撰写的年度外派董事、监事履职状况报告；2、集团公司企业管理部供应的公司年度经营目标考核合并表、年度外派董事、监事履行承诺状况报告；3、集团公司财务部收集的公司年度财务分析报告；4、集团公司审计部供应的公司内部审计报告；5、集团股改领导小组认为须要供应的其他考核依据。其次十九条 对外派董事、监事考核评价分为优良、良好、合格、不合格四个等级。对考核不合格的外派董事、监事应按本方法规定刚好撤销委派。考核结果报集团公司人力资源部备案。第六章 外派董事、监事的津贴第三十条 外派董事、监事的津贴标准由集团公司薪酬委员会统一确定，原则上在外派董事、监事的工资年薪中一并兑现，不再从派驻公司领取酬劳。第七章 附则第三十一条 本方法自200年 月 日起施行。