跨国企业并购案例.ppt

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1、5.4 跨国企业并购 一个企业通过兼并其竞争对手的途径 而成为巨型企业是现代经济史上一个 突 出现象 . 著名经济学家 ,诺贝尔奖获得者 斯蒂格利 茨 曾说 ,没有一个美国大公司不是通过某 种程度 ,某种方式的兼并而成长起来的 . 在近 20 年间 ,伴随 着跨国公司的迅速扩 张 , 企业并购已跨越国界 , 进而引发全球 性的跨国并购浪潮 , 并对世界经济产生了 不可估量的影响 . 中国企业要 引进来 ,还要 走出去 2004 年 联想并购 IBM PC 部 , 2005 年 中海油竞购尤尼科 失败 , TCL 集团海外扩张 的困境， 再到今天 吉利收购沃尔沃 等海外并购事件 的发生 ,使得国

2、际并购正为越来越多的人关 注 . 中国企业如何 “走出去” 经过多年的实践 ,跨国并购已经成为中国企 业走出去的主要方式 , 中国企业的对外跨国 并购虽然取得了不少实质性的进展 ,但尚属 初级阶段 . 面对新形势下的跨国并购浪潮 ,中国企业显 然缺乏必要的全方位准备 ,因此对跨国并购 进行深入的研究 ,对于中国企业正确制定战 略和对策 ,灵活运用跨国并购理论 ,通过跨国 并购方式走出国际化经营之路 ,具有重要的 意义 . 一、 跨国并购的基本内涵 跨国并购 (Cross-border Mergers 2.多数股权收购 : 5099%; 3.少数股权收购 :10%49%. 思考 全部股权收购 与

3、 跨国吸收兼并 是否为同一种并购？ 二、跨国并购类型 （一）分类 作为一种复杂的跨国经营行为 ,跨国并购 可以按不同划分标准进行分类 , 主要 从并购双方的行业相互关系划分 ,可以 分作横向并购 ,纵向并购和混合并购三种 . 1. 横向跨国并购 是指两个以上国家生产或销售相同或相似 产品的企业之间的并购 . 其 主要目的 是确立或巩固企业在行业内的 优势地位 ,消除重复设施 ,实现规模经济 . 2纵向跨国并购 是指两个以上国家处于生产同一或相似产 品但又处于不同生 产阶段的企业之间的并 购 , 是生产 , 销售的连续性过程中互为购买 者和销售者 (即 生产经营上互为上下游关系 ) 的企业之间的

4、并购 . 其 主要目的 是节约交易成本 , 组织专业化生 产和实现产销一体化 . 3.混合跨国并购 是指两个以上国家处于不同产业领域 ,产品 属于不同市场 ,且 与其产业部门之间不存在 特别的生产技术联系的企业进行并购 . 其 主要目的 是通过分散投资 ,多样化经营来 降低企业风险 ,达到资源互补 ,优化组合 ,扩大 市场活动范围的目的 .由于所选择的目标企 业不同 ,混合并购又分为关联 (同心 )化混合并 购和多样化混合并购 . （二）三种跨国并购方式的优、劣 势 1.横向并购 1）优势 a谋求专业化经营 b扩大市场占有率 ,提高行业竞争力 c谋求规模经济 ,提高效益 d实现资源互补 2)

5、劣势 a财务风险大 b规模效应的不确定性 c破坏竞争 ,造成垄断 2.纵向并购 1)优势 a交易成本内部化 ,降低费用 b加强生产各环节的配合 ,协作化生 产 c不易受各国反垄断法规的限制 2) 劣势 a 增加财务经营风险 b降低财务弹性 c会产生 坏苹果 现象 3.混合并购 1)优势 a分散经营风险 b进入新兴行业 ,增强盈利能力 c实现行业转移 d不易受各国反垄断法规的限制 2) 劣势 a降低规模经济和协调效应 b降低经营管理效率 c弱化企业的核心竞争力 三、并购支付方式 同国内并购一样 ,跨国并购的支付方式也可 以分为四种 :现金购买资产 ,现金购买股票 ,股 票换取资产和股票互换式并购

6、 . 1.现金购买资产式并购 是指并购方使用现金购买目标公司全部或 绝大部分资 产以实现对目标企业的控制 . 对于产权关系 ,债权债务清楚的企业 ,现金购 买资 产式并购能做到等价交换 ,交割清楚 ,没 有后遗症或遗留纠纷 . 2.现金购买股票式并购 是指收购方使用现金 ,债券等方式购买目标 公司的一 部分股票 ,以实现控制后者资产及 经营权的目标 . 通过购买股票实施并购是一种能体现收购 方 强势力量 的方式 ,但因为受各国对上市 公司信息披露原则的制约 , 收购信息的传递 通常会使股票价格大幅上涨 , 从而带来并购 成本的大幅增加 . 3.股票换取资产式并购 是指收购公司向目标公司发行自己

7、的股票 以交换目标公司的大部分资产 . 一般情况下 ,收购公司同意承担目标公司的 债务 ,但双方也可以做出特殊约定 ,如收购公 司有选择地承担目标公司的部分债务 . 4.股票互换式收购 是指收购公司直接向目标公司股东发行收 购公司的股票 , 以换取目标公司的大部分股 票 . 一般而言 ,交换的股票数量应至少达到收购 公司能控制目标公司的足够表决权数 .通过 股票互换 ,目标公司就成为收购公司的子公 司 ,或通过解散而并入收购公司中 . 杠杆收购 Leveraged Buyout 一般缩写为 LBO ，这种收购战略曾于 80年 代风行美国。 杠杆 收购 是指收购者用自己很少的本钱为 基础，然后从

8、 投资银行 或其他 金融机构 筹 集、借贷大量、足够的资金进行收购活动， 以收购后公司的收入（包括拍卖资产的营 业利益）支付因收购而产生的高比例负债， 这样能达到以很少的资金赚取高额利润的 目的。 LBO 这种方式也有人称之为 高度负债的收购方 式 。 这样的收购者往往在做出精确的计算以后， 使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点， 他们头脑灵活，对市场熟悉，人际关系处 理恰当，最善于运用别人的钱，被称为 “收购艺术家”。 “杠杆收购三部曲” 总的来看，杠杆收购可以分为三步来进行： 第一步：集资。 第二步：购入、拆卖。 第三步：重组、上市。 LBO典型案例 据估计 ,20世纪 80年代以杠杆融资

9、方式并购 的公司总价值达到 2350亿美元 ,涉及的公司 达 2800家 . 典型案例首推 潘特里公司收购露华浓公司 . 1985年 ,资产仅为 15000万美元的潘特里公 司以 58亿美元的价格收购了净资产 10亿美 元的露华浓公司 . 潘特里公司收购露华浓 露华浓 化妆品公司 是美国最大的保健品和 美容化妆品公司之一，净资产 10亿美元， 营业收入稳定。 20世纪 70年代，露华浓公 司创始人查尔斯 .赖弗逊聘请伯杰 .赖克担任 露华浓公司的总裁。 4年内，伯杰 .赖克曾将 公司营业额增加了 1.5倍。但到了 20世纪 80 年代中期，露华浓的业绩有所下降，股价 徘徊在 30元左右。分析家

10、认为，露华浓公 司股价低于拍卖资产的实际价值，因此， 露华浓公司引起企业并购者的极大兴趣。 潘特里公司收购露华浓 1985年，一家名不见经传、资产仅为 1.5亿 美元，经营超级市场的潘特里公司总裁 佩 尔曼 宣布有意收购露华浓公司。 伯杰 .赖克断然拒绝佩尔曼的收购建议，他 认为潘特里公司企图收购露华浓公司，简 直就是痴人说梦。 但事实作出了相反的回答。 潘特里公司收购露华浓 首先，佩尔曼宣布以每股 47.50美元的价格 收购当时仅为 30美元一股的露华浓公司的 股票，并声称收购后将只保留美容化妆品 部，而将其他的部门全部卖掉，卖价估计 可达 19亿美元，正好相当于收购露华浓公 司的价格，等于

11、让佩尔曼白得了露华浓公 司的美容化妆品部。 潘特里公司收购露华浓 露华浓公司企图挫败佩尔曼，采取了一系列防御 措施。 其一 ，用每股 57.5美元的价格收购了 1000 万股自己公司的股票，相当于总发行量的 1/4。 其 二 ，与纽约一家专门收购企业的投资集团福斯特 曼 .利特尔公司单程以 56美元一股为代价出售公司 股票的协议，协议还规定万一有第三者以高价竞 争而使福斯特曼买不成露华浓公司的股票的话， 福斯特曼公司有权在第三者控股达到 40%的时候 以 1亿美元的代价买下露华浓公司的两个分公司， 成为露华浓公司的“白衣骑士”。 白衣骑士的概念 白衣骑士 (White Knight) 当公司成

12、为其他企业的并购目标后（一般 为 恶意收购 ），公司的管理层为阻碍恶意 接管的发生，去寻找一家 友好 公司进行合 并，而这家 友好 公司被称为 白衣骑士 。 一般来说，受到管理层支持的 白衣骑士 的 收购行动成功可能性很大，并且公司的管 理者在取得机构 投资者 的支持下，甚至可 以自己成为 白衣骑士 ，实行管理层收购。 潘特里公司收购露华浓 但佩尔曼有垃圾债券大王米尔肯撑腰，不甘示弱。 诉讼控告露华浓公司与福斯克曼公司达成的协议， 没有给股东以公平的机会就确定了公司的买主， 因而损害了股东的利益。法院判佩尔曼胜诉，宣 布原协议无效。福斯特曼公司被迫把收购价格提 高到 57.25美元一股。最后佩

13、尔曼以 58美元一股的 价格购下了露华浓公司。伯杰 .赖克被迫辞职。收 购 2个月后，佩尔曼把露华浓公司的两个部门以 10亿美元的价格卖掉，完成了“垃圾债券”的循 环过程。 四、并购后的整合 是指当并购企业获得目标企业的控制权后进行的 资产 ,人员 , 文化等企业要素的整体系统性安排 ,从 而使并购后的企业按照一定的并购目标 , 方针和战 略组织营运 。 科尔内 (A.T.Kearney)对 19981999 年全球发生 的 115 项并购交易 (含跨国并购 )进行了调查 ,其中 53%的被调查者将并购失败的主要原因归于整合 失败 ,30%将并购失败的主要原因归于并购战略目 标企业的选择 ,还

14、有 17%将其归于谈判和协议的签 订 . 跨国并购整合的目标 跨国并购整合的目标是 ,在尊重各国文化差 异的基础上 ,实现并购双方的融合于整体性 协调发展 ,通过能力的保护 ,转移 ,扩展和创新 , 进一步提升企业的核心竞争力 ,强化企业的 国际竞争优势 .跨国并购整合涉及的内容很 多 ,主要有文化整合 ,人力资源整合 ,公司治理 整合和财务整合 . 五、跨国并购的动因 经济全球化实际上是市场机制在全球范围 内配置资源的过程 , 使得世界各国 在经济上 日益联系成为一个相互依赖 ,相互促进的有 机整体 .经济全球化和日渐 统一的国际市场 既是跨国公司跨国经营的结果 , 又是推动跨 国公司全球并

15、购的巨大外在推动力 . 和新建 投资相比 , 跨国并购的动因可概括为寻求速 度 , 寻求市场 , 寻求效率和寻求战略性资产 . 1.寻求速度 寻求速度 是跨国公司采用跨国并购的首要原因 .当 企业实施国外扩张战略时 ,并购通常是达到预期目 标的最迅速的途径 ,如果进入市场的时机至关重要 , 那么收购一家拥有现成分销网络的企业要比在当 地建立新的销售渠道更为有利 ; 对进入某个市场或某个新技术领域较迟的企业来 说 , 并购为其提供了一种迅速赶上的途径 ; 在竞争激烈 ,技术变化迅速的行业 ,时间的压力与紧 迫感尤其突出 , 使得企业对于商机做出迅速反应的 必要性增强了 . 2.寻求市场 在寻求市

16、场的跨国并购中 , 跨国公司并购的目的主 要是进入东道国国内市场或地区市场 ,或建立国际 销售网络 . 特别是在已有市场饱和的情况下 ,企业的发展有赖 于新市场的开拓 ,而由于国际市场产能过剩 ,市场供 需逆转 ,迫使企业要靠存量的盘活整合来推动进一 步的发展 , 再加上无形资产在外部市场上的交易成 本过高 ,跨国并购无疑是迅速获取新的市场机会的 最佳方式 . 此外 ,合并后所获得的市场控制为从事反竞争行为 提供了机会并提高了进入壁垒 , 而且市场规模的扩 大能有效防止企业沦为被收购对象 . 3. 寻求效率 在寻求效率的跨国并购中 ,跨国公司预期通 过扩大规模 ,财务与管理协同效应以及分散 经

17、营风险等提高经营效率 .通过管理资源的 综合利用降低成本 ;利用彼此的营销网络扩 大市场 ,增加收入 ; 扩大生产经营规模节约成本 ,提高融资能力 ; 通过双方互补性资源和技能的配合提高企 业的创新能力等 . 4寻求战略性资产 在寻求战略性资产的跨国并购中 , 跨国公司 并购当地企业主要是为了获得被并购企业 的特有资产 ,如研究与开发或技术 ,品牌 ,专利 , 当地特许权 ,共营或分销网络 ,产品管理方面 的专长以及有效的企业文化等 .这些资产是 并购方本身所不具有的 , 又无法在别的市场 获得它们 , 而自行开发既需要时间又承担高 风险 , 通过并购方式将这些优势资产与本企 业的资产融合在一

18、起 , 可以实现优势互补的 效果 . 六、基于一般并购的理论 跨国并购是企业并购的一种 , 研究跨国并购是对传 统国际贸易和新建投资形式的对外直接投资的改 进 ,因此 ,要研究跨国并购必须研究一般企业并购理 论 . 企业并购理论是从经济理论的角度来剖析企业并 购的动机 ,分析并购效应的学说 .企业并购理论随着 并购历史的发展而不断演进 ,针对第五次以战略驱 动为主要动机的跨国并购浪潮 ,其中的效率理论和 市场势力理论具有较强的解释力 . 1.效率理论 效率理论 (Efficiency Theory)认为 ,企业并购 活动对整个社会来说是有潜在收益的 ,这主 要体现在公司管理层改进效率或形成协同

19、 效应上 . 协同效应 所谓协同效应 ,是指并购后企业的总体效应 大于并购前独自经营的效应之和的部分 ,主 要包括 管理协同效应 ,经营协同效应和财务 协同效应 等 . 管理协同效应 由于组成每个企业的管理层不同 ,每个企 业的管理效率也不一样 .当收购方 的管理层 比目标方的管理层更有效率 , 且收购方认为 把本公司的管理效率输出到目标方将能给 自己带来效益时 ,收购方就有了并购目标方 的效率动机 . 经营协同效应 是指由于双方资源上的互补性 ,规模经济或 范围经济的存在 , 使得两个或两个以上的企 业合并成一个企业 ,使原有的生产要素得以 充分利用 , 让规模经济或范围经济的潜能得 以发挥

20、 ,合并后企业的成本减少 ,收益增加 财务协同效应 是指并购给企业在财务方面带来的各种收 益 , 这些收益的取得 不是源于效率的改进和 提高 ,而是由于融资方式 ,融资渠道的改变和 税法 ,会计 处理惯例等规定而产生的纯资金 上的效益 . 2.市场势力理论 市场势力理论认为 ,优势企业可以通过并购 减少市场上的竞争对手 ,提高市场占有率 ,加 强对市场的控制能力 ,从而增强企业的市场 势力 ,取得垄断或寡占的地位 . 案例分析： 戴姆勒 奔驰与克莱斯勒并购案 1998 年 5 月发生的戴姆勒 奔驰 与克莱斯勒合并案 ,是一桩对后来 的世界汽车发展格局产生重大影响 的跨国并购案 . 关注 这是一

21、家德国公司和一家美国公司的 合并 ,而且两家公司都是拥有长期发展 历史的老牌跨国公司 ,两家公司合并后 的整合及其协同效应受到了人们极大 的关注 . 一、并购背景 戴姆勒 奔驰在 1996 年仅次于福 特和通用汽车公司 ,为全球第三大 汽车公 司 ,当时公司总资产为 657 亿美元 ,总营业额 706 亿美元 .1997 年落后于丰田 , 成为全球第四大汽 车公司 . 跨国指数低 但是其跨国指数 1996 年仅为 41.9%, 跨国化指数 =(国外资产 /总资产 +国外销 售额 /总销售额 +国外雇员数 /总雇员 数 )/3 100 , 用跨国化指数来综合评价 企业国际化 程度 ,即跨国化指数

22、越高 ,企业的国际化 程度就越高。 经营地域经营的局限性 再考虑其在欧盟地区的经营 ,其地域经 营的局限性十分明显 ,在众多汽车集团 中也明显处于中下游水平 . 戴姆勒 奔驰看到了在全球化浪潮中 自己所处的不利地位 (总体实力不敌福 特 ,通用 ,海外发展又远逊于大众 ,宝马 , 本田等竞争对手 ) 产量过剩 另外 ,在全 球汽车行业产量过剩问题十 分严重 , 大部分汽车公司都把薄利多销 作为主要的生存战略 . 经济的全球化 ,强烈的危机意识使戴姆 勒 奔驰积极谋划起了全球发展战略 , 收购克莱斯勒成为建立这一战略的最 重要起点 . 克莱斯勒 克莱斯勒是美国仅次于通用和福特 的第三大汽车制造商

23、 ,除了其汽车 之外 , 还生产和营销汽车配件 ,电子 产品等 ,是一个多元化企业 .1996 年 公司总资产 562 亿美元 ,总销售额 614 亿美元 . 克莱斯勒的苦衷 但由于长期忽视国际市场的开拓 , 过分重视 国内市场 ,使其在海外经 营方面远远落后于其他竞争对手 , 其 1996 年的 跨国指 数仅为 16.3%. 在日益被边缘化的国际竞争中 ,被 其竞争对手收购也许是克莱斯 勒 绝处逢生的最好办法 . 二、并购动因 首先 ,在全球汽车行业 ,汽车产量过 剩问题十分严重 ,当时全球的汽车 产量过剩多达 2000 万辆 . 在有限的销售量下 ,如何占据尽可 能大的市场份额和保证公司的

24、盈利 能力是各大汽车公司不得不考虑的 问题 . 动因 而通过大批量生产从而降低 成本 以获取更多的利润是制造业的发展 趋势 , 走企业联合的道路也成了汽 车行业 的大趋势 . 生产和销售领域互补 在市场份额上 ,克莱斯勒 销售额的 93%集中在北美 ,其他地区只有 7%, 对北美市场的依赖性很强 ,而合并 正好可以使其开拓欧洲市场 . 生产和销售领域互补 戴姆勒 奔驰公司在北美市场的销 售额占其总销售额的 21%,大部分 局限于欧洲市场 ,与克莱斯勒的合 并能满足公司发展北美市场的需要 . 两家公司合并 ,能在市场常形成互 补 ,增强国际市场的开拓能力 ,提高 国际地位 . 生产和销售领域互补

25、 在产品线方面 ,双方产品的 重合性极少 , 互补性很强 . 克莱斯勒的强项是中低档小型汽车 ,越 野吉普和微型厢式汽车。 戴姆勒 奔驰的强势产品则是享誉全 球的奔驰牌豪华小汽车。 生产和销售领域互补 两家公司的合并将给新公司带来一个 进入新的汽车市场的大好时机 . 总体而言 ,双方如果合并 ,可以在采购 ,营 销 ,技术合作及零部件互换方面 开展协 作 ,实现降低营销成本 ,提高技术研究与 开发 ,发展生产和促进销售 ,从 而扩大全 球市场份额 ,提高全球竞争力的目的 . 三、并购过程 根据合并协议 ,奔驰的股东根据其 所持股份获得同等数量的新公司股 票 ,克莱斯勒股东则以 1 股克莱斯 勒

26、股票换取 0.547 股新公司股票 , 收购金额达 405 亿美元 . 奔 驰公司的股东占有新公司 57% 的股份 ,克莱斯勒的股东占有 43%. 并购过程 戴姆勒 奔驰和克莱斯勒都是世界 级的巨型跨国公司 , 在各自国家都 占有重要的位置 ,但是双方在合作 过程中 并没有受到政府方面的障碍 , 双方的合并不仅受到了德国政府的 欢迎 ,也得到了美国政府的支持 . 并购过程 股民对这起合并也充满了信心 ,合 并消息公布之后 ,两家公司的股票 行情立即看涨 , 戴姆勒 奔驰的股票价格同日涨幅 8%, 克莱斯勒公司的股票价格当日则飙 升 17.8%. 四、整合 合并起初 ,奔驰公司对克莱斯勒的 高管

27、层进行了调整 ,使克莱斯勒公 司的大 部分高级经理来自德方 ,加 强了对克莱斯勒公司内部重要决策 的控制 . 但这种强 力控制受到了目标方的 抵制 ,造成了克莱斯勒高级管理人 员的流失 . 整合 在意识到问 题的严重性后 ,2000 年 底 ,为了防止更多的人才流失 ,奔驰 公司给与克莱斯勒方面更大表达自 己意见的空间 . 巨大文化差异 此次跨国并购带来的巨大文化差异 对并购后的整合提出了巨大的挑战 . 两个公司的文化差异主要表现在企 业 营销理念 方面 . 美国人 喜欢尽快推出价廉而实用 的新产品 ,有时宁可牺牲一点产品 质量。 整合 而 德国人 对质量极其重视 ,即使耽 误新 产品问世也在

28、所不惜 .而且由 于双方对自身的文化都有一种优越 感 ,迥然不同的 营销理念和民族心 态 ,影响了双方人员的交流与合作 , 更破坏了合并后可能发挥 的协同 效应 . 整合 经过一段时间的摩擦 ,德方决策层认识 到 ,要想以德国文化成为新 企业的经营 灵魂是根本不可能的 ,应该本着互相尊 重的原则 ,建立求同存异的新 企业文化 , 才能减少因相互人员摩擦而产生对企 业的正常经营活动 ,真正实现双 方生产 要素资源的优势互补 . 整合 公司领导人施伦普提出了新的企业 文化 :把重视股东价值的美国式的 观念 ,与体恤雇员需求的莱茵模式 加以有机的结合和改造 .这种新的 企业文化既强调 企业利润 ,又

29、重视 社会责任 ,在必要的时候 ,还会牺牲 赢利以尽社会责任 . 整合 建立和推行这种勇于承担责任和积 极进取的企业文化 ,使一向 被人视 为守旧和傲慢的戴姆勒 克莱斯勒 公司被人们视为是一家进步和反应 迅 速的企业 ,也促进了合并后新企 业的稳定发展 . 整合 建立和推行这种勇于承担责任和积 极进取的企业文化 ,使一向 被人视 为守旧和傲慢的戴姆勒 克莱斯勒 公司被人们视为是一家进步和反应 迅 速的企业 ,也促进了合并后新企 业的稳定发展 . 五、评价 两家在汽车领域内举足轻重的合并 ,对 全球汽车行业产生了 强烈的冲击 ,加剧 了全球汽车行业的竞争 ,对其他汽车制 造商形成巨大压力 . 就在奔驰和克莱斯勒宣布合并的同一 天 , 英国的劳斯莱斯也以 4.3 亿英镑被 大众收购 . 评价 同一时期 , 意大利的菲亚特和法国 的雪铁龙 ,德国的大众和英国罗孚 , 美国通用和日本五十 铃也都已经 完成了合并或正处于洽谈中 . 其后 又发生了美国通用兼并韩国大宇汽 车公司 ,法国雷诺控股日本日产公 司等等 . 评 价 企业文化 的建设在跨国公司的发展 中所起的作用越来越大 . 任何先进的文化 都不是万能的 ,环 境的变化需要文化不断的发展去适 应 .