集团股份有限公司内部控制制度(DOC)实用文档

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1、集团股份有限公司内部控制制度(DOC)实用文档(实用文档，可以直接使用，可编辑 优秀版资料，欢迎下载）*集团股份内部控制制度1。总 则 为规范和加强*集团股份内部控制,提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护 投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、企业内部控制基本 规范、深圳证券交易所股票上市规范运作指引、等法律法规和公司章程规定，结合公司实际，制定本制度。 1。1 定义 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工参与实施的、旨在实现控 制目标而提供合理保证的过程。 1.2 内部控制的目标是： 1.2.1 合理保证公司经营管理合法合规； 1。2。

2、2 保障公司资产安全； 1.2.3 保证公司财务报告及相关信息真实完整； 1.2.4 提高经营效率和效果； 1。2.5 促进公司实现发展战略. 1.3 应遵循的原则： 1。3.1 全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖公司及其所属单位的各种业务和事 项. 1。3。2 重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 1.3。3 制衡性原则.内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率. 1.3.4 适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情 况的变化及时加以调整. 1。

3、3.5 成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 1.4 内部控制包括下列基本要素： 1.4.1 内部环境.内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等. 1.4。2 风险评估.风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 1.4.3 控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。1。4.4 信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

4、 1.4.5 监督检查。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查,评价内部控制的有效性,发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 2。内部环境 内部环境是实施内部控制体系的基础，是有效实施内部控制的有力保障.控制环境的情况决定了整 个机构高层管理者的态度与基调，同时也自上而下地影响了整个机构的内部控制意识，公司须根据国家 有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责 权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。主要包括公司治理结构、组织机构设置与权责分配、企业 文化、人力资源政策、内部审计机制、反舞弊机制、监管部门的参与等内容 2.1 股东大会是

5、公司最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表 决权。 2。2 董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。 2.3 监事会对股东大会负责，监督董事会、经理层及其他高级管理人员依法履行职责。 2.4 经理层及其他高级管理人员负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的经营管理工作。 2。5 公司根据实际经营需要设置部门、投资并管理子公司。公司对子公司实施预算管理和监控管理， 子公司负责各自的具体经营管理工作。 2。6 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施.监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管 理层负责公司内部控制的日常运行。 2。7 公司在董事会下

6、设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制,监督内部控制的有效实施 和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 2.8 公司编制内部控制管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。 2。9 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构 应当结合内部审计工作，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控 制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接 向董事会及其审计委员会、监事会报告。 2.10 公司制定和实施有利于公司

7、可持续发展的人力资源政策.人力资源政策包括下列内容： 2。10.1 员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除; 2.10。2 员工的薪酬、考核、晋升与奖惩； 2。10.3 关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度； 2。10。4 掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定; 2.10。5 有关人力资源管理的其他政策。 2。11 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准,切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 2.12 公司须加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，树立现代管理观念，强化风险意识。董事、监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司

8、员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责. 2。13 公司须加强法制教育，增强董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督,建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。 3。风险评估 风险评估是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。是及时识别、科学分析影响企业战略和经营管理目标实现的各种不确定因素并采取应对策略 的过程，是实施内部控制的重要环节和内容。风险管理策略选择，是指董事会和管理层根据公司风险承 受能力和风险偏好选择风险管理策略。 3.1 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实

9、际情况，及时进行风险评估。目标设定，是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定控制目标。 3.2 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险 承受度。 3.3 公司识别内部风险,重点关注下列因素: 3.3。1 董事、监事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素； 3。3。2 组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素； 3。3.3 研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素； 3.3。4 财务状况、经营成果、现金流量等财务因素； 3。3。5 营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素； 3。3。6 其他有关内部风险因素。 3

10、.4 公司识别外部风险,重点关注下列因素: 3.4.1 经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素; 3。4。2 法律法规、监管要求等法律因素； 3.4。3 安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素； 3.4。4 技术进步、工艺改进等科学技术因素； 3.4.5 自然灾害、环境状况等自然环境因素； 3。4.6 其他有关外部风险因素. 3.5 公司应采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序,确定关注重点和优先控制的风险。 3。6 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。公司应当合

11、理分析、准确掌握董事及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。 3。7 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略,实现对风险的有 效控制。 3。8 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略.风险管理策略的选择，主要是指董事会和管理层根据公司风险承受力和风险偏好选择风险管理策略。 4。控制活动 控制活动是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保企业内部控制目标得以实现的方法 和手段，是实施内部控制的具体方式和载体。控制措施结合

12、公司具体业务和事项的特点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等内容. 4.1 控制方法 4.1.1 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法, 运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和 绩效考评控制、重大风险预警机制和突发事件应急处理等控制措施，将风险控制在可承受度之内. 4.1.2 不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相 应的分离措施，形成各司

13、其职、各负其责、相互制约的工作机制。 4。1。3 授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范 围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任.公司对于重大的 业务和事项实行集体决策审批与联签制度。 4。1。4 会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、 会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员.从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。 4.1.5 财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、

14、定期盘点、账实核对等措施,确保财产安全.公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。 4。1.6 公司实施预算管理制度，明确各预算责任主体在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。 4.1。7 公司建立运营情况分析制度，经营层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信 息,定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。 4.1。8 公司逐步建立和实施与预算相结合的绩效考评制度，科学设置并不断优化考核指标体系，对公 司内部各预算责任主体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及 职务晋升、评优、降级、调岗、辞退

15、等的依据。 4。1。9 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大 风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序,确保突发事件得到及时妥善处理。 4。2 控制流程 4。2。1 公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：资金活动、销售与收款、采购与付款、工程项目管理、资产管理、投资与并购、预算管理、研究与开发、担保、财务报告与信息披露、人力资源管理、信息系统管理及公司层面管理等。 4。2.2 销售与收款流程：包括销售政策维护、客户资质与信用管理、销售价格管理、订单处理、开出销售发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。 4.2。

16、3 采购与付款流程：包括供应商选择与评估、供应商资质管理、采购价格管理、采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。 4。2.4 存货管理流程：包括库存策略、库存周转、日常管理及盘点管理等。 4。2。5 质量管理流程：包括房地产产品质量体系、供应商资质审核、采购换退货、客户资质审核等。 4。2.6 项目管理流程:包括项目职责分工与授权管理、项目决策控制、项目概预算控制、项目价款支付与工程实施控制、项目竣工决算控制等。 4。2.7 资产管理流程：包括固定资产、无形资产等资产自建、购置、处置、维护、保管与记录等. 4。2。8 投资与并购管理流

17、程:包括选择并购目标、评估投资回报、开展尽职调查、签署合作协议、整合并购对象等。 4。2.9 预算管理流程：包括预算组织机构设立、预算政策制定、预算编制、预算分解、预算跟踪分析、预算考核等。 4.2。10 资金管理流程：包括筹资计划拟定、筹资计划审批、筹资计划实施、筹资协议签署、筹资偿付、筹资合同管理，以及现金和银行存款的控制、票据及有关印章的管理等。 4。2。11 担保管理流程：包括担保计划拟定与审批、担保申请与执行、担保记录与期后跟踪、监控、担保期满管理、担保执行分析等。 4.2。12 财务报告与信息披露流程：包括会计核算方法、会计科目维护、会计凭证管理、财务报告与披露、关联交易、会计资料

18、管理等. 4.2。13 人力资源管理流程：包括人力资源规划管理、薪酬管理、绩效管理、培训与发展管理等. 4.2。14 信息系统管理流程:包括信息战略与规划、信息组织架构与职责分工、信息风险评估和监控、信息项目开发、信息访问安全、计算机日常维护和硬件管理等。 4.2.15 公司层面管理流程：包括董事会监督、审计委员会监督、反舞弊机制、内部审计、权责分配与授权、子公司控制、重大风险预警与突发应对等. 5.重大风险事项控制 5。1 控股子公司的风险控制 5。1.1 公司建立健全对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司股本结构、业务特征等的基础上，督促其建立健全内部控制制度。 5。1.2

19、公司对控股子公司的管理控制,包括下列活动: 1）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人。 2）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。 3)制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于：重大投资、收购（处置)资产、对外担保 、提供财务资助、重大筹融资、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等等。 4）定期取得控股子公司财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。 5。1.3 定期取得并分析控股子公司财务报告和管理报告，

20、包括营运报告、产销存报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表等; 5.1。4 对控股公司实施定期内部审计，并对内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价. 5。1。5 公司的控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控 制制度. 5.2 关联交易控制 5.2。1 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 5。2.2 公司应按关联交易制度规定，执行公司股东大会、董事会、管理层对关联交易事项审批权限、关联交易事项的审批程序和回避表决的要求。 5.2.3 公司应参照深圳证券交易所股票上市规范运作指引及其他有关规

21、定,确定公司关联方名单,并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整.公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 5.2。4 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 5。2.5 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大

22、会在审议关联交 易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 5。2.6 公司在审议关联交易事项时，应做到： 1)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； 2)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方； 3）根据充分的定价依据确定交易价格； 4)遵循深圳证券交易所股票上市规范运作指引的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估.公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并做出决定。公司与关联方之间的

23、交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 5。3 对外担保控制 5。3。1 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 5。3.2 公司应根据公司法等有关法律、法规以及深圳证券交易所股票上市规范运作指引和公 司章程的规定，执行公司担保业务管理制度中关于担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审 议程序的责任追究机制。 5。3。

24、3 公司应调查被担保人的经营和信誉情况.董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状 况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定.公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风 险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据. 5.3。4 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 5.3.5 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查.如发现异常，应及时向董事 会和监管部门报告并公告. 5。3.6 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料

25、,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时效期限。在合同管理过程中,一旦发现未经董 事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告. 5.3.7 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化 等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告.如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、 分立等重大事项的,有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程 度。 5。3.8 对外担

26、保的债务到期后,公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务.若被担保人未能按 时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 5。3。9 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的,应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序. 5。3。10 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会与股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务. 5.4 募集资金使用控制 5。4.1 公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则遵守承诺,注重使用效益。 5。4。2 公司应根据中国证监会有关法律、法规和公司募集资金管理制度，执行募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责

27、任追究等规定。公司对募集资金的使用应严格履行审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途使用，确保按项目预算投入募集资 金投资项目. 5。4。3 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。 5。5 重大投资控制 5。5.1 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 5.5。2 公司应根据证券法、公司法等有关法律、法规以及深圳证券交易所股票上市规范运 作指引和公司章程的规定，执行股东大会、董事会对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。公司委托理财事项应由公司董事会或

28、股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 5.5.3 公司应指定部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究 和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况,应及时向公司董事会报告。 5。5.4 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模. 5。5.5 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实 现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司董事会应查明原因，追

29、究有关人员的责任。 5.6 信息披露控制 5.6。1 公司应根据深圳证券交易所股票上市规范运作指引和公司信息披露事务管理制度的规定，履行信息披露职责与程序。董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。 5.6.2 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了 解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。 5。6。3 公司应按照上市公司投资者关系管理指引等规定，规范公司对外接待、路

30、演等投资者关系 活动,确保信息披露的公平性. 5.6。4 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开之前，知情人填写内幕信息登记表，内幕信息知情人负有保密义务.如信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 5。6.5 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告、提请董事会履行相应程序并对外披露。 5。7 控股股东及关联方占用公司资金的内部控制 5。7.1 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资产，公司不得将资 金以下列方式直接或间

31、接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5）代控股股东及其他关联方偿还债务； 6）中国证监会认定的其他方式。 5.7.2 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关联方的关联交易行为。 5。7.3 公司严格防止控股股东、关联方及其附属公司的非经营资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。控股股东及关联方不得以前清后欠、期间发生、期末返还，通

32、过非 关联方占用资金以及中国证监会认定的其他方式变相占用资金.公司财务管理部门和审计部门应分别定 期检查公司及下属子公司与控股股东、关联方及其附属公司非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、关 联方及其附属公司的非经营性资金占用情况的发生。 5.7。4 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节 产生的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付的流程进 行管理。 5。7。5 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会 应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 5.7。6 当控股股

33、东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关 联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 5。7.7 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产时，公司董事会视情 节轻重对直接责任人予以处分，对负有严重责任的董事予以罢免。 6。信息与沟通 信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。 6。1 公司应建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，建立明确的管理 报告体系，确保信息及时沟通,

34、促进内部控制有效运行。 6。2 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性. 6。3 公司内部控制部门须将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行 沟通和反馈，相关职能部门将公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决.重要信息应当及时 传递给董事会、监事会和经营层。 6。4 公司将利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制

35、， 保证信息系统安全稳定运行。 6.5 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节 和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点： 6.5。1 未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益； 6.5。2 在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等； 6。5.3 董事、监事及其他高级管理人员滥用职权; 6.5。4 机构或人员串通舞弊。 6。6 建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线,明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求

36、，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传 达至全体员工。 7。内部控制的检查监督和披露 检查与监督是公司对其内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并做出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证. 7.1 公司应对内控制度的落实情况进行定期的和日常的、专项的检查.董事会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。 7。2 公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容: 7。2.1 董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权； 7。2.2

37、公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务; 7。2.3 内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法; 7.2。4 内部控制检查监督工作报告的方式； 7.2。5 内部控制检查监督工作相关责任的划分； 7.2.6 内部控制检查监督工作的激励制度。 7。3 公司应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行情况的依据。公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资 金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。 7.4 公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作

38、报告. 7。5 审计部门对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报. 7。6 审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时及时报告深圳证券交易所并公告。 7.7 检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题,须在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在报告后进行追踪，以确定相关部门已采取适当的改进措施。 7。8 检查、监督过程中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，将列为各部门绩效考核的

39、重要项目.对已发现的重大缺陷,追究相关单位或者责任人的责任.内部控制检查监督的工作资料，保存时间不少于十年。 7。9 公司董事会审计委员会须根据内部控制检查监督工作报告及相关信息评价公司内部控制的建立 和实施情况,形成内部控制自我评估报告。公司董事会依据有关监管部门的要求，在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议，并与年度报告同时对外披露。 7.10 内部控制自我评估报告至少应包括如下内容： 7。10.1 内部控制制度是否建立健全。 7。10.2 内部控制制度是否有效实施。 7.10.3 内部控制控制检查监督工作的情况。 7。10。4 内部控制制度及其实施过程中出现的

40、重大风险及其处理情况。 7.10。5 对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价。 7。10。6 完善内部控制制度的有关措施。 7。10.7 下一年度内部控制有关工作计划。 7。11 公司按照监管要求聘请外部审计机构对内部控制设计和运行情况进行年度审计。内部控制审计 报告与公司年度报告，董事会内部控制评价报告一同公开披露. 7.12 注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容： 7。12。1 异议事项的基本情况； 7.12.2 该事项对公司内部控制有效性的影响程度; 7。12。3 公司董事会、监事会对该事项的

41、意见； 7。12。4 消除该事项及其影响的可能性; 7。12。5 消除该事项及其影响的具体措施. 8。附则 8。1 遗漏与冲突 本制度未尽事宜或与法律、法规、规章、公司章程、政府规范性文件指引有冲突的，以法律、法规、规章、公司章程、政府规范性文件指引的规定为准. 8.2 解释 本制度由公司董事会办公室会同风险控制部门负责解释。 8。3 生效 本制度经公司董事会审议通过并经公司发布后生效。集团考勤与休假管理办法第一章 总 则第一条 目的为了规范实业集团 (下称“集团”)考勤管理，严肃工作纪律,为员工考核、薪酬计算等提供依据，按照相关法律、法规并结合本集团实际情况,特制定本办法。第二条 适用范围本

42、办法适用于集团总部。集团所属各分子公司可根据本单位实际管理运营要求，结合国家和当地法律法规自行制定相关实施操作细则，但需报人力资源管理中心审批后实施。第三条 管理原则(一)、差异化原则:根据员工岗位不同实行不同的工作制。（二)、属地化原则:即以员工的工作地作为其考勤记录地.（三)、月核准原则:即以月度为单位对员工考勤进行核算。第四条 工作制集团根据员工的岗位、级别、工作内容、工作时间要求等因素，对不同岗位的员工选择不同的工作制:(一）固定工作制：以年、季、月等为周期，员工周期内工作时长固定。（二）弹性工作制：在确保完成集团工作任务的前提下,员工可以较为灵活地安排工作和休息时间。每个员工具体实行

43、的工作制，根据劳动合同或集团相关规定约定执行。午餐时间不计入工作时间。第二章 考勤管理第五条 职责权限（一） 人力资源管理中心负责对集团考勤休假进行整体统筹管理，承担相关管理制度的制订、调整、颁布和执行检查职能,对集团所属各分子公司考勤休假管理实施细则的制订履行指导、管理、监督职能。（二）人力资源管理中心负责集团总部的考勤管理工作，并负责考勤结果的应用与处理。（三） 各中心、各分子公司第一负责人为本单位考勤管理的第一责任人。(四） 各用人部门负责本部门的日常考勤记录、监督、核算、上报。部门负责人须指定专人负责本部门内部的日常考勤管理，并与人力资源部门做好考勤管理对接工作.（五)各分子公司人力资

44、源部门（或具备人力管理职能的部门）应配合做好本级单位的考勤管理工作。（六）员工本人应根据集团规定进行考勤签到,如有异常考勤及加班、公出及出差等情况，按规定履行相关手续，并拥有对异常考勤的申诉权。第六条 管理流程（一） 签到集团实行考勤签到制。根据实际情况，可分为打卡和登记两种方式记录,实行弹性工作制的员工或不要求坐班的劳务关系员工除外.员工每日上、下班应当打卡,有下情形之一的，可采取登记的方式记录考勤：1、员工工作地点没有打卡机的；2、其它无法用打卡方式记录考勤的情形。（二） 抽查人力资源部门负责每月对本级单位的人员出勤、考勤手续办理等情况进行不定期抽查，以确保本级单位考勤管理的实施。（三）

45、统计1、集团考勤周期以“月”为单位,即每月从第一天至月末最后一天。考勤计算以“天”为最小计算单位.2、各部门需指定专人对部门内日常考勤进行记录、监督，并于每月核算、填报上一个考勤周期的考勤情况。（四） 确认1、各部门每月须将上一考勤周期的考勤异常、及核算汇总情况与员工核对确认。2、各部门每月的核算汇总情况由部门负责人审核确认。（五） 申报每月由部门指定专人将上一考勤周期的月度考勤汇总表及本部门各岗位的异常打卡说明报至人力资源部门，未及时上报的、或上报错误造成考勤漏缺的,由本部门自行负责。（六） 审批1、人力资源部门负责对各部门上报的考勤汇总予以抽查核对，对于存在漏算、错算、瞒算或未能执行集团相

46、关要求的核算，须退回相关部门重新统计、确认、申报。2、人力资源部门汇总各部门的考勤情况，按流程进行审批.（七） 执行月度考勤汇总用于各部门员工月度薪资核算的依据。第七条 异常考勤定义（一）迟到、早退:未履行相关请假审批手续的，晚于上班时间到岗打卡为迟到，早于下班时间到岗打卡为早退。迟到、早退的规定不适用于弹性工作制的员工及不要求坐班的劳务关系员工。（二)旷工:未经请假或请假未获批准擅自缺勤的为旷工。此外,有下列情形之一的，按旷工计:1、骗取、伪造、篡改、涂改休假证明的,休假期间计旷工；2、利用公出时间办私事的，公出时间计旷工；3、未在集团指定的时间到指定的岗位从事指定的工作的；4、因员工个人原

47、因未打卡，也未做相关说明或公出登记的；5、其它违规异常考勤的行为。（三）因公外出:员工因工作需要,在工作所在地范围内外出公干为因公外出。（四）出差：员工因工作需要，从工作所在地至另一异地区域进行公干为出差。第八条 结果应用（一） 薪资：月度、年度考勤记录作为薪资核算的计算依据；（二） 评优：年度考勤记录作为年度个人工作考评的参考依据；（三） 晋升：月度、年度考勤记录作为员工晋升的参考依据。第三章 休假管理第九条 假期分类(一）按时间长短分类，假期可分为:1、短期休假：2天（含）以内；2、中期休假:3天 5天(含）;3、长期休假：5天以上。(二）按有无薪资分类,假期可分为：带薪假、无薪假。（三)

48、按具体性质分类，假期可分为：法定假、事假、病假、产假、婚假、年休假、丧假等，具体定义如下:1、法定假：国家规定的全体公民放假的节日，根据国家规定进行相应调整。2、婚假：符合国家政策规定，员工用于安排与结婚相关事宜的假期。3、丧假：员工或其配偶的直系亲属死亡，用于办理丧事相关事宜的假期.4、年休假：指员工在集团工作，按国家有关规定可以享受的带薪假期。5、工伤假:符合国家规定的因公负伤条件,用于治疗和病养恢复的假期。6、产假:符合国家计划生育政策的，女员工用于生育和休养恢复的假期。7、陪产假：符合国家计划生育政策，配偶生育期间,男员工照顾配偶的假期。8、哺乳假:有不满一周岁婴儿的女员工进行婴儿哺乳

49、的时间。9、病假:员工患病或非因公负伤经医疗机构诊断的，经上级核准用于治疗或休养的假期。10、事假：指员工因处理个人事务，经上级核准的假期。第十条 职责权限（一） 员工执行权 ：按集团规定进行考勤签到，并及时对休假、加班、公出、出差等进行申报。（二） 分子公司部门负责人、总部各中心、董事会办公室负责人管理权 ：对本部门员工日常考勤情况进行监督和管理。核批权：按集团相关规定及时核批本部门员工的异常考勤申报及休假加班申请。（三） 人力资源部门管理权：本级单位考勤统筹管理，包括考勤抽查、汇总、报批、结果应用等。审核权：按集团相关规定及时审核本级单位员工的异常考勤申报及休假加班申请。建议权：对集团总部

50、员工休假的批假建议。（四） 分管副总裁核批权：按集团相关规定及时核批总部隶属员工的异常考勤申报及休假申请.（五） 人力分管副总裁核批权：按集团相关规定及时核批总部隶属员工、分子公司副总及以上级别人员的异常考勤申报及休假加班等申请。（六） 总裁核批权：按集团相关规定及时核批总部各中心负责人、分子公司副总及以上级别人员的异常考勤申报及休假申请。（七） 董事长批准权：按集团相关规定及时审批董事会办公室负责人、副总裁、总裁的异常考勤申报及休假申请。第十一条 管理流程除集团统一发布休假通知外，其他休假均须提前申请，经相关核批流程及备案登记后，方可休假。请假人在申请休假审批完成后,于休假前将休假申请单送至

51、人力资源管理中心薪酬绩效部进行备案。单位类别人员类别假期类别假期流程总部中心负责人短期个人申请分管副总审批人力资源管理中心备案中期个人申请分管副总审核人力副总审核总裁审批人力资源管理中心备案长期董事会办公室负责人所有假期个人申请董事长审批人力资源管理中心备案普通员工短期个人申请直接上级审核中心负责人审批人力资源管理中心备案中期个人申请直接上级审核中心负责人审核人力资源管理中心审核分管副总审批 人力资源管理中心备案长期分子公司副总及以上人员短期个人申请直接上级审核人力副总审批人力资源管理中心备案中期个人申请直接上级审核人力副总审核总裁审批人力资源管理中心备案长期部门负责人短期个人申请直级上级审核

52、分子公司负责人审批人力资源部门备案中期长期个人申请直级上级审核分子公司负责人审核人力副总审批人力资源管理中心备案普通员工短期个人申请部门负责人审批人力资源部门备案中期个人申请直级上级审核分子公司分管领导审核分子公司负责人审批人力资源部门备案长期第十二条 假期种类（一）带薪假员工在集团工作期间，可以享受法定假、婚假、丧假、年休假等带薪休假。除法定假、婚假、丧假、年休假以工作日计算外，员工享受的带薪休假天数按自然日连续计算，包含公休日和法定节假日。带薪休假不适用于仅与集团建立劳务关系，无直接隶属关系的员工。1、法定假包括：元旦1天、春节3天、清明节1天、劳动节1天、端午节1天、中秋节1天、国庆节3

53、天，具体休假时间按国家相关规定调整和执行.2、婚假休假规定：提前15天申请，适龄员工婚假3天；符合国家规定晚婚条件（初婚，男25岁、女23岁）的初婚员工婚假10天，不累计.休婚假需要满足以下条件：(1)请假需提供结婚证原件及复印件；（2)结婚证登记日期须在员工入职之后；（3）婚假自结婚证登记日期一年内有效。3、丧假休假规定:及时申请,发生事情请假时间在三天内。(1)休假规定：员工或其配偶直系亲属(父母、配偶、儿女)死亡，丧假10天(包括往返路程时间);曾祖父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹等可请丧假7天（包括往返路程时间）；（2）休假要求：休假结束3个工作日内提供相应火化证明或其他有效证明复印件

54、。4、年休假休假规定：提前15天申请，可由集团统一安排，员工也可自行申请.员工因个人原因不休的，应当书面提出申请，集团对员工放弃不休的年休假不予不休或补偿。休假条件：（1）连续工作满一年以上；（2） 员工工作满1年，享受5天，假期以后每增加1年，假期相应增加1天，最多为15天。（3)、员工有下列情形之一的，不享受当年的年休假：a。 累计工作(工龄）满1 年不满10 年的职工，请病、事假累计2 个月以上的；b累计工作（工龄）满10 年不满20 年的职工，请病、事假累计3 个月以上的;c. 累计工作（工龄）满20 年以上的职工，请病、事假累计4个月以上的。（4）年休假期额度以自然年度为计算周期。未

55、经书面批准,不得转入下一年度。5、工伤假休假规定：（1）符合国家规定的工伤认定条件,事发24小时内须及时上报人力资源管理中心;（2)休假3日内提供事件说明等相关证明文件及工伤保险机构指定医疗机构诊断证明。6、产假休假规定：提前15天申请，员工休产假前或产假期满后，因身体原因需要休假的,不按产假处理。休假条件：（1)提供准生证明复印件,休假结束3个工作日内提供出生证明复印件。（2）正常产假90天,难产增加15天，多胞胎每多生育1胎，增加15天；（3）怀孕职工不满12周（含)流产的，可享受15天产假；12周以上16周（含）以内流产的,可享受42天产假；怀孕28周以上终止妊娠的享受正常生育产假90天

56、，其中包括产前休假15天 (均需提供二甲以上医院诊断证明)。7、陪产假休假规定：提前15天申请，男员工在配偶生育期间享受3天陪产假(从开始休假时计算)；休假要求:（1)提出休假申请时，要提供准生证明复印件;（2)休假结束3个工作日内提供出生证明复印件。8、哺乳假休假规定：哺乳时间不计入考勤核算。休假条件：（1）在集团享受产假且婴儿不足1周岁的女员工可申请享受。（2)每个工作日可以享受2次哺乳时间，每次30分钟.多胞胎生育的,每多哺乳1个婴儿,每次哺乳时间增加15分钟。（3）女员工每个工作日的两次哺乳时间可以合并使用。9、病假休假规定：原则上应当提前申请,如情况紧急，需本人及时 向直接上级领导请

57、假.员工请病假时，可以先调休,如无可调休额度时，再按病假处理，或调休不够冲抵病假天数时，调休后剩余的天数计为病假.休假要求：（1）员工应于病愈上班后3个工作日内补办休假手续，如不能及时补办，按事假计;（2）办理手续时，须提供县级以上医院的诊断证明原件及病历复印件.（二）无薪假事假:休假规定:提前申请。如员工当月仍有可调休额度或当年仍有年休假额度的，应先申请调休或年休假。第十三条 休假期间的待遇（一）法定节假日，按国家相关规定执行。（二）带薪休假期间,员工享受全额基本薪资(病假除外），假期需员工提供相关材料证明的，如由于员工怠于配合未能按时提供,以员工未到岗处理，相应未到岗时间的员工工资将从工资

58、中直接扣除。病假：员工病假期间发放基本薪资的80。（三）无薪假待遇：事假期间不享受任何工资待遇。第五章 加班管理第十四条 为了保证员工健康,各单位各部门应当合理安排工作,不鼓励加班.若确因经营管理需要，各单位可以安排员工加班.加班不适用于与集团建立临时劳务关系，不具有隶属关系的员工或者实行弹行工作制的员工。第十五条 员工加班,必须提前经所属一级部门（总部中心、分子公司）负责人审批同意(见附件加班申请单),加班后，应经本岗位直接上级领导签字确认加班时长,并及时于加班第二天报至人力资源部门备案。第十六条 以下情形不视为加班：1、集团在非工作时间安排的聚餐、旅游等活动；2、集团在非工作时间安排的、由

59、员工自愿选择参加的培训；3、未经集团安排或批准的超时工作；4、员工在非工作时间自愿来集团。5、因员工自身原因，导致工作未能完成而延长时间工作的。第十七条 加班时长：周一至周五，在夜间加班的员工,加班24小时之间，按正常工作时间半天计算；加班48小时，按正常工作时间一天计算；法定假日或者其他应休息时间加班的，按实际工作时间计算加班时长。第十八条：员工加班的，可自行申请或由集团根据国家规定安排调休等。调休应首先安排在本月考勤周期内完成，如因工作需要当月不能安排调休的，应在下个月内休完，不允许隔月调休。第六章 外出管理第十八条 因公外出员工因公外出（工作所在地范围内）,须填写外出申请单，经部门负责人

60、审批后方可外出.如因公外出不能打卡，应在外出前,经部门负责人审批后，于外出前报本级人力资源部门备案。第十九条 出差员工出差须提前填写出差申请单，按短期休假申报流程审批，于出差前报本级人力资源部门备案后方可出差.第七章 相关规定第二十条 其他规定：1、员工请长假(5日以上),部门须与员工进行书面工作交接,交接内容包括：现重点工作进展情况、办公用品（包括：电脑、U盘等）的实物交接，具体接收人由部门负责人指定。2、员工在试用期内请假累计超过7天(含)，相关时间将计入转正考核内容.3、司机、保安、保洁、食堂等岗位人员的工作时间由行政部门统一安排。第八章 其它第二十一条 本办法自颁布之日起执行,之前相关

61、的制度自颁布之日起废止。第二十二条 本管理办法解释权归集团人力资源管理中心。附件一：河北大唐鼎旺实业集团请假申请单附件二：河北大唐鼎旺实业集团异常打卡说明单附件三：河北大唐鼎旺实业集团加班申请单附件四：河北大唐鼎旺实业集团外出申请单附件五:年月中心/部门月度考勤汇总表河北大唐鼎旺实业集团 二0一一年十月十日主题词：考勤 休假 办法 报:董事长送：集团各领导 人力资源管理中心 (共印15份）附件一：河北大唐鼎旺实业集团请假申请单 所属部门: 填表日期： 年 月 日申请人请假时间 年 月 日至 年 月 日 共计 天请假类别口事假 口病假 口其它 请假事由:部门负责人意见人力资源部门意见分管领导意见总裁