《证券部新三板》PPT课件

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1、1 新 三 板 介 绍 2013年 7月 5日 2 目 录 第 一 部 分 什 么 是 新 三 板 第 二 部 分 上 新 三 板 有 什 么 好 处 第 三 部 分 新 三 板 挂 牌 条 件 第 四 部 分 新 三 板 挂 牌 实 务 及 操 作 流 程 第 五 部 分 新 三 板 增 资 及 转 板 机 制 第 一 部 分 什 么 是 新 三 板 3 4 一 、 新 三 板 发 展 历 程 n 2006年 初 ， 在 证 券 公 司 代 办 股 份 转 让 系 统 的 基 础 上 ， 中 关 村 科 技 园 区 非上 市 股 份 有 限 公 司 股 份 报 价 转 让 系 统 正 式 建

2、 立 ， 该 系 统 就 是 我 们 所 称 的“ 新 三 板 ” 。n 2009年 7月 ， 中 关 村 报 价 转 让 试 点 办 法 正 式 实 施 。n 2011年 初 ， 新 三 板 规 则 制 度 设 计 初 步 完 成 。n 2011年 5月 ， 新 三 板 进 入 会 签 程 序 。 n 2011年 12月 ， 新 三 板 挂 牌 企 业 超 过 100家 。n 2012年 4月 ， 证 监 会 表 示 将 加 快 推 进 新 三 板 建 设 ， 中 证 协 组 织 券 商 培 训 。n 2012年 7月 23日 ， 新 三 板 副 主 办 券 商 制 正 式 实 施 。n 2

3、012年 8月 3日 ， 新 三 板 扩 容 获 国 务 院 批 准 ， 首 批 扩 大 试 点 除 中 关 村 科 技园 区 外 ， 新 增 上 海 张 江 高 新 产 业 开 发 区 ， 武 汉 东 湖 新 技 术 产 业 开 发 区 和天 津 滨 海 高 新 区 。 5 新 三 板 发 展 历 程 （ 续 ）n 2012年 9月 7日 来 自 北 京 中 关 村 、 上 海 张 江 、 武 汉 东 湖 、 天 津 滨 海 四 个 高新 园 区 的 8家 企 业 集 体 挂 牌 ， 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 进 行 股 份 报 价 转 让 。n 2013年 6月 19日 ，

4、国 务 院 常 务 会 议 研 究 部 署 金 融 支 持 经 济 结 构 调 整 和 转 型升 级 的 政 策 措 施 。 会 议 决 定 ， 加 快 发 展 多 层 次 资 本 市 场 ， 将 中 小 企 业 股份 转 让 系 统 试 点 扩 大 至 全 国 ， 鼓 励 创 新 、 创 业 型 中 小 企 业 融 资 发 展 。n 2013年 6月 19日 在 成 都 高 新 区 举 行 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 培 训会 上 ， 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 监 事 长 邓 映 翎 透 露 “ 新三 板 ” 扩

5、容 方 案 已 上 报 国 务 院 ， 随 时 可 能 获 批 实 施 ， 交 易 细 则 在 紧 锣 密鼓 地 审 定 中 ， 即 将 出 台 。 n 2013年 7月 1日 ， 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 相 关 人 士 表 示 ，将 出 台 新 三 板 并 购 细 则 ， 并 购 是 新 三 板 的 基 本 功 能 。 6 二 、 新 三 板 的 现 状 及 未 来 前 景 2006年 -2012年 新 三 板 挂 牌 公 司 数 量 统 计 7 截 止 2013年 6月 20日 ， 新 三 板 上 共 有 挂 牌 公 司 共212家 ， 上

6、交 所 和 深 交 所 上 市 公 司 共 计 2491家 。 另 据 统计 ， 截 至 2011年 上 半 年 ， 全 国 实 有 企 业 1191.16万 户 （含 分 支 机 构 ， 下 同 ） ， 根 据 现 行 的 中 小 企 业 标 准 暂行 规 定 我 国 在 工 商 注 册 登 记 的 中 小 企 业 数 量 占 全 国注 册 企 业 总 数 的 99 1%， 中 小 企 业 在 新 三 板 挂 牌 的 数量 仅 是 大 中 型 企 业 在 上 交 所 和 深 交 所 上 市 公 司 数 量 的8.5%。 中 国 目 前 资 本 市 场 这 种 倒 金 字 塔 与 成 熟 的

7、资 本市 场 对 比 明 显 不 正 常 。 以 下 我 们 通 过 中 美 资 本 市 场 对比 可 以 清 楚 地 发 现 中 国 当 前 的 资 本 市 场 结 构 是 什 么 状态 。 8 美 国 当 前 资 本 市 场 结 构 中 国 当 前 资 本 市 场 结 构 9 2013年 6月 19日 ， 国 务 院 常 务 会 议 决 定 ， 加 快 发 展 多层 次 资 本 市 场 ， 将 新 三 板 试 点 扩 大 至 全 国 ， 新 三 板 将 迎来 快 速 发 展 期 。 中 国 资 本 市 场 结 构 将 会 变 成 下 图 所 示 。 10 三 、 哪 些 企 业 适 合 上

8、 新 三 板 n 成 长 初 期 的 小 企 业 ： 完 成 产 品 研 发 和 小 规 模 生 产 ， 需要 扩 大 产 能 、 开 拓 市 场 。 n 成 长 受 限 的 小 企 业 ： 具 备 一 定 的 生 产 能 力 和 盈 利 能 力， 拥 有 一 定 的 市 场 份 额 ， 但 缺 乏 资 金 、 人 才 和 管 理 的提 升 ， 无 法 实 现 快 速 成 长 。 n 上 市 后 备 企 业 ： 拟 上 市 企 业 ， 但 在 财 务 、 业 务 、 公 司治 理 等 方 面 存 在 不 足 ， 需 要 整 改 及 规 范 ； 未 来 两 三 年即 可 符 合 上 市 条 件

9、， 需 要 快 速 发 展 和 提 前 适 应 资 本 市场 。 第 二 部 分 上 新 三 板 有 什 么 好 处 11 12 一 、 通 过 定 向 增 资 筹 集 资 金 增 强 融 资 效 率诺 思 兰 德 （ 430047） 2009年 2月 挂 牌 ， 股 本 950万 ， 2009年 及 2010年 营 业 收入 分 别 为 223万 元 、 356.40万 元 ， 净 利 润 10.6万 元 、 -62.06万 元 ， 2011年 2月 在 前 一 年 度 亏 损 的 情 况 下 完 成定 向 增 资 ， 募 集 资 金 3,973.2万 元 ， 每 股 价 格 21元 。中

10、海 阳 （ 430065） 2010年 3月 挂 牌 。 2010年 7月 、 2011年 3月 分 别 完 成 两次 定 向 增 资 ， 分 别 融 资 1.1亿 元 、 2.1亿 元 。 挂 牌 仅 一年 ， 累 计 融 资 3.2亿 元 。 13 二 、 能 够 提 高 公 司 治 理 和 规 范 运 作 水 平 经 过 中 介 机 构 （ 包 括 律 师 、 主 办 券 商 、 会 计 师 和评 估 师 ） 对 公 司 进 行 改 制 、 尽 职 调 查 、 审 计 和 评 估 ，发 现 公 司 法 人 治 理 中 存 在 的 法 律 及 经 营 风 险 ， 向 公 司提 出 改 进

11、建 议 。 帮 助 公 司 完 善 法 人 治 理 结 构 。 经 过 中介 机 构 对 公 司 的 指 导 和 强 化 训 练 ， 挂 牌 公 司 能 够 规 范运 作 、 再 加 上 报 价 转 让 系 统 的 信 息 披 露 机 制 ， 挂 牌 公司 的 公 司 治 理 水 平 能 够 得 到 提 高 。 使 公 司 增 强 防 范 法律 风 险 及 财 务 风 险 的 能 力 ， 为 公 司 未 来 在 上 交 所 、 深交 所 上 市 打 下 良 好 的 公 司 治 理 和 内 部 控 制 基 础 。 14 三 、 财 富 效 应 企 业 在 新 三 板 挂 牌 后 ， 公 司 获

12、得 了 流 动 性 溢 价 ，估 值 水 平 较 挂 牌 前 会 有 明 显 提 升 。 同 时 ， 更 容 易 受 到风 险 投 资 、 PE等 股 权 投 资 机 构 的 关 注 和 提 升 估 值 ， 股权 融 资 能 力 和 估 值 大 大 提 升 ,为 股 东 带 来 明 显 的 财 富 效应 。 15 四 、 转 板 机 制 -IPO 对 挂 牌 公 司 “ 转 板 ” 的 需 求 ， 新 三 板 将 坚 持 开 放发 展 的 市 场 化 理 念 ， 充 分 尊 重 企 业 的 自 主 选 择 权 ， 企业 根 据 自 身 发 展 的 需 要 ， 可 以 自 主 选 择 进 入 不

13、 同 层 次的 资 本 市 场 。 挂 牌 公 司 成 功 “ 转 板 ” 的 关 键 是 能 够 满 足 交 易 所市 场 的 准 入 条 件 ， 而 交 易 所 市 场 的 准 入 条 件 将 在 很 大程 度 上 与 首 次 公 开 发 行 核 准 条 件 相 衔 接 。 因 此 ， 新 三板 将 逐 步 完 善 市 场 功 能 体 系 ， 满 足 挂 牌 公 司 发 展 的 需求 ， 同 时 将 与 有 关 方 面 沟 通 协 调 ， 进 一 步 促 进 与 其 它市 场 的 有 机 衔 接 。 16 五 、 提 升 企 业 公 众 形 象 和 认 知 程 度 挂 牌 公 司 是 在

14、全 国 性 场 外 市 场 公 开 转 让 的 证 监 会统 一 监 管 的 非 上 市 公 众 公 司 ， 其 重 大 生 产 经 营 活 动 需通 过 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 网 站 或巨 潮 资 讯 网 站 对 外 公 布 ， 能 有 效 地 吸 引 市 场 的 关 注 ，提 升 企 业 公 众 形 象 、 认 知 度 ， 知 名 度 ， 能 够 起 到 很 好的 广 告 效 应 ， 增 加 了 品 牌 的 价 值 。 在 进 行 市 场 拓 展 、取 得 客 户 信 任 、 提 高 公 众 认 知 及 获 取 政 府 支 持 方 面 都更

15、 为 容 易 。 17 六 、 股 份 能 够 在 资 本 市 场 流 通 、 套 现 公 司 股 份 在 新 三 板 挂 牌 后 ， 为 挂 牌 公 司 股 东 提 供了 退 出 机 制 ， 股 东 可 以 通 过 股 份 转 让 系 统 将 股 份 卖 出套 取 现 金 。 例 如 ： 某 公 司 在 新 三 板 挂 牌 后 ， 参 与 创 业的 一 位 股 东 需 要 用 一 笔 钱 来 改 善 家 人 的 生 活 ， 他 就 以15倍 的 市 盈 率 卖 出 其 持 有 的 部 分 股 份 ， 套 取 现 金 300万元 ， 享 受 艰 苦 创 业 后 的 成 果 。 18 七 、 挂

16、 牌 快 、 时 间 短 自 公 司 改 制 算 起 ， 股 票 进 上 交 所 或 者 深 交 所 上 市一 般 需 要 2至 3年 ， 而 公 司 股 份 进 入 新 三 板 挂 牌 流 通 一般 只 需 要 6个 月 左 右 ， 另 外 ， 挂 牌 同 时 可 进 行 定 向 增 资 ，募 集 资 金 。 八 、 成 本 、 费 用 低费 用 方 面 ： 在 政 府 财 政 支 持 范 围 内 基 本 能 够 解 决 中 介 机构 费 用 ， 甚 至 还 有 盈 余 。 以 天 津 滨 海 高 新 技 术 产 业 开发 区 为 例 ， 天 津 滨 海 高 新 技 术 产 业 开 发 区

17、支 持 企 业进 入 非 上 市 股 份 公 司 场 外 交 易 市 场 的 暂 行 办 法 ：第 三 条 ： 企 业 在 场 外 交 易 市 场 挂 牌 后 ， 予 以 100万 资 金 支持 。 为 高 新 区 做 出 重 大 贡 献 的 挂 牌 企 业 ， 最 高 予 以 320万 元 资 金 支 持 。 第 四 条 ： 企 业 及 股 东 在 股 份 制 改 制 过 程 中 补 缴 的 税 款 ，按 照 高 新 区 留 成 部 分 的 80%予 以 奖 励 。 第 五 条 ： 企 业 在 股 份 制 改 制 过 程 中 ， 因 补 缴 税 费 等 情 况占 压 流 动 资 金 ， 需

18、要 以 贷 款 方 式 补 充 流 动 资 金 的 ， 予以 最 高 20万 元 的 贴 息 支 持 。 19 第 六 条 ： 企 业 挂 牌 后 三 年 内 ， 通 过 场 外 交 易 市 场 定 向 增发 或 资 本 运 作 ， 成 功 融 资 2000万 元 以 上 的 ， 按 照 企 业融 资 后 三 年 的 税 收 (所 得 税 、 营 业 税 、 增 值 税 )增 量 的高 新 区 留 成 部 分 的 80%予 以 奖 励 。 2012年 1月 ， 天 津 市 科 委 、 滨 海 新 区 和 滨 海 高 新 区为 三 泰 晟 驰 、 亿 鑫 通 、 锐 新 昌 3家 高 新 区 “

19、 新 三 板 ” 挂牌 企 业 分 别 颁 发 了 120万 元 支 票 ， 对 企 业 积 极 对 接 资 本市 场 ， 成 功 实 现 股 改 挂 牌 兑 现 政 策 资 金 奖 励 。 按 目 前许 多 高 新 园 区 出 台 的 扶 持 政 策 ， 全 部 奖 励 拿 到 的 话 ，挂 牌 企 业 可 以 基 本 实 现 “ 零 成 本 ” 挂 牌 。 20 21 九 、 吸 引 优 秀 人 才 ， 增 强 公 司 凝 聚 力 挂 牌 后 ， 公 司 估 值 水 平 上 升 且 可 公 开 转 让 ， 员 工股 权 激 励 的 吸 引 力 和 可 行 性 大 大 增 加 ， 企 业 能

20、 够 吸 引和 留 住 优 秀 人 才 ， 增 强 公 司 凝 聚 力 。 所 以 ， 通 过 挂 牌能 够 吸 引 公 司 需 要 的 优 秀 管 理 人 才 和 技 术 人 才 加 盟 公司 共 同 发 展 。 十 、 提 升 行 业 整 合 能 力 挂 牌 公 司 可 借 助 全 国 性 场 外 市 场 通 过 兼 并 收 购 、资 产 重 组 等 手 段 有 效 整 合 行 业 资 源 ， 加 速 发 展 壮 大 。 第 三 部 分 新 三 板 挂 牌 条 件 22 23 一 、 新 三 板 挂 牌 条 件 简 介n 存 续 满 两 年 （ 有 限 责 任 公 司 按 原 账 面 净

21、资 产 值 折 股 整体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 存 续 期 间 可 以 从 有 限 责 任 公司 成 立 之 日 起 计 算 ） ；n 主 营 业 务 突 出 ， 具 有 持 续 经 营 记 录 ；n 公 司 治 理 结 构 健 全 ， 运 作 规 范 ；n 股 份 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ； n 公 司 注 册 地 址 在 试 点 国 家 高 新 园 区 ；n 地 方 政 府 出 具 挂 牌 试 点 资 格 确 认 函 。 取 消 二 、 新 三 板 与 主 板 /中 小 板 、 创 业 板 比 较 项 目 新 三 板 创 业 板 主 板 /中 小 板主

22、 体 资 格 非 上 市 股 份 有 限 公 司 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司经 营 年 限 存 续 满 两 年 持 续 经 营 时 间 在 3年 以 上盈 利 要 求 具 有 持 续 经 营 能 力（ 无 定 量 要 求 ） 1） 最 近 2年 连 续 盈 利 ， 最 近 2年 净 利 润 累 计 1000万 元 且 持续 增 长 ， 或 最 近 1年 盈 利 ， 且净 利 润 500万 元 ， 最 近 1年 营业 收 入 5000万 元 ， 最 近 2年 营 业 收 入 增 长 率 30%2） 最 近 1期 末 无 未 弥 补 亏 损 1) 最 近 三 个

23、 会 计 年 度 净 利 润 均 为 正 数 且 累计 超 过 3000万 元2) 最 近 三 年 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 累 计5000万 元 ； 或 最 近 三 年 营 业 收 入 累 计3亿 元3) 最 近 1期 末 无 未 弥 补 亏 损资 产 要 求 无 限 制 最 近 一 期 末 净 资 产 不 少 于 2000万 元 最 近 一 期 末 无 形 资 产 （ 扣 除 土 地 使 用 权 、 水面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ） 占 净 资 产 的 比 例 不高 于 20%股 本 要 求 挂 牌 前 总 股 本 500万 元 （ 股 份 有 限 公 司最 低

24、要 求 ） 发 行 后 总 股 本 3000万 发 行 前 总 股 本 3000万发 行 后 总 股 本 5000万主 营 业 务 主 营 业 务 突 出 最 近 2年 内 没 有 发 生 重 大 变 化 最 近 3年 内 没 有 发 生 重 大 变 化实 际 控 制 人 、 董事 及 管 理 层 无 限 制 实 际 控 制 人 最 近 2年 内 未 发 生变 更 ， 董 事 及 管 理 层 最 近 2年 内 没 有 发 生 重 大 变 化 实 际 控 制 人 最 近 3年 内 未 发 生 变 更 ， 董 事 及管 理 层 最 近 3年 内 没 有 发 生 重 大 变 化 24 新 三 板 与

25、 主 板 /中 小 板 、 创 业 板 比 较 （ 续 ）项 目 新 三 板 创 业 板 主 板 /中 小 板违 法 违 规 行 为 挂 牌 前 违 法 行 为 的 影响 消 除 即 可 发 行 人 及 其 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 最 近 三 年 内 不 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为募 集 资 金 用 途 无 限 制 1) 募 集 资 金 应 当 用 亍 主 营 业 务 ， 并 有 明 确 的 用 途 。 募 集 资 金 数 额 和 投资 项 目 应 当 与 发 行 人 现 有 生 产 经 营 规 模 、 财

26、务 状 况 、 技 术 水 平 和 管理 能 力 等 相 适 应2) 应 当 建 立 募 集 资 金 与 项 存 储 制 度 ， 募 集 资 金 应 当 存 放 亍 董 事 会 决 定的 与 项 账 户内 控 及 相 关 管 理 制 度 无 明 确 限 制 ， 主 办 券商 职 业 判 断 1) 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行 ， 能 够 合 理 保 证 公 司 财 务 报 告 的 可靠 性 、 生 产 经 营 的 合 法 性 、 营 运 的 效 率 不 效 果 ， 并 由 注 册 会 计 师 出具 无 保 留 结 论 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告2) 有 严 格

27、 的 资 金 管 理 制 度 ， 不 存 在 被 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 控 制的 其 他 企 业 以 借 款 、 代 偿 债 务 、 代 垫 款 项 戒 其 他 方 式 占 用 的 情 形3) 公 司 章 程 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序 ， 不 存 在 为 控 股 股东 、 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形成 长 性 及 创 新 性 不 限 于 高 新 技 术 企 业 “ 两 高 五 新 ” 企 业 无 限 制投 资 人 机 构 与 自 然 人 有 两 年 投 资 经 验

28、 的 投 资 者 无 限 制交 易 门 槛 新 规 1000股 起 单 笔 100股 起发 行 机 制 备 案 制 审 核 制 25 第 四 部 分 新 三 板 挂 牌 实 务 及 操 作 流 程 26 27 一 、 挂 牌 工 作 流 程 二 、 新 三 板 挂 牌 时 间 流 程 表 28 第 五 部 分 新 三 板 增 资 及 转 板 机 制 29 30 一 、 定 向 增 资 概 述 二 、 定 向 增 资 程 序 31 三 、 新 三 板 转 板 概 述 32 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 (新 三 板 )公 司 总 经 理谢 庚 在 2013年 2月 23日 表

29、示 ， 新 三 板 符 合 条 件 的 挂 牌 企业 可 以 通 过 介 绍 上 市 的 方 式 登 陆 沪 深 股 票 市 场 。 这 是对 于 新 三 板 企 业 如 何 进 行 “ 转 板 ” 的 首 次 官 方 回 应 。但 目 前 在 境 内 证 券 市 场 上 尚 未 引 入 “ 介 绍 上 市 ” 规 则。 所 谓 “ 介 绍 上 市 ” 与 IPO(首 次 公 开 发 行 上 市 )的 区 别是 没 有 “ 公 开 招 股 ” 一 环 ， 不 涉 及 发 行 新 股 或 出 售 现有 股 东 所 持 股 份 。 谢 庚 在 回 答 提 问 时 表 示 ， 如 果 符 合交 易 所 上 市 要 求 且 不 公 开 发 行 的 ， 不 再 需 要 证 监 会 审核 即 可 在 沪 深 交 易 所 上 市 。 即 ， 场 外 挂 牌 企 业 转 入 场内 市 场 上 市 。 这 应 该 是 未 来 新 三 板 转 板 机 制 的 改 革 方向 。 33 附 ： 截 至 目 前 新 三 板 转 板 情 况 一 览 34 截 至 目 前 新 三 板 转 板 情 况 一 览 （ 续 ） 35 谢 谢 观 看 ！ 36