XX母子公司管理制度

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1、机密天津泰丰工业园投资（集团）有限公司母子公司管理制度北大纵横管理咨询公司二零零四年九月目录第一章 总 则3第二章 母子公司管理的组织保障4第三章 母子公司管理的管理控制系统8第一节 经营计划和预算控制8第二节 人事控制9第三节 财务控制10第四节 信息控制10第五节 审批权限控制12第六节 审计监督13第七节 战略管理13第四章 附则15第一章 总 则第一条 为科学合理地界定母子公司之间的权利、义务及利益关系，规范母子公司管理，促进企业可持续发展，特制定本管理制度。 第二条 如无特殊说明，本制度中的集团公司是指天津泰丰工业园投资（集团）有限公司，子公司指集团公司的控股子公司（以下简称子公司）

2、。 若子公司拥有完善的公司治理结构，则集团公司通过子公司董事会行使相关权力，另行制定相关管理制度。第三条 建立科学、有效、完善的母子公司管理模式包括组织保障、管理控制系统和激励约束机制三个方面。 第四条 母子公司管理的组织保障包括母公司法人治理结构、母公司职能部门和业务管理部门、外派高层经营管理人员和委派财务经理等方面。第五条 母子公司管理的管理控制系统包括战略管理、审计管理、人事控制、财务控制、信息控制、审批权限控制和经营计划及预算控制等方面。 第六条 母子公司管理的激励约束机制包括：根据子公司的规模与效益等因素确定子公司经营者激励的力度、与子公司业绩考核挂钩的长期激励计划。第七条 在对子公

3、司管理的运作方式上，遵循管理、法律两条线的原则。管理线：即需要集团公司决定、审批的事项，必须严格执行；法律线：集团公司决定、审批的事项，通过代表集团公司股权的法人代表行使表决权。第八条 泰丰集团子公司分为项目公司和经营性子公司。第二章 母子公司管理的组织保障第九条 组织保障是保证母子公司管理有效运行的前提。 第十条 母子公司管理的组织保障包括集团公司法人治理结构、集团公司总经理、集团公司主管副总经理、集团公司综合职能管理部门、外派子公司总经理和财务经理等方面。 第十一条 集团公司法人治理结构层面的职责（由集团公司总经理办公会履行）：1、决定子公司的设立、出售和解散；2、决定子公司战略发展规划；

4、3、决定子公司管理体制；4、决定子公司年度经营计划与预算； 5、决定子公司对外投资，重大资本性支出，重大资产处置，开设孙公司，重大合同、担保、重大信用政策，重大技术改造和基建投资等重大决策；6、决定派驻子公司的总经理、财务经理人选。第十二条 集团公司总经理、主管副总经理层面的职责： 1、根据集团公司整体部署监督子公司的日常管理工作； 2、协调集团公司职能管理、业务管理部门之间涉及子公司管理的相关工作； 3、协调处理集团公司为子公司正常运营提供相关保障、服务等方面的事项；4、提出子公司总经理建议人选。5、批准子公司副总经理、中层管理人员人选。第十三条 集团公司综合管理部门战略发展部的职责： 1、

5、根据公司整体战略发展规划，结合总经理办公会的子公司运营会议精神，拟定经营性子公司中长期发展规划和经营策略；2、理顺集团公司所属经营性子公司产权关系，优化资产；3、负责涉及经营性子公司的资产评估、并购、重组、破产、分立、合资合作、联营、租赁、承包、股权转让等资本运作的相关事务性工作； 4、负责拟定经营性子公司的年度经营业绩目标、廉政目标、安全目标，参与子公司业绩合同的制定,并定期对其业绩进行检查和评估，向公司高管层提出奖惩建议；5、负责配合资金财务部，建立经营性子公司统一的财务会计制度，并对公司所属经营性子公司的财务状况进行监督；6、负责审查经营性子公司对外投资，重大资本性支出，重大资产处置，开

6、设孙公司，重大合同、担保、重大信用政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等重大决策，向集团公司高管层提出相关建议；7、负责配合集团公司审计部，对经营性子公司进行各类审计；8、负责搜集、汇总经营性子公司各项统计数据和财务数据，定期撰写分析报告；9、根据经营性子公司的经营业绩和投资回报率，提出增资或退出的建议；10、负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作。 第十四条 集团公司综合职能管理部门项目管理部的职责： 1、负责制定项目公司的工程项目管理的规章、制度、规范和技术标准等；2、负责审核、论证和优化各项目公司建设项目的设计变更方案；3、负责对各项目公司建设项目的质量、进度、计划落实及施工现场管

7、理等进行检查评比；4、负责组织各项目公司项目管理经验的交流和信息的沟通；5、负责组织或参与各项目公司建设项目的交、竣工验收工作；参与已竣工项目的后评价工作；6、负责各项目公司建设项目各项统计报表的编制、上报和对外发布工作，并撰写统计分析报告。第十五条 集团公司综合职能管理部门办公室的职责：1、有关子公司事项的上传下达；2、涉及母子公司的法律事务处理；3、负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作。第十六条 综合职能管理部门人力资源部的职责：1、拟定集团公司派驻子公司总经理和财务经理的薪酬和考核制度；2、参与集团公司派驻子公司总经理和财务经理的定期述职会议并将述职人员的述职报告及对述职对象的评价

8、与建议归档保管；3、根据公司对派驻子公司总经理和财务经理的考核结果计算并发放薪酬；4、根据集团公司总经理办公会对派驻子公司总经理和财务经理的决定，下达任命通知；5、对子公司副总经理、中层管理人员的提名人选进行审核；6、负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作。第十七条 综合职能管理部门资金财务部的职责：1、核算子公司与集团公司的往来业务；2、审核子公司财务预算、资金计划；3、提出派驻子公司财务经理人选，经总经理办公会讨论通过后向子公司派驻；4、负责委派驻子公司财务经理的考核；5、对子公司资金收支进行续时监控；6、对集团公司审计子公司的相关工作提供业务支持；7、参与子公司业绩合同的制定；8、负

9、责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作。第十八条 综合职能管理部门审计部的职责： 1、组织对子公司的定期或不定期的审计；2、组织对子公司经营者或者其他关键部门负责人的经济责任审计；3、组织对子公司进行专项审计；4、组织对子公司高层管管理人员、财务经理的离任审计；5、当公司决定对子公司进行外部审计时，提供必要的配合；6、负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作。第十九条 外派子公司高层经营管理人员的职责：1、负责组织制定子公司的经营计划、预算，并组织具体实施；2、定期提交子公司的经营管理情况分析报告；3、及时向集团公司汇报子公司重大经营情况；4、定期向集团公司进行述职。第二十条 外派子公司财

10、务负责人的职责：1、全面负责所在子公司的财务工作；2、定期向集团公司提交子公司的财务分析报告；3、定期向集团公司汇报子公司生产经营和执行财经纪律情况；4、及时向集团公司汇报子公司重大财务事项，在必要时，提出审计建议；5、对所在子公司的资金筹措，使用和调度、贷款担保、抵押、对外投资、基建技术改造、资产重组等重大决策实施财务监督，并及时向集团公司进行汇报；6、定期向集团公司进行述职。第二十一条 外派子公司经营者要则：1、外派子公司经营者对集团公司总经理负责；2、外派子公司经营者应当遵守法律、法规和集团公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和

11、股东的最大利益为行为准则；3、当所在子公司出现重大问题，危及到子公司生存发展和集团公司权益时，必须及时向集团公司做特别汇报和请示；4、对于明确定义为重大决策事项的议题，外派子公司经营者必须首先在集团公司内部形成统一意见后方可表态；5、未经授权不得在公开场合泄漏任何不利于集团公司及所在子公司的机密，不得超越权限；6、外派子公司经营者每季度做一次书面述职报告；7、外派子公司经营者的离职与免职由公司总经理办公会决定；8、外派子公司经营者提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍

12、然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定；9、任职尚未结束的外派子公司经营者，如有擅自离职的情况，应对因其擅自离职使公司造成的损失承担法律责任，赔偿经济损失。第三章 母子公司管理的管理控制系统第一节 经营计划和预算控制第二十二条 公司经营计划和预算横向划分为年度经营计划和预算、季度经营计划和预算与月度经营计划和预算三个层次；纵向划分为集团公司总体计划和预算，各管理部门计划和预算，各子公司计划和预算。 第二十三条 集团公司总经理办公会提出公司的年度经营计划和预算，集团公司总经理负责组织制定集团公司年度经营计划和预算，指导集团公司年度、季度和月度经营计划和预算的编制

13、，对计划和预算进行综合平衡，监督检查计划和预算执行情况，负责计划和预算的调整与考核。第二十四条 子公司依据集团公司年度、季度、月度经营计划和预算分别制定各自年度、季度、月度经营计划和预算。第二十五条 子公司每月以书面形式报告一次计划和预算任务的完成情况。第二十六条 集团公司应随时监督检查计划和预算的执行情况，发现问题应及时采取有效措施予以解决，以保证计划和预算的顺利完成。 第二十七条 检查计划和预算执行情况，应当充分利用统计报表、会计报表、业务报表等资料。检查计划和预算的实际完成数，一律以统计报表数为依据。统计数据应当准确、及时、全面反馈计划和预算执行情况，禁止弄虚作假。 第二十八条 各子公司

14、的考核指标，一律以总经理办公会所确定的计划和预算指标为依据。第二十九条 集团公司总经理办公会以季度为单位考核子公司（含绝对控股子公司和相对控股子公司）经营计划和预算完成情况。 第三十条 计划和预算指标确定后，必须严格执行，集团公司各归口管理部门和子公司不得随意修改。 第三十一条 确有特殊情况需要调整季度或月度计划和预算指标，必须经总经理办公会讨论通过。计划和预算指标调整未批准之前，按原计划和预算执行。 第三十二条 调整年度计划和预算指标应当提前一个季度申请，调整季度计划和预算指标应当提前一个月申请。 第三十三条 调整某项计划和预算指标时如需同时相应调整其它有关计划和预算指标，应一并申请，以保证

15、计划和预算的平衡、协调。 第三十四条 调整计划和预算指标一律以书面批复为准，在未接书面批复以前，一律按原计划和预算指标考核。第三十五条 预算制定、执行和调整的具体规定参见天津泰丰预算管理制度。第二节 人事控制 第三十六条 人事控制是集团公司对子公司管理控制的主要途径之一，主要包括子公司高层管理人员和财务负责人的任免和管理，子公司的薪酬总额控制等内容第三十七条 子公司的总经理和财务经理由集团公司委派。第三十八条 子公司的总经理人选由集团公司总经理提名，经集团公司总经理办公会通过后任命。第三十九条 子公司的财务经理人选由集团公司资金财务部经理提名，经集团公司总经理办公会通过后任命。第四十条 子公司

16、副总经理、中层管理人员人选由子公司总经理提名，经集团公司总经理批准后任命。第四十一条 选择外派子公司总经理和财务经理人选，应首先考虑集团公司的人员状况，通过推荐和公开竞聘产生，在集团公司目前的人员状况无法满足子公司的岗位要求和发展需要的情况下，可以选择其他产生渠道。第四十二条 集团公司派驻子公司的总经理和财务经理，考核由集团公司进行，薪酬由集团公司发放，统一纳入集团公司的考核和薪酬管理，具体规定按天津泰丰考核管理制度和天津泰丰薪酬管理制度执行。第四十三条 子公司应在集团公司人力资源部的指导下制定本公司的薪酬和考核管理制度，经集团公司批准后执行。第四十四条 集团公司应严格控制子公司的薪酬总额，子

17、公司在制定年度预算时应一并考虑薪酬预算，具体按天津泰丰预算管理制度执行。第三节 财务控制 第四十五条 集团公司对子公司财务控制包括财务管理体系、资金收支、成本费用、应收账款等方面。第四十六条 子公司执行集团公司统一的财务管理准则。子公司可以在集团公司资金财务部的指导下，结合本公司实际情况，制定本公司具体的财务管理制度，但必需经集团公司批准后方可执行。第四十七条 集团公司统一对子公司的资金进行管理，对收支进行续时监控。第四十八条 集团公司批准子公司的年度成本与费用指标，统一列入考核。第四十九条 集团公司应加强对子公司的应收账款管理，减少资金占用，提高资金运用效率。第五十条 集团公司对子公司实行财

18、务经理委派制。委派财务经理代表集团公司对子公司财务工作提供服务和实施监督。第五十一条 委派财务经理的编制、人事、工资关系在公司财务部门。接受子公司和集团公司财务部门的双重考核（子公司对委派财务经理的考核重点在服务，集团公司财务部门对委派财务经理的考核重点在履行监督职责方面）。第五十二条 集团公司对委派财务经理实行定期轮岗制度。原则上委派财务经理在一个子公司从事财务工作的期限为两个会计年度，且离开该子公司后三年内不得再担任该子公司的委派财务经理。第五十三条 委派财务经理执行每季度定期述职和重大事项报告制度。第四节 信息控制 第五十四条 为加强对子公司的管理，保证集团公司经营决策的落实，进一步提高

19、子公司经营者的领导能力和业务水平，实现集团公司的经营目标，在子公司经营者中实施定期述职制度。第五十五条 定期述职是集团公司管理层以会议形式对相关子公司经营者在述职期间职责履行情况、成功原因、不足之处、改进建议等进行审议和直接沟通而推行的一项正式制度，是述职双方在持续沟通中的一种正式形式，它与其他沟通形式互相补充。第五十六条 述职人员范围：各子公司的高层经营管理人员、财务负责人。集团公司总经理办公会认为需要时可扩大述职人员范围。第五十七条 述职对象为公司总经理办公会。第五十八条 述职基本流程：各述职人员提交述职报告总经理办公会审核述职报告述职日述职讨论评议评价与建议的反馈执行下一次述职（包括上一

20、次意见的执行反馈情况）。第五十九条 集团公司战略发展部应在会前收集与述职工作有关的信息，述职人员应提前两天递交述职报告。会议组织由集团公司办公室负责。第六十条 述职审议的程序：1、集团公司总经理宣布述职会议的目的和会议原则；2、述职人述职；3、总经理办公会评议与讨论；4、述职人进一步陈述；5、形成评议意见。 第六十一条 述职报告的内容： 1、对上期述职意见执行情况的汇报； 2、根据岗位职责要求和计划目标，在对职责履行情况做定性与定量比较的基础上进行自我评估，分析成功因素、不足之处及改进方向。第六十二条 述职审议的依据为：公司发展战略，年度经营计划与预算，述职期间公司的经营状况，各述职人员的职责

21、等。 第六十三条 述职期一般为一个季度，每季度结束后一个月内，由子公司总经理和集团公司总经理共同约定具体述职时间。第六十四条 述职会议的参与人员： 1、公司总经理办公会全体人员； 2、公司相关职能部门负责人； 3、述职人员； 4、会议记录人员。 第六十五条 述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议，经营子公司由战略发展部和人力资源部负责保管，项目公司由项目管理部和人力资源部负责保管，作为对述职人员考核与奖惩的依据之一。 第六十六条 建立重大事项报告制度。如涉及以下情形，子公司外派的总经理、财务经理应及时向集团公司相关领导、战略发展部、项目管理部等相关部门报告。 1、可能对子公司的生产、经营、

22、管理工作产生现实或潜在的重大影响；2、可能对集团公司在子公司的权益产生现实或潜在的重大影响。第五节 审批权限控制第六十七条 需集团公司决定的子公司重大经营决策事项（必要时，履行相应的法律手续）： 1、子公司章程的修订与修改；2、子公司业绩合同的制订；3、子公司财务预算、决算方案的决定；4、子公司重大资产处置、重大投资决策；5、子公司产权或股权的变动、转让、划拨；6、子公司兼并、重组、分立、破产、歇业、租赁、承包、托管等；7、子公司管理体制改革；8、开设孙公司；9、贷款、借款、担保、抵押事项；10、利润分配方案和弥补亏损方案。第六十八条 需报集团公司审批的事项：1、子公司中长期发展规划；2、子公

23、司投资项目、技改或基建项目、大修项目的决策；3、子公司经营范围内的调整；4、子公司重大合同的订立、修改和取消。第六十九条 子公司总经理的决策权限由集团公司总经理根据子公司的经营情况授予。第六节 审计监督 第七十条 对子公司的审计监督包括内部审计和外部审计两类。内部审计是由集团公司审计部代表公司行使内部审计监督的职责；外部审计指由集团公司聘请专业会计师事务所对子公司进行审计，集团公司审计部负责联系、落实等相关事宜。 第七十一条 对子公司的内部审计和外部审计，集团公司资金财务部应提供业务支持。 第七十二条 审计内容： 1、财务计划、成本计划或单位预算的执行和决算； 2、财务收支及其有关的经济活动；

24、 3、经济效益； 4、内部控制制度； 5、经济责任； 6、承包经营或委托承包经营决算； 7、投资、技改、大修等项目概（预）算、决算； 8、执行公司统一财务会计制度情况；9、国家财经法规和单位规章制度的执行情况。 第七十三条 对子公司审计工作的具体方法和程序按天津泰丰审计管理制度执行。第七节 战略管理 第七十四条 战略管理的总体原则是：集团公司对子公司战略管理采取集权式管理，即战略制定权集中于集团公司，子公司只有战略制定建议权和战略执行权。 第七十五条 集团公司负责子公司战略的制定、战略实施监督、战略实施效果评估，子公司负责战略实施。 第七十六条 集团公司总经理办公会负责组织制定子公司的发展战略，包括战略方向确定、战略目标制定、战略方案设计、战略实施监督和战略效果评估等。 第七十七条 子公司战略相对于集团公司而言，是集团公司战略的子战略即业务战略。在制定子公司战略时，必须以集团公司发展战略为依据，确定相应的战略发展方向、战略目标、任务和实现路径等。第四章 附则 第七十八条 本制度由战略发展部负责解释。第七十九条 本制度自发布之日起实施。