中小企业发行上市重点财务会计问题

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1、中小企业发行上市重中小企业发行上市重点财务会计问题点财务会计问题天板块一：概况 中小企业板和创业板中小企业板和创业板 发行上市的财务要求发行上市的财务要求板块二：工作流程及信息披露 上市流程及会计师的服务上市流程及会计师的服务 IPO IPO财务会计信息披露财务会计信息披露板块三：会计问题 IPO IPO与新会计准则与新会计准则 收入确认收入确认 股权激励与股份支付股权激励与股份支付板块四：税务问题改制上市中的税务问题改制上市中的税务问题板块五：财务问题 股本股本 财务规范问题财务规范问题 IPO IPO中的财务分析中的财务分析 财务业绩的连续计算财务业绩的连续计算 财务造假及利润操纵财务造假

2、及利润操纵目目 录录天 一、中小企业板及创业板一、中小企业板及创业板多层资本市场多层资本市场-中小企业板与创业板比较中小企业板与创业板比较天发行人发行人(股份公司股份公司)证券服务机构证券服务机构保保荐荐人人会会计计师师律律 师师评评估估师师公众投资者公众投资者IPO各主体各主体简介介融融资投投资天多层次资本市场多层次资本市场2006年1月试点2009年10月30日 创业板首批28家企业上市2004年5月17日设立打造蓝筹股市场中小企业“隐形冠军”的摇篮创业创新的“助推器”上市资源“孵化器”与“蓄水池”数据截至2012年5月31日14271427家家676676家家319319家家168168

3、家家主板市场 股份报价转让系统创业板市场中小板市场1990年设立天职欢迎你q 市场概况市场概况(2012(2012年年5 5月月3131日日)项 目指标主板中小板创业板深市沪市深沪两市深市占比上市数A股4726763191,4679332,400 61.13B股54005454108 50.00合计5266763191,5219872,508 60.65上市公司数4846763191,4799432,422 61.07市价总值A股（亿元）36,01331,1358,29675,444162,368237,811 31.72B股（亿元）869008697531,622 53.60合计（亿元）36

4、,88231,1358,29676,313163,121239,434 31.87本年交易总成交金额（亿元）31,83528,3669,37469,57581,319150,894 46.11日均换手率(%)1.151.903.361.420.510.69-平均市盈率19.4827.8833.0423.5312.6614.81-平均股价9.1814.0615.7511.296.797.78-投资者开户数（万户）-10,326.9110,737.7621,064.66 49.02会员/交易单元深市会员共118家，交易单元总数5,710个。天职欢迎你q中小板市场主要指标（中小板市场主要指标（201

5、2.5.312012.5.31）指标本年累计上市数（家）30 676 总市值（亿元）31,135.10-总股本（亿元）2,214.11-总成交金额（亿元）28,366.07 269,407.53 日均换手率1.90 3.65 平均市盈率27.88-平均股价（元）14.06-首发总筹资额（亿元）205.94 4,649.64 平均筹资额（亿元）6.86 6.88 首发平均市盈率29.10 39.04 最大发行股本（万股）20,000 45,000 最小发行股本（万股）1,700 1,250 筹资总额（亿元）306.56 5,894.28 天职欢迎你q中小板上市公司地区分布（中小板上市公司地区分布

6、（2012.5.312012.5.31）地区家数地区家数地区家数地区家数地区家数广东 142 福建 28 河北 9 广西 5 西藏 2 深圳 68 上海 27 湖北 9 贵州 5 内蒙古 1 广州 23 安徽 24 新疆 8 陕西 4 黑龙江 1 浙江 115 河南 22 云南 7 甘肃 4 青海 1 江苏 89 四川 22 天津 6 山西 3 宁夏 1 山东 57 湖南 19 吉林 6 重庆 3 北京 37 辽宁 11 江西 6 海南 2 天职欢迎你q创业板市场主要指标（创业板市场主要指标（2012.5.312012.5.31）指标本年累计上市数（家）38 319 总市值（亿元）8,295.

7、58-总股本（亿元）526.76-总成交金额（亿元）9,373.56 45,798.66 日均换手率3.36 5.61 平均市盈率33.04-平均股价（元）15.75-首发总筹资额（亿元）190.17 2,149.07 平均筹资额（亿元）5.00 6.74 首发平均市盈率33.92 58.20 最大发行股本（万股）6,100 9,000 最小发行股本（万股）867 867 筹资总额（亿元）191.23 2,152.04 天职欢迎你q创业板上市公司地区分布（创业板上市公司地区分布（2012.5.312012.5.31）地区家数地区家数地区家数地区家数地区家数广东 69 山东 17 四川 7 山西

8、 2 云南 1 深圳 38 福建 10 陕西 6 内蒙古 2 广西 0 广州 9 湖北 10 河北 5 海南 2 西藏 0 北京 48 湖南 9 天津 4 甘肃 2 青海 0 江苏 33 辽宁 8 重庆 4 吉林 1 宁夏 0 浙江 32 河南 8 江西 3 黑龙江 1 上海 24 安徽 7 新疆 3 贵州 1 天职欢迎你中小企业板与创业板比较中小企业板与创业板比较要 点中小企业板创业板企业定位无明确规定，实际主要为制造业自主创新企业 其他成长型创业企业重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业主营业务管理办法中未明确要求主营业务突出实际审核中要求主营业务突出明确应当主要经营一种业务财务条件

9、在盈利能力、财务状况、现金流量、财务规范等方面有明确要求适度降低了门槛，更强调成长性规范运作在治理结构、内部控制及合法经营有规定要求更高审核机构和程序证监会初审并由发行审核委员会审核独立的发行审核委员会，程序略有简化投资者无明确限制建立投资者准入制度其他天职欢迎你q中小企业板行业分布中小企业板行业分布(2012.5.31(2012.5.31）类别行业家数类别行业家数一般行业（158 家）农林牧渔11制造业（518 家）食品饮料29采掘业7纺织服装30水电煤气3木材家具7建筑业19造纸印刷22运输仓储6石化塑胶92信息技术59电子58批发零售23金属非金属69金融保险3机械设备160房地产业7医

10、药生物35社会服务17其他制造业16传播文化2合计合计676676综合类1天职欢迎你q中小企业板企业性质中小企业板企业性质(2012.5.31(2012.5.31）企业性质家数占比%国有11016.27民营54280.18外资控股20.30其他223.25天职欢迎你q中小板公司创新情况统计中小板公司创新情况统计(2012.5.31(2012.5.31）项目家数/数量占比%高新技术企业家数49973.82拥有国家火炬计划项目企业家数22833.73拥有国家863计划项目企业家数659.62获得国家创新基金支持企业家数9514.05国家创新型试点企业家数263.85拥有与主营产品相关的核心专利技术

11、企业家数51976.78拥有与主营产品相关的核心专利技术项数17,539-天职欢迎你q中小板公司中小板公司创投投资创投投资情况情况(2012.5.31(2012.5.31）项目数量获得创投机构投资企业家数169累计初始投资（单位：万元）563,630.99累计初始投资股数（单位：万股）202,624.02调整后的累计初始投资股数（单位：万股）440,474.23按市值计算的初始投资金额（单位：万元）5,850,769.45增值倍数10.38天职欢迎你创业板定位：创业板定位：关于进一步做好创业板推荐工作的指引关于进一步做好创业板推荐工作的指引（证监会公告（证监会公告2010820108号）号）重

12、点推荐九大领域：重点推荐九大领域：要求保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大领要求保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大领域：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先域：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务进制造、高技术服务审慎推荐八大领域审慎推荐八大领域:保荐机构应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及保荐机构应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）水的生产供应等公用事业；

13、（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业 天职欢迎你q创业板行业分布创业板行业分布(2012.5.31(2012.5.31）类别行业家数类别行业家数一般行业（112 家）农林牧渔8制造业（207 家）食品饮料3采掘业5纺织服装-水电煤气-木材家具-建筑业2造纸印刷2运输仓储2石化塑胶34信息技术68电子38批发零售2金属非金属10金融保险-机械设备93房地产

14、业-医药生物24社会服务15其他制造业3传播文化10合计合计319319综合类-天职欢迎你q创业板企业性质创业板企业性质(2012.5.31(2012.5.31）企业性质家数占比%国有103.13民营30294.67外资控股00.00其他72.20天职欢迎你q创业板创业板公司创新情况统计公司创新情况统计(2012.5.31(2012.5.31）项目家数/数量占比%高新技术企业家数29592.48拥有国家火炬计划项目企业家数12338.56拥有国家863计划项目企业家数4012.54获得国家创新基金支持企业家数7322.88国家创新型试点企业家数3210.03拥有与主营产品相关的核心专利技术企业

15、家数26683.39拥有与主营产品相关的核心专利技术项数6,243-天职欢迎你q创业创业板公司板公司创投投资创投投资情况情况(2012.5.31(2012.5.31）项目数量获得创投机构投资企业家数119累计初始投资（单位：万元）285,255.63累计初始投资股数（单位：万股）95,235.56调整后的累计初始投资股数（单位：万股）164,810.33按市值计算的初始投资金额（单位：万元）2,270,368.56增值倍数7.96天职欢迎你二、中小企业板及创业板财务要求简析二、中小企业板及创业板财务要求简析1、盈利能力的要求注注1 1：净利利润以扣除非以扣除非经常性常性损益前后孰低者益前后孰低

16、者为计算依据算依据注注2 2：发行人的行人的经营成果成果对税收税收优惠不存在惠不存在严重依重依赖 项 目主板（含中小板企业板块）创业板标准一标准二利 润三年连续盈利，三年净利润累计3000万元两年连续盈利 两年净利润累计1000万元一年盈利且净利润500万元营 收无要求无要求最近一年营业收入5000万元成长性无要求利润持续增长最近两年营业收入增长率均不低于30%天职欢迎你q中小板上市公司上市前三年主要财务指标注：路翔股份上市前三年利润分别为：注：路翔股份上市前三年利润分别为：18631863、879879、500500万元，万元，合计合计33423342万元，是中小板上市前三年累计盈利最低的公

17、司；万元，是中小板上市前三年累计盈利最低的公司；其次为梅花伞，上市前三年的净利润分别为：其次为梅花伞，上市前三年的净利润分别为：17311731、11341134、773773万元，合计万元，合计36373637万元；中钢天源前三年净利润合计万元；中钢天源前三年净利润合计38003800万；其余均超过万；其余均超过40004000万。万。q创业板上市公司上市前三年主要财务指标注：新开源上市前一年净利润注：新开源上市前一年净利润18001800万，三维丝万，三维丝22002200万。万。项目前1年前2年前3年营业收入(亿元)9.34 7.88 6.34 净利润（万元）9,032.45 7,198

18、.63 5,536.08 现金流净额（万元）9,429.59 9,361.93 7,867.94 净资产收益率(%)23.20 23.79 23.59 项目前1年前2年前3年营业收入(亿元)3.22 2.43 1.73 净利润（万元）5,877.56 3,995.69 2,420.07 现金流净额（万元）4,341.60 3,280.01 1,937.83 净资产收益率(%)25.23 28.37 26.70 天职欢迎你（一）（一）发行人的行人的经营模式、模式、产品或服品或服务的品种的品种结构已构已经或者将或者将发生重大生重大变化，并化，并对发行人的持行人的持续盈利能力构成重大不利影响；盈利能

19、力构成重大不利影响；（例：某申请人一直从事某行业相关的设计业务，从未介入过相关的制造业务。而申请人拟重金收购增资一家该行业相关制造企业，从事相关产品的制造销售，导致经营模式将发生重大变化，发审委认为申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时申请人拟动用超过自申请资产一半的资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。不符合暂行办法第十四条第一项的有关规定。）（二）（二）发行人的行行人的行业地位或地位或发行人所行人所处行行业的的经营环境已境已经或者将或者将发生重大生重大变化，化，并并对发行人的持行人的持续盈利能力构成重大不利影响；盈利能力构成重大不利影响；（例：某申请人的主要产品目前大部分销往国

20、外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，不符合暂行办法第十四条第二项的有关规定。）注注3：不得有影响持：不得有影响持续盈利能力的六种情形：盈利能力的六种情形：天职欢迎你（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不

21、确定性的（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；客户存在重大依赖；（例：某申请人2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度对某甲公司的35.2%上升至2009年19月对某乙公司的61.14%。发审委认为申请人不符合暂行办法第十四条第四项的有关规定）（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形

22、。（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。天职欢迎你2、财务状况的要求项 目主板（含中小板企业板块）创业板净资产无要求发行前净资产2000万元股 本发行前3000万元，发行后5000万元发行后股本总额3000万元未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损无形资产比例最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20没有相关规定注1：主要资产不存在重大权属纠纷注2：不存在重大偿债风险注2：不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项天职欢迎你3、现金流量的要求项 目主板（含中小板企业板块）创业板经营活动产生的现金净流

23、量 三年经营活动产生的现金流量净额超过5000万元 或者 三年营业收入累计超过3亿元 无要求天职欢迎你4、财务规范的要求要点内 容税 收依法纳税,各项税收优惠合法合规会计基础工作会计基础工作规范,财务报表符合准则的规定,并由会计师出具无保留意见的审计报告内部控制内控制度健全并且有效,并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告资金管理严格的资金管理制度,不存在大股东占用资金的情形天职欢迎你如何初步判断企业上市的可行性？三条：定位 业绩和发展 规范天职欢迎你审核理念的变化：强化信息披露、淡化盈利能力的判断（1）审核实践中，将审核重点从关注发行人持续盈利和募投项目可行性，向信息真实完整和齐备性上倾斜

24、。（2）加强信息披露的针对性，强调财务信息的真实性、披露的完备性，将价值判断更多地交给投资人继续全面深化信息披露。修改首发管理办法，继续淡化实质性，加大信息披露要求；加大财务信息审核.天职欢迎你三、发行上市基本流程及会计师工作三、发行上市基本流程及会计师工作前期准备前期准备12345设立股份公司设立股份公司辅辅 导导申报与核准申报与核准发行上市发行上市天职欢迎你1、前期准备公司的工作：公司的工作：定班子定班子（确定内部（确定内部协调机构、聘机构、聘请中介机构）中介机构）中介机构尽中介机构尽职调查 确定确定发行上市方案行上市方案 改制前运作改制前运作 （股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范

25、）会计师的工作：会计师的工作：尽尽职调查 为公司公司发行上市方案提供咨行上市方案提供咨询 IPOIPO财务培培训 天职欢迎你 关于尽职调查 尽尽职调查目目标尽尽职调查的主要政策依据的主要政策依据尽尽职调查的内容的内容尽尽职调查程序程序尽尽职调查报告告天职欢迎你 尽职调查之目标尽职调查之目标1 1、判断企业是否基本符合上市条件、判断企业是否基本符合上市条件2 2、确定企业存在的主要问题及解决思路、确定企业存在的主要问题及解决思路3 3、评估重大审计风险、评估重大审计风险4 4、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。天职欢迎你主要政策依据主要政策依据1

26、1、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第3232号）号）首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法2 2、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计准则第准则第12111211号）号）3 3、保荐人尽职调查工作准则（证监会、保荐人尽职调查工作准则（证监会20062006年年5 5月）月）4 4、企业会计准则（、企业会计准则（20062006年）、企业会计制度（年）、企业会计制度（20012001年）年）天职欢迎你 尽职调查内容尽职调查内容1

27、 1、企业基本情况、企业基本情况 （1 1）历史沿革）历史沿革 （2 2）公司组织架构及内部机构设置）公司组织架构及内部机构设置 A A、股权结构、股权结构 B B、内部机构设置、内部机构设置 （3 3）其他情况）其他情况2 2、行业及业务情况、行业及业务情况 （1 1）行业状况、法律及监管环境）行业状况、法律及监管环境 （2 2）经营模式）经营模式 （3 3）业务的独立性）业务的独立性天职欢迎你 尽职调查内容（续）尽职调查内容（续）3 3、财务情况、财务情况 （1 1）会计政策及会计估计）会计政策及会计估计 （2 2）会计核算体系）会计核算体系 （3 3）财务状况）财务状况 （4 4）盈利情

28、况）盈利情况 （5 5）现金流量情况）现金流量情况 （6 6）税务情况）税务情况 （7 7）财务情况调查的特殊考虑）财务情况调查的特殊考虑4 4、内部控制、内部控制天职欢迎你 基本程序基本程序尽职调查工作一般分三个阶段：尽职调查工作一般分三个阶段：1 1、计划及资料准备阶段、计划及资料准备阶段2 2、现场调查阶段、现场调查阶段3 3、形成报告阶段、形成报告阶段天职欢迎你1、前期准备公司的工作：公司的工作：定班子定班子（确定内部（确定内部协调机构、聘机构、聘请中介机构）中介机构）中介机构尽中介机构尽职调查 确定确定发行上市方案行上市方案 改制前运作改制前运作 （股权结构调整、业务及组织架构整合、

29、账务规范）会计师的工作：会计师的工作：尽尽职调查 为公司公司发行上市方案提供咨行上市方案提供咨询 IPOIPO财务培培训 天职欢迎你业务及组织架构的整合业务及组织架构的整合实际控制人（自然人）实际控制人（自然人）A公司B公司C公司D公司A公司和B公司生产同样的产品C公司为A、B公司提供主要材料D公司是贸易公司，主要销售A、B公司的产品天职欢迎你2、设立股份公司公司的工作：公司的工作：审计、评估、估、验资 召开董事会、股召开董事会、股东会、会、创立大会及准立大会及准备各各项法律文件法律文件 办理工商登理工商登记 会计师的工作：会计师的工作：改制改制审计 验资 提出内控建提出内控建议 天职欢迎你3

30、、规范运行和辅导公司的工作：公司的工作：和券商和券商签订辅导协议并并报证监局局备案案 完善改制完善改制时未未彻底底规范的事范的事项 明确募集明确募集资金投向金投向 证监局局辅导验收收 会计师的工作：会计师的工作：辅导期期间年度年度财报表表审计 对公司重大公司重大财务事事项提供咨提供咨询意意见 参与券商参与券商辅导 关注内控关注内控执行情况并提出改行情况并提出改进建建议 天职欢迎你4、申报与核准公司的工作：公司的工作：准准备和制作申和制作申报材料材料 公司董事会、股公司董事会、股东大会通大会通过发行方案行方案 向向证监会申会申报，证监会初会初审 准准备反反馈材料材料 预披露、披露、发审会会审核、

31、核准核、核准 会计师的工作：会计师的工作：会计师的工作：会计师的工作：出具审计报告及专项审核报告出具审计报告及专项审核报告 就招股说明书中有关财务内容提出建议就招股说明书中有关财务内容提出建议 回答证监会反馈意见中财务相关内容回答证监会反馈意见中财务相关内容 其他咨询服务其他咨询服务 天职欢迎你5、发行与上市公司的工作：公司的工作：刊登招股意向刊登招股意向书等等发行材料行材料 路演、路演、询价、定价价、定价 股票公开股票公开发行行 募集募集资金到金到账 上市上市 会计师的工作：会计师的工作：主要是主要是验资 天职欢迎你四、四、IPOIPO财务会计资料的申报及财务会计信息披露财务会计资料的申报及

32、财务会计信息披露会计师关于发行的文件发行人应该申报的其他财务资料招股说明书中关于财务会计信息的披露IPO财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍1234天职欢迎你会计师关于发行的文件（7项）:财务报表及表及审计报告告 盈利盈利预测报告及告及审核核报告告 内部控制内部控制鉴证报告告 经注册会注册会计师核核验的非的非经常性常性损益明益明细表表 注册会注册会计师主要税种主要税种纳税情况税情况说明明出具的意出具的意见 注册会注册会计师对原始原始财务报表与申表与申报财务报表差异情况出具的意表差异情况出具的意见 会会计师关于反关于反馈意意见的的专项说明明其他：募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份，

33、且已确定的拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表 发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。1天职欢迎你 发行人应提交的与财务会计资料相关的其他文件:1 1、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明2 2

34、、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 注册会计师对差异情况出具的意见3 3、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 最近三年原始财务报表 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 注册会计师对差异情况出具的意见4 4、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）5 5、发行人的历次验资报告、发行人的历次验资报告6 6、发行人大股东或控股股东最

35、近一年及一期的原始财务报表及审计报告、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告2天职欢迎你何为原始会计报表？（主板及中小板）1、申报期间某期的财务报表业经审计的，则经审计的财务报表为该期原始财务报表。如该期用于纳税申报的财务报表与经审计的财务报表存在不一致的，会计师应说明主要差异情况。2、申报期间某期的财务报表未经审计的，则用于纳税申报的财务报表为该期原始财务报表。3、申报期间某期IPO公司的法定财务报表没有编制合并财务报表的，则该期不存在原始合并财务报表。但注册会计师应当按照合并口径，说明原始财务报表与申报财务报表存在的主要差异情况。关键是有关差异要能够合理解释，中间的合

36、并过程要说明。天职欢迎你 招股说明书中财务会计信息的披露:主要集中在两章：主要集中在两章：财务会会计信息信息 管理管理层讨论与分析与分析 创业板招股板招股说明明书将将财务会会计信息、管理信息、管理层讨论与分析、股利分配与分析、股利分配政策等三章合并政策等三章合并为一章：一章：财务会会计信息与管理信息与管理层分析分析 3天职欢迎你一、注册会计师的审计意见及会计报表一、注册会计师的审计意见及会计报表 二、财务报表的编制基础二、财务报表的编制基础三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 四、税项及其减免情况四、税项及其减免情况五、非经常性损益五、非经常性损益六

37、、主要财务指标六、主要财务指标七、历次验资情况七、历次验资情况 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 九、备考利润表九、备考利润表 十、财务状况分析十、财务状况分析 十一、盈利能力分析十一、盈利能力分析 十二、现金流量分析十二、现金流量分析 十三、成长性分析十三、成长性分析 十四、同行业比较与分析十四、同行业比较与分析 十五、资本性支出分析十五、资本性支出分析 十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 十七、股利分配政策及实际股利分配情况十七、股利分配政策及实际股利分配情况.十八、滚存利润的分配安排十八

38、、滚存利润的分配安排创业板招股说明书财务信息及管理层分析天职欢迎你招股说明书中财务会计信息的披露（续）:章节名称章节名称信息披露内容（与财务会计有关）信息披露内容（与财务会计有关）概览主要财务数据及主要财务指标风险因素财务风险同业竞争及关联交易关联方及关联关系；关联交易（经常性、偶发性）及其财务影响；决策权限和程序公司治理审计委员会；违法违规情况；资金占用和对外担保；内部控制情况及注册会计师的鉴证意见募集资金运用募集资金运用对财务状况及经营成果的影响其他重要事项对外担保情况；有重大财务影响的诉讼和仲裁事项有关声明审计机构、验资机构声明附件三年一期财务报表及审计报告盈利预测审核报告（如有）内部控

39、制鉴证报告经注册会计师的非经常损益明细表 天职欢迎你IPO财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍:4信息披露事项信息披露事项相关文件相关文件申请发行应申报哪些财务资料？内容与格式9号首次公开发行股票并上市申请文件 内容与格式29号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书中应如何披露财务会计信息？内容与格式准则1号-招股说明书 内容与格式准则28号创业板公司招股说明书三年一期审计报告编报规则15号-财务报告一般规定 规范问答7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露内部控制鉴证报告企业内部控制规范（2009年7月1日施行）其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以

40、外的鉴证业务 内部控制审核指导意见非经常性损益审核报告信息披露解释性公告第1号-非经常性损益 财务信息披露质量关于进一步提高首次公开发行股票财务信息披露质量有关问题的通知天职欢迎你五、会计问题五、会计问题1、IPO与新会计准则与新会计准则2、收入确认收入确认3、股权激励与股份支付股权激励与股份支付4、其他会计问题其他会计问题天职欢迎你(一一)、IPOIPO与新会计准则与新会计准则1新会计准则对拟上市公司的财务影响2新旧准则过渡期间如何编制财务报表3当前拟上市企业新准则首次执行日的问题天职欢迎你 1、新会计准则对拟上市企业的财务影响 拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金融资产、投资

41、性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较大，而常规业务准则变化较小。所得税准则几乎对所有企业都有影响。无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助等准则对拟上市中小企业有一定影响结论：结论：结论：结论：对拟上市中小企业的实质性影响并不大对拟上市中小企业的实质性影响并不大天职欢迎你2、新旧会计准则过渡期间如何编制财务报表106年底，证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知：在2007年1月1日以后刊登招股意向书的，原则上应采用新会计准则编制申报财务报表；207年2月15日，规范问答7号：三年一期申报财务报表三年一期申报财务报表:根

42、据38#首次执行企业会计准则要求追溯调整的事项对前期利润表和资产负债表进行调整 备考利润表备考利润表：假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以按首次执行准则的规定确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在招股说明书的“财务会计信息”一节和会计报表附注中披露 天职欢迎你2006年年2007年年2008年年09年年1-6月月企业会计制度企业会计制度新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则原始财务报表原始财务报表原始财务报表原始财务报表申报财务报表申报财务报表申报财务报表申报财务报

43、表新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则加追溯调整加追溯调整备考利润表备考利润表备考利润表备考利润表新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则备考利润表的编制起点：按备考利润表的编制起点：按首次执行企首次执行企业会计准则业会计准则的规定编制的的规定编制的20062006年年1 1月月1 1日日资产负债表资产负债表新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则天职欢迎你 案例：案例：A有限公司11年开始谋划上市工作。11年以前公司执行企业会计制度，经董事会决议拟从11年1月1日起开始执行新会计准则。公司以2011年6月30日为基准日变更为股份公司，2012年下半

44、年向证监会申请发行股票。问题：1、A公司以2011年1月1日作为新会计准则首次执行日是否对上市构成障碍？2、A公司应如何编制申报财务报表？3、当前拟上市公司新会计准则首次执行日的问题天职欢迎你(二二)、收入的确认收入的确认1、相关法规2、收入确认的基本条件3、特殊行业企业收入确认（软件、装饰、服务等）4、要点：收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？收入确认是理解企业会计政策的基础。审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技术服务收入的确认从严审核！5、新会计准则、会计政策与会计估计天职欢迎你(300253)(300253)卫宁软件卫宁软件:首次公开发行股票首次公开发行股票20112011年年8

45、 8月月1818日在创业板上日在创业板上市市一、定制软件一、定制软件1、公司产品介绍软件产品主要是在统一版本基础上为新的医院客户进行“项目二次开发”并安装实施，需要经过项目启动阶段、实施计划完成及功能需求提交阶段、修改后软件再确认阶段、培训、数据准备、接口、报表准备完成、上线及系统切换实施、项目验收完成阶段等。天职欢迎你2、收入确认收入确认方法：公司采用完工百分比法确认收入完工百分比确认方法：项目进度划分为对应的六个主要阶段。公司参考了对项目实施工作量的经验估算确定了各阶段完工比例。确认各阶段证据：项目启动会工作记录、实施计划确认、需求提交确认、培训记录确认、上线方案确认、验收记录。其他：由公

46、司负责免费维护的完工软件产品，在确认收入的同时，合理地估计并按收入的2%预提软件维护费用。天职欢迎你二、服务收入确认原则二、服务收入确认原则技术服务收入是按照公司与客户签署的服务合同约定，由公司提供相应的服务，并取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时确认收入。合同约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定了服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。公司技术服务业务主要分为两类：一类是为软件项目提供后续维护技术服务，一类是为客户进行联机、系统集成等单次提供的技术服务。第一类后续维护技术服务通常约定有具体的维护期间，在维护期间内为客户提供应用软件日常数据

47、检查、因客户操作人员使用不当引起的系统故障处理等服务，公司根据客户需要提供远程电话支持或工程师现场支持，根据会计准则的相关要求，该期间的收入应当采用直线法确认。因此，公司对此类业务在服务期内分期确认收入，符合会计准则的相关要求。第二类为客户进行联机、系统集成等单次提供的技术服务，需要客户对服务成果进行验收确认。根据会计准则的相关要求，应在技术服务作业完成之后确认收入。因此，公司对此类业务在服务已经提供并经客户验收后确认收入，符合会计准则的相关要求。天职欢迎你(300251)(300251)光线传媒光线传媒:首次公开发行股票首次公开发行股票8 8月月3 3日在创业板上市日在创业板上市公司收入确认

48、的具体方法（1）电视栏目栏目制作与广告通过两种方式实现收入：栏目直接销售和以栏目换取广告时间、通过广告营销实现收入。栏目直接销售的收入确认方式：根据与客户签订的栏目销售合同，公司制作相关栏目并提供给客户，经客户确认之后，按照提供节目的进度确认收入。栏目换取广告时间、通过广告营销实现收入的收入确认方式：公司以自制的节目换取节目广告时间，客户的广告发布后，由公司委托第三方监播公司提供日常监播报告，核实广告的播出情况，该报告经客户确认后，根据广告的播出进度确认收入。故收入=合同金额经确认的已经播出的期数占合同要求总期数的比例。（2）演艺活动在演艺活动的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利

49、益很可能流入企业，在相关活动发生时确认收入。（3）影视剧电影票房分账收入：在影片完成摄制取得电影片公映许可证，于影院上映后,院线公司提供票房总额结算单（如存在跨期，则提供每期的票房结算单），电影投资方对院线提供的结算单进行确认后，按照合同约定的分账比例确认收入。通常影片当日票房收入由院线统计后于次日传真给公司，院线与公司在影片放映结束后就票房分账进行结算。电影代理发行收入：电影发行方收取的固定比例的佣金收入，且于票房结算完成后根据合同约定按照票房的一定比例确认收入。天职欢迎你(300244)(300244)迪安诊断：首次公开发行股票迪安诊断：首次公开发行股票7 7月月1919日在创业板上市日在

50、创业板上市公司营业收入主要包括提供医学诊断服务所取得收入、体外诊断产品销售所取得收入。其中：体外诊断产品销售所取得的收入以下两种模式：第一种模式是“单纯销售”，即公司向客户销售所代理的体外诊断产品，其收入来源于体外诊断产品的销售收入，利润来源于体外诊断产品的进销差价；第二种模式是“联动销售”，即公司免费向客户提供检验仪器，并提供后续的试剂供应及技术支持服务，这种模式共有两种销售形式：一是“合作试剂”，即公司向客户提供检验仪器，根据合同约定客户每年向公司采购不低于一定金额的配套诊断试剂，公司按照所提供试剂的销售价格进行收费，利润来源于试剂的进销差价；二是“合作服务”，即公司向客户提供检验仪器，并

51、提供技术支持服务，包括：仪器设备安装、调试与提供现场操作培训；提供仪器设备与实验室管理系统的联机服务；定期进行仪器设备预防性保养服务与维修服务；协助建立检测操作规程与开展室内质控活动，并对检验技术人员进行培训、培养与提供技术咨询服务等，公司按照所提供仪器在一定期间内所产生的诊断收入的一定比例收取技术服务费收入。天职欢迎你公司收入确认具体方法如下：（1）提供医学诊断服务收入 公司提供医学诊断服务确认收入流程如下：公司根据与客户签订的医学诊断外包服务协议接收样本，并提供标本检验服务；发布检验结果，并通过由客户自行打印、配送员派送等方式将检验结果传达至客户；每月与客户就当月提供检测服务项目、检测量等

52、进行对账；根据双方对账并确认后的结果并预计款项可以回收后开具销售发票，确认销售 收入。（2）体外诊断产品销售收入 单纯销售模式下销售检验仪器和试剂的收入确认流程 A根据公司与客户签订的销售合同或产品订单，编制销售订单；B根据销售订单编制出库单，组织检验仪器、配件及试剂出库，编制销售出库单，并经客户签收确认；C根据经客户确认的销售出库单，并预计款项可以回收后开具发票及确认销售收入。“联动销售”模式下“合作试剂”收入确认流程 A公司向客户免费提供检验用仪器，并提供后续的试剂供应；B根据公司与客户签订的合作协议，按客户需求接收订单并编制销售订单；C根据销售订单编制出库单，组织试剂出库，编制销售出库单

53、，并经客户签收确认；D根据经客户确认的销售出库单，并预计款项可以回收后开具发票及确认销售收入。“联动销售”模式下的“合作服务”收入确认流程 A公司向客户免费提供检验用仪器，并提供技术支持、保修等服务，协助医院开展检验业务；天职欢迎你B与客户就当期服务量进行对账；C根据免费投放仪器所产生的诊断收入的一定比例收取技术服务费，或根据协议约定收取保修维修费，在收到款项或预计款项可以回收后开具发票并确认收入。(3)保修服务收入对于保修费收入，公司按照以下流程和方法确认收入的实现：根据公司与客户签订的技术服务协议或合作协议；根据协议约定收取保修费并在约定期间内提供保修服务，或提供保修服务并预计款项可以回收

54、后开具发票及确认收入。在该种业务模式下，公司收取的保修费与公司提供维修服务的量不具有直接关系，即视检验仪器工作状况，不论当期维修服务或技术服务提供量大小，公司均按约定的金额收取保修费，在公司收到相关劳务费或取得收取劳务费权利时，即确认技术服务或维修服务收入的实现，符合企业会计准则的相关规定。天职欢迎你序号序号公司名称公司名称所属板所属板块股股权激励激励时间投投资机构入股机构入股时间是否采取股份是否采取股份支付支付处理理过会会时间备注注1 1巴安水巴安水务创业板板2009.72009.72010.52010.5无无2011.7.222011.7.22时间较早，无参考性早，无参考性2 2尔康制康制

55、药创业板板2010.32010.32010.12010.1无无2011.7.52011.7.5均均为股股权转让3 3佳佳创视讯创业板板2010.62010.62010.42010.4无无2011.7.132011.7.13先增先增资后后转让4 4隆隆华传热创业板板2010.12010.12010.22010.2无无2011.7.152011.7.155 5新天科技新天科技创业板板2010.32010.32010.42010.4无无2011.7.52011.7.5转让与增与增资价格不同价格不同6 6保隆汽保隆汽车中小板中小板2010.72010.72010.82010.8无无2011.7.520

56、11.7.5先先转让后增后增资7 7东方精工方精工中小板中小板2010.32010.32010.52010.5无无2011.7.152011.7.158 8哈哈尔斯斯中小板中小板2008.42008.4无无是是2011.7.222011.7.220808年股份年股份转让转让确确认为费认为费用用9 9华西能源西能源中小板中小板2010.42010.42010.42010.4是是2011.7.252011.7.251010年股份年股份转让转让确确认为费认为费用用1010江江苏爱康康中小板中小板2010.62010.62010.72010.7否否2011.7.82011.7.8未做股份支付未做股份支

57、付处理理1111木森林木森林中小板中小板2010.42010.42010.92010.9是是2011.7.222011.7.221010年股份年股份转让转让确确认为费认为费用用(三三)、股权激励与股份支付股权激励与股份支付天职欢迎你木森林木森林2010年6月8日，孙清焕（大股东，实际控制人）将所持木林森有限0.30%的股权作价63.30万元转让给赖爱梅，将所持木林森有限0.30%的股权作价63.30万元转让给易亚男，将所持木林森有限2%的股权作价422万元转让给榄芯实业。以上股权转让作价以公司2010年5月月末每股账面净资产（未经审计）为依据末每股账面净资产（未经审计）为依据。本次股权转让原因

58、系木林森有限对管理层和骨干员工进行股权激励，孙清焕将持有的部分股权转让给易亚男、赖爱梅和骨干员工持股的榄芯实业。2010年7月25日，进行股改，木林森有限以其2010年6月30日经审计的账面净资产236,109,294.32元，按1:0.5082的比例折为12,000万股，。2010年9月9日，注册资本由12,000万元增加至13,114.75万元。其中，小榄城建以现金认缴新增注册资本491.80万元、天津安兴以现金认缴新增注册资本262.29 万元、平安财智以现金认缴新增注册资131.15万元、深圳宝和林以现金认缴新增注册资本120.22万元、深圳诠晶以现金认缴新增注册资本109.29万元。

59、本次新增股东增资作价均为每股为每股9.159.15元元。招股说明书称：2010年工资薪酬为4,210.44万元，较上年增加2,023.74万元，主要系公司2010年对管理层及骨干员工进行股权激励增加费用1,809.07万元，如果不考虑股权激励的影响，公司2010年工资薪酬为2,401.37万元，较上年增加214.67万元。该宗股权激励费用确认依据是同期PE入股价格和股权激励价格差：260*（9.15-2.11）=1830万元。天职欢迎你华西能源华西能源2010年4月30日，公司召开2009年度股东会决议通过股份公司增资和股权转让：君丰恒泰、君丰银泰、北京怡广、西藏金信等法人以9.5元/股的价格

60、增加投入12,969.88万元，李传俊、王伟东、任显忠、毛继红等自然人增资：1,280.13万元，共计14,250万元。公司股本增至12,500万元。黎仁超向方建华等12名核心技术人员及管理人员转让其所持有的140万股公司股权，股权转让价格为：5元/股。2010年，公司实际控制人黎仁超先生以低于市场公允价格转让公司股份给公司十二名核心技术人员及管理人员，根据股份支付准则的有关规定，公司将转让价格低于公允价值部分的630万元同时确认为2010年管理费用及资本公积。该宗股权激励费用确认依据是同次PE入股价格和股权激励价格差：140*（9.5-5）=630万元。天职欢迎你审核要点：1、会计准则有明确

61、规定的，应执行准则规定，主要判断工作在发行人和会计师，不进行会计处理应披露理由及依据。2、申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，对于之前部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽。股份支付形成的费用可计入非经常性损益。3、总体原则：股份支付的条件是提供服务并获得对价。不提供服务的无关第三方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付。公允价值与付出成本间差异为相关费用。天职欢迎你4、针对IPO实务，构成股份支付的须有两个必要条件：（1）以换取服务为目的（强调：如果不是这个目的，则可不适用）股份支付不仅包含股权激励的情形（如引入董秘、高管并低价给予股份），也包含与客

62、户、技术团队之间的购买行为，如发行人对第三方低价发行股份，以取得对共同专利技术的独家所有权。股份支付与约定服务期没有必然联系，即对以前服务的奖励也为股份支付。以下情形可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴：公司实施虚拟股权计划，在申报前落定的，或对股权进行清晰规范、解决代持的；取消境外上市，将相关股权转回的；继承、分割、赠与、亲属之间转让（即使亲属也在公司任职的）；资产重组（如收购子公司少数股东股权等）或资产整合过程中的补偿；全体股东的配股等情形。控股股东及其关联股东低价转让给高管为股份支付，但小股东转让给高管可以不算。天职欢迎你 （2）对价（如何确定公允价格可参考金融工具准则）

63、有活跃市场的，参考活跃市场价格；无活跃市场的可参考PE价格，在可量化分析调整因素时可对价格进行调整，不一定非要按PE价格；申报期内的外部投资者价格均可参考，但其应当具有一定的代表性（如股份达到一定数量），并可根据不同的市场状况进行一定的调整，并披露说明调整的定量化理由（如08年同期市场平均PE倍数，09年同期市场平均PE倍数）。无PE的应采取合理值方法确定，如进行评估，估值报告（系会计师的增值服务，保证独立性前提下）。天职欢迎你(四四)、其他会计问题其他会计问题 A、关联方认定：企业会计准则36号关联方披露、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所上市规则 B、研发费用资本化 C、清理不规范出

64、资的会计处理 D、外资企业转内资企业补交所得税的会计处理 天职欢迎你六、税务问题六、税务问题六、税务问题六、税务问题：1.以前年度可能存在漏税（或延迟交税）问题以前年度可能存在漏税（或延迟交税）问题“鱼跃医疗鱼跃医疗”案例及监管层的态度案例及监管层的态度2008年年4月月10日，夏草：鱼跃医疗造假上市。日，夏草：鱼跃医疗造假上市。文中称：很显然，该公司存在严重的偷漏税行为，文中称：很显然，该公司存在严重的偷漏税行为，07年度补缴了年度补缴了6000多万元的多万元的企业所得税。企业所得税。项目项目20072007年年20062006年年20052005年年主营收入主营收入289482894823

65、199231992125321253所得税费用所得税费用189718972350235019361936净利润净利润385038502997299783308330应交税金余额应交税金余额4154153944394415971597支付税费支付税费67226722670670577577单位：万元位：万元天职欢迎你夏草：中小板十大涉嫌偷漏税过会公司夏草：中小板十大涉嫌偷漏税过会公司 夏草称：夏草称：笔者在浏览笔者在浏览200200多家中小板上市公司招股书时强烈感觉到多家中小板上市公司招股书时强烈感觉到“补税补税”问题的普遍性问题的普遍性 上市公司上市公司偷漏税概率偷漏税概率歌尔声学歌尔声学90

66、%90%天威视讯天威视讯70%70%九阳股份九阳股份90%90%飞马国际飞马国际100%100%九鼎新材九鼎新材80%80%武汉凡谷武汉凡谷60%60%山东如意山东如意60%60%辰州矿业辰州矿业90%90%广电运通广电运通70%70%方圆支承方圆支承80%80%对历史上的税收不规范，如某企业迟延交税，06年该完的税至08年才交，处理建议：1、找当地政府政策支持，如该企业提交了县政府会议纪要，对该类企业可减免缓；2、当地税务部门认可，不处罚；3、律师、保荐人意见；4、股东承诺。天职欢迎你2.享受的税收优惠超过了国家政策范围享受的税收优惠超过了国家政策范围 根据国发（根据国发（20002000）2 2号文号文国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知通知，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的。与返还才是合法有效的。若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政