注册制与核准制

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1、“注册制”与“核准制”一、“注册制”与“核准制”的区别 所谓注册制，是指发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完 整、真实、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。主管机关仅做形式审查，申 报文件提交后，经过法定期间，主管机关若无异议，申请即自动生效。而核准制 则是指发行人在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合 有关法律和证券管理机关规定的必备条件，主管机关要对发行人是否符合发行条 件进行实质审核。形式审核（注册制）与实质审核（核准制）的区分在于审核机关是否对公司 的价值做出判断，是注册制与核准制的划分标准。美国是证券发行“注册制”的 典型代表，美国证券监管机构对证券

2、发行只检查公开的内容是否齐全，格式是否 符合要求，而不管公开的内容是否真实可靠，更不管公司经营状况的好坏，他们 坚持市场经济中的贸易自由原则，认为政府无权禁止一种证券的发行，不管它的 质量有多糟糕。1、注册制与核准制监管不同在监管理念方面，证券发行核准制比注册制更为依赖于政府的介入。从外部 表现形式来看，不难发现核准制在审查证券发行时设置了更多的条件，从而最大 可能地保护广大投资者不受低质量的证券的侵害。然而，核准制实质体现的是对 市场本身的不信任，因此需要倚仗政府的功能来规制。而与此相反，证券发行注 册制注重相信市场本身的调节作用，其强调保持市场的自由度以及投资者的自主 权，从而尽量缩小政府

3、的角色。在注册制中，政府的作用主要负责提供一个尽量 公平的环境，而不是帮助投资者去做出选择。2、监管效率的不同注册制在监管效率方面拥有核准制难以匹及的优势。注册制下符合法定条件 的证券发行只需在注册登记后，便有可能自动生效，其高效性是不言而喻的。反 观核准制，由于监管部门负有繁重的实质审查任务，肩负着排除不良公司的证券 发行以及保护广大投资者利益的重任，因此其监管效率也随着监管成本的 大大提高而降低。二、我国证券发行制度存在的问题1、政府的干预太多，效率低下政府需要有意识地调节证券市场供给的规模和速度,使得它能适应市场需求, 这就形成了政府调控下的市场管制型均衡,而形成这种情况的原因在于政府对

4、证 券市场外部效应的顾虑。假定放开供给管制,那么资金短缺状态下的企业对市场 融资的强烈需求和有限的市场容量之间必然形成矛盾。2、法制建设滞后市场经济是法制经济,政府对经济的管理应依法管理 ,依法利用经济手段进 行间接调控为主。法津是最基本的规范,健全的法制和填密的法规是证券市场规 范化的基础,而有法必依、执法必严是证券市场规范的关键。法律是保证证券市 场正常运行和健康发展的基石。然而我国证券法律方面的情况还不令人满意。一 方面,急需颁布的法律一直没有颁布;另一方面,已颁布的法律又显得较为粗糙 , 缺乏一定的可操作性。对于管理机关来说,由于法律法规制定得不详细,缺乏可操 作性,致使管理机构之间权

5、限不明、职责不清,加之有的执法人员执法意识并不强 烈,导致执法不严,从而对证券市场的监管乏力。由于以上存在的原因导致证券市场在社会主义市场经济体系的建立中不能 起到应有的作用，我们需要在以下几方面继续完善： 1.构建多层次资本市场既然要逐步引入注册制体系，那就必须先寻找引入注册制的切入口，而多层 次的资本市场即可以为此提供良好的机会。 构建多层次资本市场，顾名思义， 即在主板之外构建资本门槛较低或是具有地域限制的资本市场。由于这些资本市 场的影响力不如主板市场，因而能够成为注册制在我国试水的良好环境，从而达 到逐渐引入注册制模式的目的。 2014 年，与 IPO 的疲软相对的是蓬勃的“新 三板

6、”扩容，而这就为引入注册制提供了一个绝佳的契机。虽然，证监会仍为项 目审核最后的批准机构，但由于全国股转系统公司也具有审查权说明了我国证券 市场的自律监管也正在慢慢构建，而这将为注册制的到来提供一定的制度保障。 最后，我国在构建多层次资本市场的同时，也应积极创建转板机制，从而为以后 注册制模式进入主板以及今后实施的相关监管安排做铺垫。2.完善相关法律实行注册制需要具备一定的条件，尤其是法律条件，股票发行制度从核准制 改为注册制，不会那么复杂，但推行注册制，法律这一关是绕不过去的。把股票 发行核准制改为注册制，必须先修改证券法。肖钢在两会期间也曾表示，注 册制落地的一个前提条件是要修订证券法，因

7、为改革要于法有据。3. 培养专业的审核人才就目前而言，我国证监会在针对公司业务方面的审核似乎能力有限，这可能 源于没有公司行业专业人士的加入所造成的。因此，其审核的积极主动性似乎也 受到了抑制，最后达到的效果也不尽如人意。 在引入注册制后，虽然发行审核 的形式审查比重大大增加，但是通过借鉴美国的经验，我们应该发现审核人士的 专业程度仍是值得重视的，并且其专业程度对最后信息披露的准确、真实以及全 面起到了至关重要的作用。4. 证券发行监管机构加强事后审查在美国，拟上市公司将新股首次公开发行看作一切的开始，因为美国证券交 易委员会奉行的是宽进后严的制度，其更强调公开发行之后的审查与监管；而在 中国

8、，拟上市公司却将新股发行看作一切的结束，而这正是因为中国证监会更注 重发行前的审查与核准。证监会要逐渐将工作重心转移到事后监督方面上来,即做合规性的透明监督, 而不是审批色彩浓厚的管理。证监会在脱离了对IPO的行政审批之后，要将职能 切实转到对上市公司的监督上来,才能站在一个更加公平的角度,才能发现资本 市场中的各种问题，才能真正地对中国的资本市场进行更加有力的监督，才能有 效地采取措施解决问题，建立一个健康的资本市场体系，充分发挥有效的监管职 能。5. 改变监管目的若想引入注册制，就需要引入注册制的监管目的。在这一方面，美国为我们 提供了宝贵的经验。美国的监管目的可用六个字来概括公平、公开和

9、公正， 其认为只有在投资者之间以及各股东之间提供一个公平公开公正的平台，才是真 正保护投资者的利益以及维护证券市场的稳定，同时也才能真正对一家拟上市公 司的质量进行规管。而正是由于这一监管目的的取向，美国才制定了一系列的配 套法律制度。因此，我国证券市场需要先认清并解决市场本身存在的问题，才能真正迎接 注册制时代的到来。另外，发达国家的证券发行审核制度并非采用单一的注册制 或是核准制，而是结合了两大制度，并从自身的情况出发，进行合理的适用以及 安排。 因此，在探讨我国是否应适用证券发行审核注册制时，更值得探讨的是 如何适用证券发行审核注册制。简单的以“二分法”来取舍核准制与注册制显然 并非明智之举，适当安排注册制的引入并协调核准制的相应监管才是可取之策。