国际投资-可口可乐并购汇源案例分析

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1、 国 贸 0902班 魏 军 良 刘 璐 茜 张 韧 潘 能 闯 刘 智 刚 万 毅 彬 收 购 背 景收 购 动 机接 受 理 由收 购 过 程教 训 与 启 示 收购背景1 收购动机 接受理由 收购过程 失败教训与启示市 场 分 析注 册 于 1919年全 球 最 大 的 饮 料 公 司旗 下 有 饮 料 品 牌 超 过 450个 ，涉 及 汽 水 、 果 汁 等 多 种 产 品 成 立 于 1992年中 国 领 先 的 果 汁 饮 料 生 产 商旗 下 产 品 包 括 水 果 原 浆 、 浓 缩 汁 、 果蔬 汁 、 含 乳 饮 料 、 茶 饮 料 等 400多 种1979年 ， 成 为

2、 中 国 改 革 开 发 后 第 一 批 进 入 中国 的 国 际 消 费 品 公 司目 前 在 中 国 投 资 已 经 超 过 11亿 美 元 ， 建 立 了27家 瓶 装 厂 ， 雇 佣 员 工 超 过 15,000人 在 中 国 建 立 了 24处 加 工 厂 ， 270个 销 售 公 司 和500多 个 中 心 专 卖 店 ， 总 资 产 超 过 49亿 元 人 民 币07年 2月 在 港 交 所 挂 牌 上 市 ， IPO募 资 超 过 24亿港 元 ， 上 市 首 日 市 值 超 过 80亿 港 元 ， 08年 9月 18日 市 值 超 过 120亿 港 元 收购背景1 收购动机

3、接受理由 收购过程 失 败 教 训与 启 示市 场 分 析在 净 水 方 面 ， 可 口 可 乐 不 敌 娃 哈 哈 集 团在 茶 饮 料 方 面 ， 可 口 可 乐 输 给 了 康 师 傅 和统 一在 果 蔬 汁 市 场 ， 可 口 可 乐 跟 汇 源 集 团 更 是难 以 抗 衡 果 蔬 汁 饮 料 市 场 一 般 分 百 分 百 果 汁 、 中 浓 度 果 蔬 汁（ 果 汁 含 量 26%-99%） 以 及 果 汁 饮 料 （ 果 汁 含 量 低 于25%） 三 个 类 别AC尼 尔 森 研 究 数 据 称 ， 汇 源 集 团 在 中 国 百 分 百 果 汁 和中 浓 度 果 蔬 汁 的

4、 市 场 占 有 率 约 为 40%； 在 果 汁 饮 料 市场 ， 汇 源 集 团 的 市 场 占 有 率 也 达 到 了 6.8% 收购背景1 收购动机 接受理由 收购过程 失 败 教 训与 启 示内 部 分 析汇 源 集 团 股 份 结 构 现 状 （ %） 2 接受理由 收购过程 失 败 教 训与 启 示收购背景 收购动机产 品 内部 化 可 口 可 乐 在 中 国 的 供 应 链 缩 短 ， 降 低 果 汁 研 发 及市 场 开 拓 成 本品 牌 效应 可 口 可 乐 会 拉 拢 相 当 一 部 分 汇 源 老 客 户 ， 得 到 更多 的 客 户 源 ， 借 汇 源 的 “ 名 ”

5、 来 造 自 己 的 “ 势 ”心 理 战 股 票 有 偿 转 让 ， 提 升 中 国 消 费 者 对 这 场 收 购 成 功的 信 心 ， 市 场 潜 力 得 到 挖 掘 完 善 自我 通 过 收 购 战 略 ， 在 保 持 碳 酸 饮 料 市 场 领 先 地 位 的同 时 ， 扩 大 果 蔬 市 场 占 有 率 3 接受理由 收购过程 失 败 教 训与 启 示收购背景 收购动机在 全 球 市 场 一 片 低 迷 的 状 况 下 ， 该 项 收 购 给 出 了 近 3倍 于 公 司 股 价 的超 常 溢 价 ， 由 朱 新 礼 全 资 控 股 的 汇 源 控 股 公 司 将 坐 收 超 过

6、74亿 港 元 的股 份 出 让 款 ， 并 由 其 出 任 名 誉 董 事 长 。公 司 面 临 较 大 的 资 金 压 力 ， 其 2007年 生 产 成 本 上 升 22.8%， 营 销 成 本增 加 50.3%， 但 价 格 只 提 高 7.5%。在 汇 源 并 购 案 中 ， 合 约 涉 及 的 并 购 标 的 并 不 包 括 汇 源 已 经 耕 耘 颇 久 的 上 游 原 料 环 节 。 朱 新 礼 对 此 颇 为 自 得 ， 并 且 表 示 ， 若 并 购 成 行 ， 汇 源将 得 以 从 面 向 消 费 者 的 产 品 竞 争 红 海 市 场 中 抽 身 而 出 ， 专 注 于

7、 上 游 环节 的 经 营 ： “ 我 把 上 市 部 分 的 果 汁 饮 料 及 罐 装 业 务 卖 给 可 口 可 乐 ， 将来 可 以 把 更 多 的 精 力 和 财 力 放 到 果 汁 产 业 上 游 。超 常 的 收 购 溢 价 资 金 及 经 营 压 力 专 注 高 利 润 率上 游 企 业 4 接受理由 收购过程 失 败 教 训与 启 示收购背景 收购动机2008-09-03 可 口 可 乐 向 汇 源 发 出 24亿 美 元 收 购 要 约2008-09-08 国 内 企 业 欲 联 名 上 书 反 对 收 购 案2008-11-19 汇 源 最 后 一 次 向 商 务 部 提

8、 交 补 充 材 料 2008-11-20 商 务 部 正 式 进 入 反 垄 断 调 查 程 序 2009-02-28 朱 新 礼 表 示 可 口 可 乐 收 购 意 愿 未 变 2009-03-18 可 口 可 乐 收 购 汇 源 案 未 通 过 中 国 审 查 2009-03-22 商 务 部 称 禁 购 不 涉 投 资 政 策 4 接受理由 收购过程 失 败 教 训与 启 示收购背景 收购动机全 面 要 约 收 购2008年 9月 3日 香 港 联交 所 发 布 公 告 宣 布汇 源 三 大 股 东 作 出 不 可撤 回 承 诺 荷 银 将 代 表 可 口 可 乐 全 资 附 属 公

9、司 Atlantic Industries全 面 要 约 收 购 汇 源 果 汁 集 团 有 限 公 司 股本 中 的 全 部 已 发 行 股 份 及 全 部 未 行 使 可 换 股 债 券 每 股 现 金 作 价 为 12.2港 元 ， 是 上 周 五 汇 源 停 牌 时的 收 市 价 4.14港 元 的 近 3倍 要 约 收 购 设 定 的 最 后 期 限 就 是 2009年 3月 23日 根 据 双 方 协 议 ， 交 易 完 成 后汇 源 果 汁 成 为 Atlantic Industries的 全 资 附 属 公 司 ， 并 将 撤 销 其 上 市 地 位 持 有 汇 源 近 70%

10、股 份 不 可 撤 回 承 诺 4 接受理由 收购过程 失 败 教 训与 启 示收购背景 收购动机收 购 过 程 中 汇 源 股 价 变 化 情 况 4 接受理由 收购过程 失 败 教 训与 启 示收购背景 收购动机收 购 方 向 香 港 证 监 会 报送 并 购 相 关 资 料 ， 香 港证 监 会 设 有 收 购 及 合 并委 员 会 ， 对 报 送 资 料 进行 审 核 。 相 关 并 购 需 要 申 报 各 国 进行 反 垄 断 审 查 ， 本 案 被 收购 方 汇 源 果 汁 由 于 主 要 资产 在 中 国 大 陆 ， 因 此 要 在中 国 进 行 反 垄 断 审 查 申 报 。报

11、 送 并 购 相 关 资料 审 查 签 署 并 购 合 同反 垄 断 审 查 审 核 通 过 后 双 方 即 可签 署 并 购 合 同 ， 并 着手 办 理 相 关 股 权 的 登记 或 资 产 权 属 的 过 户 。 参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力 相关市场的市场集中度 经营者集中对市场进入、技术进步的影响 经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响 经营者集中对国民经济发展的影响 汇源品牌对果汁饮料市场竞争产生的影响商 务 部 反 垄 断 审 查 的 内 容 ：5 接受理由 收 购 过 程 失 败 教 训与 启 示收购背景 收购动机 商 务 部 反 垄 断 审 查 的

12、 结 果 ：5 接受理由 收 购 过 程 失 败 教 训与 启 示收购背景 收购动机两个传导效应 一个挤出效应市 场 竞 争 造成 不 利 影 响 5 接受理由 收购过程 失败教训与启示收购背景 收购动机如 果 收 购 成 功 可 口 可 乐 有 能 力 把 其 在 碳 酸 饮 料 行 业 的 支 配 地 位 传 导 到 果汁 行 业 如 果 收 购 成 功 会 挤 压 国 内 中 小 企 业 的 生 存 空 间 ， 抑 制 国 内 其 它 企 业 参 与果 汁 市 场 的 竞 争如 果 收 购 成 功 可 口 可 乐 对 果 汁 市 场 的 控 制 力 会 明 显 增 强 ， 使 其 它 企

13、 业 没有 能 力 再 进 入 这 个 市 场 反 垄 断 法 5 接受理由 收购过程 失 败 教 训与 启 示收购背景 收购动机Why?HOW? 5 接受理由 收购过程 失 败 教 训与 启 示收购背景 收购动机中 国 民 众 对 于 外 资 收 购 已 经 趋 于 理 性 ， 体 现 在 法 律的 程 序 正 义 里 ， 就 是 商 务 部 并 没 有 对 汇 源 收 购 案 进行 所 谓 的 国 家 安 全 审 查 ， 而 是 直 接 受 理 了 当 事 方 的反 垄 断 审 查 申 请 ， 按 照 反 垄 断 法 第 27条 规 定 ，对 可 能 影 响 竞 争 的 因 素 ， 包 括

14、 ， 经 营 者 的 相 关 市 场份 额 、 市 场 集 中 度 、 对 竞 争 的 影 响 等 进 行 纯 粹 的 法律 审 查 ， 这 是 一 个 很 大 的 进 步 ， 也 是 中 国 自 信 的 一种 表 现 。 反 垄 断 法 5 接受理由 收购过程 失 败 教 训与 启 示收购背景 收购动机 贸 易 保 护 可 口 可 乐 和 汇 源 总 共 控 制 着 中 国 软 饮 料 市 场 的17.3%， 果 汁 市 场 的 20%， 这 两 个 数 据 都 很 难 说明 是 具 有 垄 断 华 尔 街 日 报 等 外 国 媒 体 几 乎 众 口 一 辞 ： 利 用中 国 新 反 垄 断

15、 法 之 便 ， 保 护 行 业 领 先 企 业 ， 禁 止外 资 染 指 ， 安 抚 国 内 的 民 族 主 义 者 5 接受理由 收购过程 失 败 教 训与 启 示收购背景 收购动机 舆 论 压 力民众对收购案的回应据 金 融 界 网 站 调 查 结 果 显 示 ，69.65%的 被 调 查 网 友 反 对 可 口 可乐 收 购 汇 源 果 汁 ,接 近 七 成 ； 24.2%的 网 友 赞 成 汇 源 被 收 购 ； 6.15%的 网友 表 示 无 所 谓 。 1、 有 可 能 损 害 公 平 竞 争 和 消 费 者 利 益2、 将 危 及 产 业 安 全 甚 至 国 家 安 全3、 担

16、 心 民 族 品 牌 的 旁 落 。 否 决理 由 缺 乏 量化 标 准 概 念 界 定 可 口 可 乐 并 购 案 例 争 议 焦 点三 大 否 决 理 由 ， 是 否 符 合 反垄 断 法 的 立 法 精 神 ， 符 合 反垄 断 法 关 于 鼓 励 竞 争 的 立 法宗 旨 ， 争 议 显 然 不 小 ， 且 自可 口 可 乐 提 出 收 购 要 约 以 来就 存 在 。 裁 决 引 用 了 “ 碳 酸 软 饮 料 ” 这一 概 念 ， 引 来 了 法 律 界 的 诸 多非 议 ， 即 “ 碳 酸 软 饮 料 ” 与“ 果 汁 饮 料 ” 不 是 同 一 种 事 物和 行 业 ， 不 能

17、 划 等 号 。 可 口 可 乐 并 购 汇 源 一 案 的 审 查 结 果首 要 考 虑 的 是 二 者 在 相 关 市 场 的 市场 份 额 和 市 场 控 制 力 ， 本 案 缺 乏 直接 的 证 据 证 明 可 口 可 乐 和 汇 源 结 合后 市 场 份 额 达 到 了 支 配 地 位 ， 存 在挤 压 其 它 企 业 空 间 的 情 形 。 民 族 保护 嫌 疑商 务 部 希 望 可 口 可 乐 在 收 购 后 放 弃汇 源 商 标 。 如 果 属 实 ， 则 意 味 着 就并 购 本 身 而 言 ， 并 没 有 对 所 谓 的 竞争 构 成 妨 碍 或 者 限 制 ， 问 题 的

18、 症 结似 乎 仍 然 在 民 族 品 牌 的 保 留 等 非 法律 问 题 上 。 对 于 中 国 教 训 与 启 示 本 案 是 对反 垄 断 法 的并 购 审 查 。审 查 不 应 与 民 族 品 牌 保护 、 产 业 政策 、 经 济 安全 等 有 关商 务 部 禁止 可 口 可 乐并 购 汇 源 案在 反 垄 断 法上 具 有 里 程碑 式 的 意 义 ，有 利 于 在 社会 中 普 及 竞争 文 化增 加 透 明 度 。商 务 部 应 予以 公 布 审 查结 果 的 更 多细 节 和 禁 止此 项 收 购 的具 体 原 因迫 切 需 要 制 定反 垄 断 法 实 施 细则 、 指

19、南 。执 法 过 程 中 反垄 断 案 件 是 否 有行 政 前 置 程 序 ，反 垄 断 案 的 举 证责 任 分 配 问 题 ，是 否 需 要 制 定 精细 的 配 套 规 则制 定 细则 指 南 应 以 此 案 为契 机 ， 着 手 建立 可 持 续 发 展的 职 业 经 理 人治 理 模 式 ， 为企 业 家 退 出 提供 正 常 的 平 台 ，也 减 少 了 企 业推 出 所 产 生 的冲 击增 加透 明 度 里 程 碑意 义 并 购 审 查的 法 律 精神 退 出机 制 公 众 心 理法 律 法 规市 场 环 境其 他 非 法 律 因 素对 跨 国 并 购 企 业 的 启 示 案

20、例 思 考外 资 早 已 渗 透 到 了 各 行 各 业 ， 中 国 国 内 有 如 此 多 的 优 秀的 企 业 ， 为 何 最 终 都 走 向 被 外 资 控 制 甚 至 最 终 黯 然 消 失 的不 归 路 ？收 购 案 以 反 垄 断 法 的 名 义 被 否 这 是 否 说 明 中 国 反 垄 断 的 坚定 立 场 ？ 是 否 有 益 于 中 国 市 场 经 济 的 完 善 与 有 效 化 ？带 有 名 族 性 的 群 众 舆 论 伤 害 了 企 业 的 正 常 经 济 活 动 与 法 律权 威 吗 ？中 国 企 业 缺 乏 资 金 ， 而 中 国 却 把 二 万 亿 美 元 的 外 汇 借 给 外国 ， 让 外 国 人 拿 进 来 投 资 ， 公 平 么 ？ THANK YOU