天虹商场：公司章程（2019年8月）

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1、天虹商场股份有限公司章程(修订稿) 二一二年八月 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)目录第一章 总则 . 2第二章 经营宗旨和范围 . 3第三章 股份 . 3第一节 股份发行 . 3第二节 股份增减和回购 . 4第三节 股份转让 . 6 第四章 股东和股东大会 . 7第一节 股东 . 7第二节 股东大会的一般规定 . 10第三节 股东大会的召集 . 14第四节 股东大会的提案与通知 . 16第五节 股东大会的召开 . 17第六节 股东大会的表决和决议 . 20第五章 董事会 . 25第一节 董事 . 25第二节 董事会 . 29第六章 总经理及其他高级管理人员 . 34第七章 监事会 . 36

2、第一节 监事 . 36第二节 监事会 . 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 39第一节 财务会计制度 . 39第二节 利润分配 . 39第三节 内部审计 . 42第四节 会计师事务所的聘任 . 42第九章 通知和公告 . 43第一节 通知 . 43第二节 公告 . 44第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 44第一节 合并、分立、增资和减资 . 44第二节 解散和清算 . 45第十章 上市特别规定 . 47第十一章 修改章程 . 47第十二章 附则 . 48 1 邮政 、天虹商场股份有限公司章程(修订稿)第一章总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组

3、织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定和其他有关规定，经中华人民共和国商务部以商资批20071046号文批准，由天虹商场有限公司(一家中外合资企业)整体变更而设立的外商投资股份有限公司(以下简称“公司”)，天虹商场有限公司的原五家股东即为公司发起人；公司于2007年6月25日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司现营业执照注册号为：企股粤深总字第100377号。第三条 公司于2010年5月5经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监

4、许可（2010)597号核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股5,010万股，于2010年6月1日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：天虹商场股份有限公司公司的英文名称：RAINBOW DEPARTMENT STORE CO., LTD第五条 公司住所：广东省深圳市福中一路1016号地铁大厦20-24楼编码：518026第六条 公司注册资本为人民币800,200,000元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。2 天虹商场股份有限公司章程

5、(修订稿)第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师（财务负责人）及董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：实施全面顾客满意战略；坚持货真价实、品种丰富的商品，亲切、便捷、专业的服务，整洁明亮、安全舒适的环境，持续满足顾客

6、需求的质量方针；遵循“有效益扩张”的发展原则，实行差异化经营，努力把天虹塑造成全国一流的连锁零售企业；为股东提供稳定的、超过同行业平均水平的投资回报。第十三条经依法登记，公司的经营范围：日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品 的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售；金银珠宝首饰零售业务；国内图书、报刊、音像制品的零售业务；停车场的机动车辆停放业务；以特许经营方式从事商业活动；电信业务（网上购物）；自有物业出租经营。第三章第一节股份股份发行第十四条公司的股份采取记名

7、股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 3 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条第十七条公司集中存管。 第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系由天虹商场有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司的发起人为中国航空技术深圳有限公司（原名称为中国航空技术进出口深圳公司）、五龙贸易有限公司、深圳市奥尔投资发展有限公司、深圳市可来投资咨

8、询有限公司、深圳市康达特投资咨询有限公司。公司整体变更时发行的股份总数为250,000,000股，由发起人全部认购，发起人均以净资产折股方式出资。第十九条第二十条公司股份总数为800,200,000股，全部为普通股。公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一) 公开发行股份；(二) 非公开发行股份；(三) 向现有股东派送红股；(四) 以公积金转增股本； 4 天虹商场股份有限公司章程(

9、修订稿)(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；(三) 将股份奖励给本公司职工；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式；(

10、三) 中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司股东大会对回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二十六条公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当 在6个月内转让或者注销。5 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第二十七条公司选择以证

11、券交易所集中竞价交易方式收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。 第二十八条在公司维持持续上市地位的期间及中国航空技术深圳有限公司是公司单一最大股东的期间，在中国航空技术深圳有限公司不自行减持到少于五龙贸易有限公司持有的股份的前提下，五龙贸易有限公司在任何时候持有公司的股份均不得超过中国航空技术深圳有限公司持有公司的股份；如果五龙贸易有限公司拟以任何方式增持公司股份或使其持有公司的股份比例增加至等于或超过中国航空技术深圳有限公司持有的股份比例时，须事先取得中国航空技术深圳有限公司的书面同意。第三节股份转

12、让 第二十九条第三十条第三十一条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，离任半年后的一年内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。6 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)第三十二条公司董事、监事、高级

13、管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十三条在公司维持持续上市地位的期间及中国航空技术深圳有限公司是公司单一最大股东的期间，在不违反中国有关法律法规和本章

14、程规定的前提下，在任何时候如五龙贸易有限公司欲出售其持有公司的股份，中国航空技术深圳有限公司享有优先购买权；如五龙贸易有限公司拟出售股份多于公司总股本的5%时，须事先书面通知中国航空技术深圳有限公司，中国航空技术深圳有限公司应在收到通知后2个工作日内作出是否同意受让的回复，否则视为其放弃优先购买权；除非中国航空技术深圳有限公司放弃行使上述优先购买权，否则五龙贸 易有限公司不得将其持有的全部或部分股份以任何方式出售予第三方，但五龙贸易有限公司通过证券交易所出售少于5%的股份时，不受前述限制。第四章股东和股东大会第一节股东第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有

15、公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股7 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十六条公司股东享有下列权利：(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

16、赠与或质押其所持有的股份；(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十七条股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

17、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。8 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、

18、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十一条公司股东承担下列义务：(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司

19、股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，

20、不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告；(四) 审议批准监事会的报告；(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八) 对发行公司债券作出决议；(九) 对公司合并

21、、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程；10 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；(十五) 审议股权激励计划； (十六) 公司发生的达到如下任一标准的交易（公司受赠现金资产除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相

22、关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50以上，且绝对金额超过5000万元人民币；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过5000万元人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万元人民币。（十七）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易；（十八）连续 12

23、 个月内的累计金额在人民币 5000 万元以上的除证券投资以外的风险投资，包括房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交 易所认定的其他投资行为。11 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)（十九）证券投资：指投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。以下情形除外：1、以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；2、固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍适用本条款；3、参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利； 4、以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以

24、上的证券投资；5、以套期保值为目的进行的投资。(二十) 公司单项金额或连续 12 个月内的累计金额超过人民币 5 亿元或超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 15%的资产抵押、质押事项。(二十一) 与主营业务相关的、融资后公司资产负债率超过70%的债务性融资事项；融资后公司资产负债率超过70%时，单项金额超过人民币2亿元的债务性融资事项。 （二十二）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：(一) 公司及公司

25、控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并报表净资产的 15%以后提供的任何担保；(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并报表总资产的 10%以后提供的任何担保；12 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四) 单笔担保额超过人民币 1.5 亿元或超过公司最近一期经审计合并报表净资产 5%的担保；(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30的担保；(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保； (七) 对股东、实际控制人及其关联方

26、提供的担保。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一) 董事人数不足6人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四) 董事会认为必要时；(五) 监事会提议召开时；(六) 二分之一以上独立董事提议召开时；(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十八条本公司召开股东大会的地点为公

27、司住所地或董事会确定的 13 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)其它地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董

28、事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

29、到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和14 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)主持。第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以

30、上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证

31、券交易所提交有关证明材料。第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。15 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)第四节股东大会的提案与通知第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人

32、应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十八条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第五十九条股东大会的通知包括以下内容：(一) 会议的时间、地点、方式和会议期限；(二) 提交会议审议的事项和提案；(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必

33、是公司的股东；(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将16 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三) 披露持有本公司股份数量；(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东

34、大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十二条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

35、件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；17 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一) 代理人的姓名；(二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四) 委托书签发日期和有效期限；(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十六条委

36、托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算

37、机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。18 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共

38、同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独

39、立董事也应作出述职报告。第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容：19 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)

40、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六) 律师及计票人、监票人姓名；(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次

41、股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持20 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)表决权的2/3以上通过。第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：(一) 董事会和监事会的工作报告；(二) 董事会拟定的利润分配方案（不进行年度利润分配的除外）和弥补亏损方案；(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度

42、预算方案、决算方案；(五) 公司年度报告；(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一) 公司增加或者减少注册资本；(二) 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； (三) 本章程的修改；(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五) 股权激励计划；(六) 公司不进行年度利润分配；(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

43、表决权，每一股份享有一票表决权。21 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十三条在公司维持持续上市地位的期间及中国航空技术深圳有限公司是公司单一最大股东的期间，在不损害五龙贸易有限公司利益的前提下，五龙贸易有限公司不可撤销地、不设限制地及无偿地将其持有的占公司总股本16%的股份的全部投票权授予中国航空技术深圳有限公司，并确认中国航空技术深圳 有限公司可随其意愿自由行使该等投票权。第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以

44、依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的

45、2/3 以上通过方为有效。第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者22 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届

46、董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；(二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；(三) 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。第八十八条股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：(一)

47、董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； (三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每23 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)位当选人的最低得票数必须

48、超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。第八十九条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。第九十条股东大会审议提案时，不得对提案进

49、行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十二条第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十四条股东大会现场结束时间不

50、得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公24 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东

51、或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十七条股东大会决议由出席会议的董事签名。股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个

52、月内实施具体方案。第五章 第一节董事会董事第一百零一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董25 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)事：(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3

53、年；(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零二条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

54、任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠26 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)实义务：(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二) 不得挪用公司资金；(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或

55、他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；(二) 应公平对待所有股东；27 天虹商场股

56、份有限公司章程(修订稿)(三) 及时了解公司业务经营管理状况；(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

57、照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于一年。第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规

58、、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事28 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。第一百一十条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。第二节董事会 第一百一十一条第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人。董事会成员中包括三名独立董事。第一百一十三条董事会行使下列职权：(一) 召集股东大会，并向股东

59、大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置；29 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理

60、、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一) 制订公司的基本管理制度；(十二) 制订本章程的修改方案；(十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十六条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委

61、托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：(一) 董事会对公司主营业务范围内的经营性投资、股权投资的决策权限为：单项金额或连续 12 个月内的累计金额在公司最近一期经审计合并报表后净资产值的 50%以下的投资；上述投资如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。董事会对风险投资（不含证券投资）的决策权限为：连续12个月内的累计金额不超过人民币5000万元的投资。公司进行本章程第四十四条第（十九）款规定的证券投资时，不论金额大小， 均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。30 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)（二

62、）一年内累计金额在公司资产总额百分之三十以下的购买、出售重大资产行为。（三）单项金额或连续 12 个月内的累计金额在人民币 5 亿元以下且不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 15%的资产抵押、质押事项。（四）除本章程第四十五条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。（五）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在 70%以下的债务性融资 事项(发行债券除外)；融资后公司资产负债率超过 70%时，单项金额人民币 2 亿元以下的债务性融资事项(发行债券除外)。（六）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件、深圳证券交易所股票上市规则和本章程规定的须提交股东大会审议通

63、过之标准的收购、出售资产、委托理财及其他交易事项。（七）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件、深圳证券交易所股票上市规则和本章程规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。（八）单项金额在人民币 100 万元以上的对外捐赠事项。 前款第(一)至(五)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所股票上市规则规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批

64、准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。第一百一十七条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。31 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)第一百一十八条董事长行使下列职权：(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二) 督促、检查董事会决议的执行；(三) 董事会授予的其他职权。第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十一

65、条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话 等方式随时通知召开会议。第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：(一) 会议日期和地点；(二) 会议期限；(三) 事由及议题；(四) 发出通知的日期。第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席，且应有来自非单一 最大股东的非独立董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程

66、另有规定的情形32 天虹商场股份有限公司章程(修订稿)除外。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视