资产证券化业务介绍及债务融资工具政策动态解读

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1、资产证券化业务介绍及债务融资工具政策动态解读 2 目录 第一部分 资产证券化概念. 3 第二部分 证券公司资产证券化介绍 7 第三部分 信贷资产证券化介绍 29 第四部分 债务融资工具政策动态解读 42 第一部分 资产证券化概念 3 资产证券化的内涵 资产证券化的分类 与传统债券的区别 资产证券化概念资产证券化的内涵 4 传统意义上的资产证券化（Asset Securitization）是指将基础资产（Underlying Assets）进行打包集合，以基础资产自身现金流为还款来源支持有价证券发售的一种交易安排。因此，资产证券化活动所产生的有价证券称为资产支持证券（Asset-backed S

2、ecurities）。证券化交易通常指一种技术形式，而不具有严格的法律定义。 “证券化之父” 的美国耶鲁大学法博齐教授 ：资产证券化可以被广泛地定义为一个过程，通过这个过程将具有共同特征的贷款、消费者分期付款合同、租约、应收账款和其他不流动的资产包装成可以市场化的、具有投资特征的带息证券。 5 根据基础资产的不同，资产支持证券分为住宅抵押贷款证券（RMBS）、商用房产抵押证券（CMBS）、信用卡支持证券、商业贷款支持证券（CLO）、票据债券支持证券（CDO）等。证券化产品发源于20世纪70年代的美国，以RMBS形式出现。 我国的资产证券化产品分为以下两类： 一、由证监会监管的证券公司资产证券化

3、业务，在交易所市场发行； 二、由银监会和人民银行监管的信贷资产证券化业务，在银行间市场发行。资产证券化概念资产证券化的分类 6 信用基础传统债券以企业的主体信用融资，证券化产品以“资产”的信用融资基础资产类型债权类资产、收益权类资产等可以是单项资产，也可以是资产的组合（资产池）交易结构融资主体：企业（发起人、原始权益人）发行主体：SPV（信托公司、专项计划）对资产负债率影响债权类资产，如长期应收款等能够实现“出表” 收益权类资产，如未来销售收入不能无法“出表”增信方式证券化产品增信手段多样，有内部增信和外部增信两类方式 资产证券化概念与传统债券的区别 第二部分 证券公司资产证券化介绍 证券公司

4、资产证券化业务定义 证券公司资产证券化对企业的融资优势 证券公司资产证券化法律依据基础资产类型、交易结构、信用增级 已发行的证券公司资产证券化产品一览 证券公司资产证券化案例 隧道股份BOT项目专项资产管理计划 7 8 证券公司资产证券化业务定义2013年3月15日，中国证监会发布证券公司资产证券化业务管理规定，将我国证券公司企业资产证券化业务定义为： 资产证券化业务，是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。 法律意见= 律师事务所评级机构基础资产现金流划付基础资产 参与计划专项计划分配资金专项计划资金基础资产 资

5、金托管设立、管理评估 评级担保中介机构职责 资产或现金流 9 1、拓宽融资渠道 资产证券化是股权融资、债务融资之外的另一种融资方式，可以成为企业现有融资方式的有益补充。4、降低融资成本 通过结构化处理，使得公开发行品种的信用等级大幅提升，降低融资成本。5、树立创新形象 资产证券化是企业融资领域的一大创新，目前非金融企业中只有9家企业通过ABS融资。 2、改善资产负债表 满足“出表”要求的方案设计可以将长期资产转化为现金资产，降低长期资产的比例；不增加资产负债率。3、盘活资产 资产证券化可以将不具有流动性的资产转变为流动性较高的资产，达到盘活资产的目的。 证券公司资产证券化对企业的融资优势 10

6、 p合同法p物权法p担保法p破产法p证券法p证券公司监督管理条例p证券公司客户资产管理业务管理办法 p中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见直 接 归 口 法 律 法 规 ：证监会颁布的证券公司资产证券化业务管理规定（证监会公告201316号）其 他 相 关 法 律 法 规 ：证券公司资产证券化的法律依据 11 证券公司资产证券化业务管理规定解读2013年3月15日，证监会公布了证券公司资产证券化业务管理规定，较原先试行的证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行），管理规定在基础资产范围、投资者范围、交易场所和转让等多方面皆有较大拓宽。管理规定的出台确立了证监会对证券公司资产证券化产品（A

7、BS）的常态化管理。n 可开展证券化业务的基础资产类型：根据管理规定，开展证券化业务的基础资产可以是：1、BT回购款、企业应收账款、融资租赁款等应收款；2、通行费、水务、电力销售、票务等收入的收益权；3、商业物业租金收入；4、信贷资产（尚需银监会、人行认可）；5、信托受益权等。 同时，管理规定允许将基础资产产生的现金流循环购买新的同类基础资产，即证券公司可以通过发行长期限的资产支持证券循环购买期限较短的基础资产。n 投资者范围的拓宽：已将机构投资者拓宽为合格投资者：管理规定已将资产支持证券的投资者范围从原试点指引中的机构投资者拓宽为合格投资者，证券业协会将负责制定合格投资者的认定标准，未来合格

8、个人投资者有望在柜台市场进行证券化产品的投资。证券公司可直接参与投资：管理规定取消了管理人以自有资金或其管理的集合计划、客户资产、证券投资基金等投资专项计划规模上限等限制性要求，放宽了对证券公司参与投资的限制。 12 证券公司资产证券化业务管理规定解读n 交易场所和转让方式：1、证券化产品的交易场所从原有的交易所大宗交易平台（现移至固定收益平台），扩充至中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场两个新的交易场所。2、在交易所的固定收益平台上，未来证券化产品可进行一对一质押式回购，增加了产品的融资功能。3、证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务。4、管理规定要求投资者不得超过二百人

9、，证券化产品仍不可以公开发行。n 审批流程：根据管理规定，证券化项目需由证监会审批，此前上报证监会前的交易所论证环节将取消（但一些创 新幅度较大的项目仍可能需要论证）。证监会在接受申请材料后，将在5个工作日内决定是否受理或发出补正材料通知；在正式受理后即进入审查阶段，审核期限在2个月以内，特殊资产类型项目可能召开专家评审，并在审核结束后作出是否准予决定。 13 基础资产类型债权类收益权类 不动产类 BT回购款类租赁款类其它债权类 其它收益权类票务收入类电费、水费类 企业依据BT回购协议（包括狭义BT协议、BOT协议等各类建设转让合同），享有的BT回购款项的合同债权。企业为政府融资平台的或基础资

10、产涉及政府性融资的：若基础资产为公租房或公路的，应由当地政府出文说明企业证券化融资行为符合463号文规定；其他政府性融资项目的，暂时仍较为敏感。租赁公司发放的租赁合同债权，包括租金请求权和其他权利及其附属担保收益。目前，商务部牌照的租赁公司可以作为原始权益人开展资产证券化业务，但银监会牌照的租赁公司从事该业务仍未得到银监会的许可。企业其他类型的应收账款，通常以已提供服务或商品的购销合同的形式存在。企业依据购售电合同（主要为水电、火电），合法拥有的电力销售收入；企业根据相关政府文件，因建设和经营水务处理设施而享有的水务处理收费权等。 企业根据政府文件或相关合同，合法拥有的票务收入（包括景点门票收

11、入、城市交通票务收入、高速公路、桥梁等通行费收入等） 。其他的收益权，如依附于某些债权类资产的收益权等。企业拥有的办公楼、商铺、酒店等不动产财产及其产生的租金或运营收入等。除了上述几类资产外，管理规定中还提到了信贷资产和信托受益权，但是该两类资产原监管人系中国银监会，其政策障碍仍未明朗。 14 交易主体及交易结构 法律意见= 律师事务所评级机构基础资产现金流划付基础资产 参与计划专项计划分配资金专项计划资金基础资产 资金托管设立、管理评估 评级担保 计划管理人设立专项资产管理计划并向投资者发行资产支持证券，获取募集资金，用于向原始权益人购买基础资产。计划管理人聘请托管银行（托管人）负责开立专项

12、计划专用账户，全程托管专项计划的资金。证券存续期间，专项计划专用账户按照一定的频率收取基础资产产生的现金流。计划管理人按照约定在合格投资范围内负责管理计划专用账户内的留存现金，并于每个还本付息日向资产支持证券投资者兑付本金利息。律师事务所、评级机构、会计师事务所、专业预测机构分别将对专项计划出具法律意见、信用评级报告、会计意见书（如需）和现金流预测报告（如需）。 15 信用增级方式内部增信 外部增信 结构化方式超额抵押剩余账户原始权益人担保第三方担保 优先/次级的结构化信用增级方式建立一个大于发行的证券本金的抵押资产组合，以大于本金的剩余资产作为本金的担保，即被证券化的资产实际价值预期高于证券

13、的发行额。常用于收益权类的基础资产。在出现资产池现金流减少或者损失增加等表明风险增大的情况时，规定要将超额剩余存入一个指定的剩余账户，用来为风险增大后的证券提供信用增级。由评级良好的关联公司、担保公司或者四大资产管理公司对资产支持证券进行担保或者差额支付承诺。由原始权益人对债权资产或者资产支持证券进行担保或者差额支付承诺。其他国外常见的信用增级方式还有第三方信用证、债券保险和信用违约互换等。 16 其他需要注意的问题真实出售与破产隔离 资产权属是否相应转让给专项计划； 在资产权属不转让给专项计划的情况下，作为基础资产的财产权利转让是否可办理变更登记手续，或通过其他公示及特定化手段使基础资产转让

14、行为对抗善意第三人。现金流归集机制 现金流归集过程中账户设置安排是否安全有效，是否存在资金混同风险；拟采取何种措施控制风险。 会计处理 资产是否实现“出表”。 17 已发行的证券公司资产证券化产品一览 浦东建设BT项目资产证券化项目 2006年6月，国泰君安证券以推广机构和计划管理人身份参与的浦东建设BT项目资产支持受益计划成功设立并在深圳证券交易所挂牌转让。该项目是国内首支在市政基础设施领域的资产证券化项目，也是首只向基金公司发售的企业资产证券化产品。产品名称 发起人 发行规模 成立日期 现金流来源 信用增级 转让平台第一轮试点中国联通CDMA网络租赁费 收益计划 联通新时空 32亿元 05

15、-8-26 网络设备租赁费收益权 中行担保 上交所大宗交易系统莞深高速公路收费收益权专项计划 东莞发展控股公司 5.8亿元 05-12-27 高速公路收费收益权 工行担保 深交所大宗交易系统中国联通CDMA网络租赁费收益计划（二期） 联通新时空 63亿元 05-12-20 网络设备租赁费收益权 工行担保 上交所大宗交易系统网通应收款资产支持收益专项计划 网通集团 102.4亿元 06-3-14 应收款收益权 工行担保 上交所大宗交易系统远东租赁资产支持收益专项计划 远东租赁 4.77亿元 06-5-10 融资租赁债权 中化集团担保 上交所大宗交易系统华能澜沧江水电收益专项计划 华能澜沧江水电公

16、司 19.8亿元 06-5-11 水电销售收入收益权 农行担保 深交所大宗交易系统浦东建设BT项目资产支持收 益专项计划 普惠投资及浦兴投资 4.1亿元 06-6-22 BT项目回购款债权 浦发银行担保 深交所大宗交易系统 18 产品名称 发起人 发行规模 成立日期 现金流来源 信用增级 转让平台南京城建污水处理收费资产支持专项计划 南京市城建投资集团 7.21亿元 06-7-13 污水处理费收益权 浦发银行担保 深交所大宗交易系统南通天电销售资产支持收益专项计划 南通天生港发电公司 8亿元 06-8-4 电力销售收入收益权 工商银行担保 深交所大宗交易系统江苏吴中集团BT项目回购款专项计划

17、江苏吴中集团 15.88亿元 06-8-31 BT项目回购款债权 中信银行担保 深交所大宗交易系统第二轮试点远东租赁资产支持收益专项计划（二期） 远东租赁 12.79亿元 11-8-5 融资租赁债权 承诺回购、交行流动性支持 上交所大宗交易系统南京公用控股污水处理收费收 益权专项资产管理计划（二期） 南京公用控股 14亿元 12-3-20 污水处理费收益权 承诺补足、南京城建担保 深交所大宗交易系统欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划 华侨城 18亿元 12-12-4 公园入园凭证 华侨城集团担保 深交所大宗交易系统民生租赁专项资产管理计划 民生租赁 已获证监会批文，正在等待银监会审核工银租

18、赁专项资产管理计划 工银租赁 已获证监会批文，正在等待银监会审核华能澜沧江水电收益专项计划（二期） 华能澜沧江水电公司 已获证监会批文 已发行的证券公司资产证券化产品一览 19 证券公司资产证券化案例隧道股份BOT项目专项资产管理计划回购方：上海市城乡建设和交通委员会原始权益人：上海大连路隧道建设发展有限公司计划管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司 其他参与方担保人：上海城建（集团）公司 托管人：招商银行股份有限公司 将列为基础资产的回购款项按时划至大连路隧道公司的收益账户。 向专项计划转让基础资产。 于收到基础资产每一笔款项的次日，将扣除大修基金和运营费用后的金额划转入专项计划专用账户。

19、 负责开立专项计划专用账户，全程托管专项计划的资金。 设立专项计划并管理专项计划购买的基础资产。 向计划投资者分配收益和本金。 提供最高额为人民币7,000万元的不可撤销连带责任保证担保。当优先级资产支持证券无法按时、足额兑付时，将启动担保，补足优先级资产支持证券短缺的部分。 养护公司：上海上隧实业有限公司 推广机构：国泰君安证券股份有限公司 评级机构：中诚信证券评估有限公司 律师事务所：北京市奋迅律师事务所 会计师事务所：立信会计师事务所 评估机构：银信资产评估有限公司 20 证券公司资产证券化案例隧道股份BOT项目专项资产管理计划“隧道股份BOT项目专项资产管理计划”交易结构图 21 基础

20、资产概述 基础资产 基础资产现金流 大 连 路 隧 道 公 司 于 2001年 与 原 上 海 市 市 政 工 程 管 理 局 （ 2009年 变 更 为 上 海 市 城 乡建 设 和 交 通 委 员 会 ） 签 订 的 专 营 权 合 同 约 定 ， 公 司 特 许 经 营 权 期 限 为 28年 ，其 中 建 设 期 3年 ， 享 有 政 府 授 予 大 连 路 隧 道 公 司 对 大 连 路 越 江 隧 道 工 程 项 目 的 经 营权 25年 。 本 期 资 产 证 券 化 的 基 础 资 产 为 专 营 权 合 同 中 约 定 的 2013年 4月 20日 至 2017年 1月 20

21、日 期 间 应 到 期 支 付 的 ， 每 年 4月 20日 、 7月 20日 、 10月 20日 、 12月 20日 和 次 年 1月 20日 合 同 规 定 的 专 营 权 收 入 扣 除 （ 1） 隧 道 大 修 基 金 以 及 （ 2） 隧 道 运 营 费 用 后的 合 同 债 权 及 其 从 权 利 ， 涉 及 基 础 资 产 金 额 合 计 约 为 5.48亿 元 。 专 营 权 合 同 中 约 定 上 海 市 建 交 委 每 年 以 补 贴 方 式 向 大 连 路 隧 道 公 司 支 付16,388万 元 ， 每 年 的 4月 20日 、 7月 20日 、 10月 20日 分 别

22、 支 付 年 补 贴 的 1/4， 即4,097万 元 ； 每 年 的 12月 20日 支 付 年 补 贴 的 1/6， 即 2,731万 元 ； 次 年 的 1月 20日 支付 年 补 贴 的 1/12， 即 1,366万 元 。 本 期 资 产 证 券 化 基 础 资 产 现 金 流 合 计 为 人 民 币 54,753.80万 元 。 基 础 资 产 的 现 金 流的 计 算 公 式 为 ： 基 础 资 产 现 金 流 =专 营 权 收 入 -隧 道 大 修 基 金 -隧 道 运 营 费 用 。 其 中 ，隧 道 大 修 基 金 每 年 计 提 400万 元 ， 隧 道 运 营 费 用

23、中 的 养 护 费 用 在 2014-2016年 以 每年 8.00%的 增 长 率 进 行 测 算 ， 隧 道 运 营 费 用 中 的 管 理 费 用 和 其 它 费 用 每 年 分 别 计 提500万 元 和 30万 元 。 证券公司资产证券化案例隧道股份BOT项目专项资产管理计划 22 专项计划设置优先级资产支持证券01、优先级资产支持证券02和次级资产支持证券三种资产支持证券，将向合格投资者募集资金约4.68亿元。 优先级资产支持证券01： 于 2013年 8月 21日 和 2014年 2月 21日 分 2次 支 付 预 期 收 益 ， 偿 还 本 金 ； 优先级资产支持证券02： 在

24、 专 项 计 划 存 续 期 内 每 年 2月 21日 和 8月 21日 支 付 预 期 收 益 ， 于 2014年 8月 21日至 2017年 2月 21日 每 年 2月 21日 和 8月 21日 偿 还 本 金 ； 次级资产支持证券： 在 计 划 存 续 期 间 不 分 配 收 益 和 本 金 ， 于 最 后 一 个 兑 付 日 ， 即 于 2017年 2月 21日 一 次性 偿 还 收 益 和 本 金 。证券公司资产证券化案例隧道股份BOT项目专项资产管理计划系 列 到 期 日 还 本 付 息 方 式 目 标 评 级 预 期收 益 率 规 模（ 亿 元 ）优 先 级 资 产 支 持 证

25、券 01 2014年 2月 21日 每 半 年 还 本 付 息 AAA 【 】 % 不 超 过1.0902 2017年 2月 21日 每 半 年 付 息 ， 第 2年 起 每 半 年 还 本 AAA 【 】 % 不 超 过3.59次 级 资 产 支 持 证 券 2017年 2月 21日 到 期 一 次 偿 付 无 无 0.16合 计 - - - - - 不 超 过4.84 23 优先级证券 在专项计划期满时分配资金，为专项计划在支付完毕全部优先级资产支持证券分配资金及专项计划相关费用后的剩余金额。次级证券证券公司资产证券化案例隧道股份BOT项目专项资产管理计划兑付日期 优先级资产支持证券01本

26、金兑付比例 优先级资产支持证券02本金兑付比例2013年8月21日 51.03% -2014年2月21日 48.97% -2014年8月21日 - 15.60%2015年2月21日 - 16.03%2015年8月21日 - 16.42%2016年2月21日 - 16.89%2016年8月21日 - 17.27%2017年2月21日 - 17.79%合 计 100.00% 100.00% 24 证券公司资产证券化案例隧道股份BOT项目专项资产管理计划日 期 专 营 权 收 入 扣 除 大 修 基 金 和运 营 费 用 合 计 基 础 资 产现 金 流 预 测 优 先 级资 产 支 持 证券 支

27、付 额 优 先 级 资 产支 持 证 券 现金 流 累 计 覆盖 率2013/8/21 8,194.00 1,250.40 6,943.60 6,621.60 104.86%2014/2/21 8,194.00 1,250.40 6,943.60 6,605.50 109.99%2014/8/21 8,194.00 1,313.23 6,880.77 6,587.25 114.48%2015/2/21 8,194.00 1,313.23 6,880.77 6,633.25 118.11%2015/8/21 8,194.00 1,381.09 6,812.91 6,573.75 121.91%2

28、016/2/21 8,194.00 1,381.09 6,812.91 6,611.50 124.83% 2016/8/21 8,194.00 1,454.38 6,739.62 6,543.75 128.08%2017/2/21 8,194.00 1,454.38 6,739.62 6,473.25 132.50%合 计 65,552.00 10,798.20 54,753.80 52,649.85 -正 常 情 况 下 基 础 资 产 现 金 流 和 优 先 级 资 产 支 持 证 券 现 金 流 累 计 覆 盖 率注 ： 优 先 级 资 产 支 持 证 券 现 金 流 累 计 覆 盖 率

29、 =（ 基 础 资 产 现 金 流 +支 付 优 先 级 资 产 支 持 证 券后 累 计 留 存 的 现 金 流 ） 预 测 优 先 级 资 产 支 持 证 券 支 付 额 25 证券公司资产证券化案例隧道股份BOT项目专项资产管理计划根 据 专 营 权 合同 ， 专 营 权 收 入应 按 人 民 银 行 五 年以 上 贷 款 利 率 调 整 ，但 原 始 权 益 人 每 年实 际 收 到 的 补 贴 款总 额 均 为 16,388万元 不 变 。 计 算 专 营 权 收 入 的波 动 时 ， 主 要 考 虑利 率 下 降 带 来 专 营权 收 入 减 少 的 风 险 。压 力 测 试 假

30、设 五 年以 上 贷 款 利 率 降 至2001年 以 来 的 最 低值 5.76%， 并 相 应 下调 了 专 营 权 收 入 。 根 据 专 营 权 合同 ， 大 连 路 隧 道公 司 需 在 营 运 期 间每 年 提 取 400万 元 大修 基 金 。截 至 2012年 12月 31日 ， 原 始 权 益 人 尚余 大 修 基 金 3,059.79万 元 。根 据 投 资 方 案 ，运 营 期 间 ， 大 修 基金 不 够 用 于 大 修 需要 的 超 额 部 分 ， 由回 购 方 予 以 补 足 。综 上 ， 运 营 期 间 每年 400万 元 的 大 修 基金 不 会 发 生 变 化

31、 。 第 二 轮 养 护 合 同 于 2013年 12月 31日到 期 ， 5年 养 护 费 用的 平 均 年 增 长 率 为5.15%。专 项 计 划 以 每 年8.00%的 增 长 率 测 算2014至 2016年 养 护费 用 。 若 专 营 权 收入 不 发 生 调 整 ，1,600万 次 级 能 够 覆盖 养 护 费 用 24.29%的 同 比 增 长 。压 力 测 试 将 2014至2016年 养 护 费 用 增长 率 调 高 至 13.00%。 优 先 级 资 产 支 持 证 券支 付 额 为 每 期 支 付 优先 级 资 产 支 持 证 券 的收 益 和 本 金 。经 测 算

32、， 调 整 后 基 础资 产 累 计 现 金 流 仍 然能 够 覆 盖 每 期 优 先 级资 产 支 持 证 券 支 付 现金 流 的 100%以 上 。城 建 集 团 为 优 先 级 资产 支 持 证 券 的 支 付 提供 最 高 额 7,000万 元的 担 保 ， 担 保 金 额 大于 基 础 资 产 一 期 现 金流 的 2倍 ， 为 优 先 级资 产 支 持 证 券 兑 付 提供 了 保 障 。专 营 权 收 入现 金 流 波 动 隧 道 大 修 基 金现 金 流 波 动 隧 道 运 营 费 用现 金 流 波 动 调 整 后 基 础 资 产现 金 流 预 测 26 证券公司资产证券化案

33、例隧道股份BOT项目专项资产管理计划日 期 调 整 前 基 础资 产 现 金 流 专 营 权 收 入调 整 额 运 营 费 用调 整 额 调 整 后 基 础资 产 现 金 流 预 测 优 先 级资 产 支 持 证券 支 付 额 优 先 级 资 产支 持 证 券 现金 流 累 计 覆盖 率2013/8/21 6,943.60 -207.40 - 6,736.20 6,621.60 101.73%2014/2/21 6,943.60 -207.40 - 6,736.20 6,605.50 103.71%2014/8/21 6,880.77 -184.34 -39.27 6,657.16 6,587

34、.25 104.79%2015/2/21 6,880.77 -184.34 -39.27 6,657.16 6,633.25 105.11%2015/8/21 6,812.91 -159.98 -86.79 6,566.14 6,573.75 105.04%2016/2/21 6,812.91 -159.98 -86.79 6,566.14 6,611.50 104.33% 2016/8/21 6,739.62 -134.27 -143.87 6,461.48 6,543.75 103.12%2017/2/21 6,739.62 -134.27 -143.87 6,461.48 6,473.2

35、5 102.97%合 计 54,753.80 -1,371.97 -539.86 52,841.97 52,649.85 -注 ： 优 先 级 资 产 支 持 证 券 现 金 流 累 计 覆 盖 率 =（ 调 整 后 的 基 础 资 产 现 金 流 +支 付 优 先 级 资 产支 持 证 券 后 累 计 留 存 的 现 金 流 ） 预 测 优 先 级 资 产 支 持 证 券 支 付 额 27 a) 具有完全民事行为能力的机构投资者（法律、法规和有关规定禁止 参与者除外），认购资产支持证券时已充分理解专项计划风险，具有足够的风险承受能力；b) 认购资产支持证券的行为不违反任何相关法规，且已通过必

36、要的内部审批及授权；c) 认购资产支持证券的资金系自有资金或具有合法处分权的资金，资金来源合法；d) 具有中证登上海公司B类或D类机构证券账户。合格投资者必须满足以下条件：参与手续 投资者仔细阅读 专项计划有关文件，向推广人员咨询与专项计划有关的各项事宜，充分了解参与专项计划可能存在的投资风险。 投资者在首次参与专项计划时，须持有上海A股账户卡或基金账户卡、投资者证明文件，提出参与申请。 投资者签署资产管理合同，并按照资产管理合同办理划款手续。咨询 划款申请 证券公司资产证券化案例隧道股份BOT项目专项资产管理计划 28 计划管理人委托中证登上海公司办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券

37、将登记在资产支持证券持有人在中证登上海公司开立的B类或D类机构证券账户中。(在认购前，委托人需在中证登上海公司开立有B类或D类机构证券账户。)1. 优先级资产支持证券在专项计划存续期内可以在上交所固定收益平台进行转让。2. 通过上交所固定收益平台受让优先级资产支持证券的投资者须为合格投资者。投资者不必与转让方、计划管理人、托管人签署转让协议，其受让的优先级资产支持证券将直接进入其证券账户。3. 优先级资产支持证券在初始转让时，每手不得低于500份，每次转让不得低于一手且须为一手的整数倍。4. 优先级资产支持证券转让、登记、结算等相关费率标准以上交所和中证登上海公司公布为准。证券公司资产证券化案

38、例隧道股份BOT项目专项资产管理计划 第三部分 信贷资产证券化介绍 29 信贷资产证券化法律依据及最新动态 信贷资产证券化交易结构 信贷资产证券化对银行的融资优势 已发行的信贷资产证券化产品一览 信贷资产证券化案例 2012年第一期开元信贷资产证券化 2012年5月25日，由人行、银监会、财政部正式联合下发了关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知，标志着新一轮试点正式开始. 2005年11月7日，银监会颁布了金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法. 2008年8月2日，银监会颁布了关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知. 2005年4月20日，中国人民银行和中国银监会联合颁布了

39、信贷资产证券化试点管理办法 根据通知，这次重启信贷资产证券化的方向，是要在充分吸取美国次贷危机的教训的基础上，简化产品设计的结构和扩大投资者的范围，发起银行可以将资产出表，但必须保留一部分次级资产支持证券。重启资产证券化 30 信贷资产证券化法律依据及最新动态 主 承 销 协 议还 贷 资 金借 款 合 同 资 产 支 持 证 券信 托 财 产信 托 对 价信 托 合 同承 销 团 协 议 资 产 支 持 证 券认 购 资 金资 金 划 付资 金 保 管 合 同服 务 合 同 证 券 本 息 支 付证 券 本 息 支 付资 金 流 向 信 托 财 产 转 让 相 关 方 签 署 的 法 律 协

40、 议证 券 买 卖 协 议资 产 支 持 证 券认 购 资 金 发 行 资 金资 产 支 持 证 券 出 售证 券 托 管 协 议 信贷资产证券化交易结构2005年4月20日，中国人民银行和中国银监会联合发布信贷资产证券化试点管理办法，将我国信贷资产证券化的定位为：银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的机构性融资活动。 31 降低融资成本，改善融资结构 采用分层等信用增级技术，降低综合融资成本；信贷资产证券化提供了一种全新的融资手段，改善发起银行的融资结构，拓展融资渠道改善资产负债结

41、构 将银行资产负债表上缺乏流动性的企业贷款作为基础资产投放到资本市场，通过发行资产支持证券获得流动资金，降低银行存贷比，改善发起银行资产负债年期不匹配状况，降低流动性风险加强信贷风险管理 存续期间，发起银行需要按照信息披露的有关要求对证券化资产的违约、提前清偿以及违约回收等情况进行定期监控管理和公布报告，有利于发起银行进一步改善信贷风险管理水平减少风险资产，提高资产回报率 将特定资产与发起人分离，降低了银行的风险资产比重，释放一部分资本，从而提高风险加权资产回报率；发起人作为贷款服务机构，获得稳定的服务费收入，进一步提高了发起银行的风险加权资产 32 信贷资产证券化对银行的融资优势 33 名称

42、 发行总额(亿元) 基础资产 期限 品种 发起人 主承销商/财务顾问05开元 41.77 信贷资产 1年半 1A、1B、1C 国家开发银行 国泰君安05建元 30.17 个人住房抵押贷款 32年 1A、1B、1C、1S 建设银行 中金06开元 57.3 信贷资产 1年半至4年半 1A、1B、1C 国家开发银行 承销团06信元 48 不良贷款资产 5年 1A、1B 中国信达资产管理公司 中金06东元 10.5 不良贷款资产 3年至5年 1A、1次级 中国东方资产管理公司 银河证券07建元 41.61 个人住房抵押贷款 31年 1A、1B、1C、次级 建设银行 中国国际金融有限公司 07浦元 43

43、.83 信贷资产 2年半至4年半 1A、1B、1C、1次级 上海浦东发展银行 国泰君安07工元 40.21 信贷资产 2年半至4年半 1A1、1A2、1B、1次级 工商银行 中信证券 已发行的信贷资产证券化产品一览自从2005年开始试点以来，总共发行了23期信贷资产证券化产品，发起人包括商业银行、政策性银行、资产管理公司和汽车金融公司，基础资产类型涵盖了普通贷款、个人住房抵押贷款、个人汽车抵押贷款、中小企业贷款、不良贷款等。 名称 发行总额(亿元) 基础资产 期限 品种 发起人 主承销商/财务顾问07兴元 52.43 信贷资产 3年至4年半 1A1、1A2、1B、1S 兴业银行 国泰君安08通

44、元 19.93 个人汽车抵押贷款 2年至6年半 1A、1B、1C 上汽通用汽车金融公司 中信证券08开元 37.66 信贷资产 1年至3年 1A1、1A2、1B、1次 国家开发银行 中信证券08建元 27.65 不良贷款资产 5年 1优先、次级 建设银行 中金08信元 48 不良贷款资产 5年 1A、1B 中国信达资产管理公司 中金08工元 80.11 信贷资产 3年至5年 1A、1B、1C 工商银行 中信证券 08信银 40.77 信贷资产 1年至2年半 A1-1、A1-2、A2、B、次级 中信银行 中信证券08招元 40.92 信贷资产 1年至5年 1A1、1A2、1B、1次 招商银行 中

45、金08浙元 6.96 中小企业贷款 1年 1A、1B、1次 浙商银行 国泰君安34 已发行的信贷资产证券化产品一览 35 名称 发行总额(亿元) 基础资产 期限 品种 发起人 主承销商/财务顾问12开元 101.66 信贷资产 4个月到2年半 A1、A2、A3、A4、B、次级 国家开发银行 国开证券、国泰君安12通元 20 个人汽车抵押贷款 0.58年、2.19年 A级、B级 上汽通用汽车金融公司 中信证券12交银 30.34 信贷资产 0.48年至2年 A-1、A-2、B、次级 交通银行 海通证券、国泰君安、中信证券12上元 10 个人汽车抵押贷款 0.5年至1.25年 1A、1B、1次 上

46、汽集团财务公司 中信证券12中银 30.62 信贷资产 1.14年至2.1年 1A1、1A2、1B、1次 中国银行 中银国际、中信证券13工元 35.92 信贷资产 0.59年至2.65年 1AAA、1AA、1次级 工商银行 中金、中信证券已发行的信贷资产证券化产品一览 36 2012年、2013年信贷资产证券化产品排名2012年信贷资产证券化融资排名融资额排名 融资家数排名券商 平均主承额 排名 份额 券商 总主家数 排名 项目名称国泰君安 59.14 1 33.35% 中信证券 4 1 12通元、12交银、12上元、12中银国开证券 50.83 2 28.67% 国泰君安 2 2 12开元

47、、12交银中信证券 47.95 3 27.04% 国开证券 1 3 12开元海通证券 19.39 4 10.94% 海通证券 1 3 12交银中银国际 15.31 5 8.63% 中银国际 1 3 12中银2013年信贷资产证券化融资排名预计 融资额排名 融资家数排名券商 平均主承额 排名 份额 券商 总主家数 排名 项目名称中信证券 115.46 1 45.71% 中信证券 8 1 13工元、建行、农行、兴业、招行、民生、光大、北京银行国泰君安 70.00 2 27.71% 国泰君安 6 2 承销商：浦发、进出口行、兴业、广发、东风日产、三一汽车；财务顾问：建行、农行中金公司 42.96 3

48、 17.01% 中金公司 3 3 13工元、农行、招行其他 24.17 4 9.57% 其他 5 4 兴业、招行、光大、哈尔滨银行、台州银行 37 信贷资产证券化案例2012年第一期开元信贷资产证券化 分档情况评级金额 （万元）分层 比例加权平 均期限票面 利率还本方式利息支 付频率预期 到期日优先A 档A-1 档AAA 133,000 13.08% 0.31 4.1到期一次还本每季度2012.1.12A-2 档AAA 155,000 15.25% 0.81 4.4到期一次还本每季度2013.7.12A-3 档AAA 228,000 22.43% 1.33 4.53到期一次还本每季度2014.

49、1.12A-4 档AAA 290,800 28.60% 2.05 4.7分两次还本每季度2015.1.12优先B档AA 120,000 11.80% 1.56 5.68每半年，过手型每季度2015.1.12次级档未评级89,844 8.84% 2.66 - - - 2016.1.12合计- 1,016,644 100.00%- - - 2012年，2012年第一期开元信贷资产支持证券正式发行，发行总额1,016,644万元，于2012年9月11日（含该日）开始计息。 38 信贷资产证券化案例2012年第一期开元信贷资产证券化 投资价值分析 p 优先A档证券为固定利率发行，收益率不受提前还款或利

50、率政策变化的影响；现金流稳定，利于机构的现金流管理，且利于估算产品价值，增加了产品在市场上的流动性。p 由于本期产品资产池为国开行优质信贷资产，优先A档产品与银行定存、国开行金融债、AAA中短期票据相比，信用等级相似，虽流动性偏低，但为按季付息，有利于投资者对现金流的管理。 p 优先A级分为四档，其加权剩余期限分别为A-1档0.31年，A-2档0.81年，A-3档1.33年，A-4档2.05年，为不同需求的投资者提供了多样化的选择。根据加权平均期限不同，优先档相比同期限的中短期票据溢价约在10-50BPs左右。 39 信贷资产证券化案例2012年第一期开元信贷资产证券化 投资价值分析 p 优先

51、B档将为优先A档证券提供信用保护，为固定利率、过手型还本，可有效吸收资产池提前还款，降低早偿风险对其它各档的影响。p 优先B档与优先A档同为固定利率发行，但优先B档本金偿还为每半年过手型还本，可有效吸收资产池提前还款资金，所以其加权平均期限低于实际预期期限，对B档的本金回收提供了更为良好的保障。p 本期产品资产池内资产优质，行业、地域分散，违约率极低，优先B档较往期同类 产品更为优质，为AA级，高于国内之前发行的同类产品B档（A级），风险低于国内同类产品，不能正常还本付息的可能性很小。p 本期产品有近9亿次级档为整个优先档提供信用支持，为本金回收提供了良好的保护。 40 信贷资产证券化案例20

52、12年第一期开元信贷资产证券化 交易结构图 41 信贷资产证券化案例2012年第一期开元信贷资产证券化 投资者结构 2012年发行的国开行信贷资产证券化产品认购情况如下： 国有大型银行和股份制商业银行的认购量约占认购总量的37%； 城市和农村商业银行占比达到50%； 证券公司自营账户和资产管理账户参与踊跃，占比约为8%； 证券投资基金占比约为4%； 值得注意的是，有一家保险机构参与了认购，这对证券化产品的投资者群体而言是一个很好的扩充。 国有大型银行和股份制商业银行城市和农村商业银行证券公司基金其他 第四部分 债务融资工具政策动态解读 42 定向工具 协会对平台类企业政策 市政建设票据 永续债

53、券 信托型ABN 其他政策动态 43 定向工具 2013年3月20日，银行间交易商协会向各主承销商发布了“非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则（修订稿）”及一系列参考文本，进一步规范PPN的注册流程。截止到2012年末经交易商协会注册的非金融企业债务融资工具市场存量规模突破4.1万亿，年度发行规模近2.5万亿。规范相关文本：提供了PPN发行协议的参考文本，对协议覆盖内容做了进一步规范。明确注册表体系：明确了协会对注册文件的最低信息要求以 及企业需提交的书面材料清单。提升流动性：除发行人在规定时间内书面表示不同意新增定向投资人外，新增投资人单方面签署发行协议即视其为有效定向投资人。为提升券商

54、竞争力，协会也在考虑对券商开放定向工具的主承限制，允许独立担任主承销商，此政策预计将在5月初协会召开的主承销商会议后正式实施。PPN发展现状PPN政策新规PPN新政特征PPN政策预期 44 协会对平台类企业政策l 协会优先支持省级、直辖市、计划单列市、副省级、省会级别基础设施类企业。 基础设施类企业认定： 1、承担公益性城市基础设施建设任务，形成大量债务，偿债计划主要依赖政府补贴 2、企业主营业务包括一级土地开发的，土地使用权出让收入或土地出让返还占总营业收入的比例较高 3、处于银监会融资平台名单内。（平台名单中四类企业除外：产业类公司（如高速公路、铁路等）；因全民所有制企业的原因留在平台类；

55、曾经退出过平台名单又因为保障房的原因而回到平台名单；国发【2010】19号文等文件规定可以继续融资的项目（如快速轨道交通项目等） l 国家四部委联合下发关于制止地方政府违法违规融资行为的通知，其中严格规范了平台类企业融资行为，其发行债务融资工具一度暂停。l 协会相继放开副省级以上平台类企业报送私募中票及公开品种的限制；l 对于保障房项目发行债务融资工具，协会开启“绿色通道”，由平台类企业所属区域及层级的地方政府与人民银行进行沟通，协会具体执行注册工作、执行人行指令不作其他要求。2012年12月2013年4月2012年7月 45 市政建设票据近期，协会已基本完成了市政建设票据的内部工作梳理准备，

56、预计将在一、两个月内择机推出。建议可以现在开始进行项目储备。市政建设票据（MDN）指募集资金专项用于市政项目建设（或偿还市政项目建设贷款）的中期票据。MDN定位于MTN产品项下，对外仍称MTN，按企业募集资金是否用于市政项目建设（或偿还市政项目建设贷款），与其他债务融资工具进行区分。协会内部将对MDN进行数据统计，并对地方政府债务率进行动态关注。 发行规模：MDN额度计算按一般企业的40%基础上，纳入地方政府债务率测算，债务率不超过100%； 信息披露：在一般中票基础上，对募投项目、政府支持、发行主体要求专项披露。要 求地方政府出具支持函和债务率说明； 发行期限：鼓励设计为长期限结构，鼓励发行

57、8年、10年、15年品种； 其他要求和意见：要求设计摊还机制；要求设置专户监管；注册时会征求当地人行意见；关于银监会监管类平台名单内企业，暂不接受该类企业债务融资工具注册申请，未来考虑允许其注册MDN。 46 永续债券 永续债券也称无期债券，指的是不规定到期期限，不能要求清偿，但可按期取得利息的一种有价证券。目前，交易商协会拟在中期票据框架下推出永久期限品种，通常在5-10年后赎回。 永续债券因为没有约定偿还而具有一定的权益属性，在会计处理上，永续债也有作为股权而非债务处理的可塑性。因此发行人可以选择发行计入债务或计入权益的永续债券。 永续债券的票息通常较高，主要分布在6%-9%之间。作为一种

58、对利率风险非常敏感的具有超长久期的债券，为投资者提供了一种调节组合久期的工具。 永续债券发行人的评级通常较高。银行是永续债券的主要发行人，非金融企业也可作为发行人。欧洲市场则为其主要发行市场。永续债券多以美元、欧元、英镑标价。目前二级市场 中交易的永续债券共计有11,951亿美元行，香港市场发行总额约在120亿美元左右。 据了解，目前已经有主承销商向交易商协会报送了比较成熟的永续债券方案。交易商协会酝酿后续将永续债券作为中期票据框架下的创新工具推出。 47 信托型ABN目前资产证券化市场主要的三种实践模式为信贷资产证券化、企业资产证券化、在交易商协会注册发行的资产支持票据（简称ABN），其中A

59、BN主要以应收账款质押型ABN为主。交易商协会正在考虑推出信托型ABN，以公募和私募两种方式发行，在交易商协会注册即可发行，不需要审批。此项创新目前已得到银监会和交易商协会的支持与认可。 信托型ABN与应收账款质押型ABN最大区别在于信托型ABN引入信托做特殊目的的载体（简称SPV），以信托方式实现基础资产的隔离，投资者对基础资产享有信托受益权。 ABN区别于信托产品的主要特点是增加了评级和透明度，更趋向于标准化产品。 信托型ABN的设计结构与标准化ABS类似。引入信托受益权分层结构，普通投资者认购A类信托受益权，发行人以其他资产认购部分B类信托受益权。 从法律的角度看，ABN上同时存在信托受

60、益权和债权两种权利。投资者因认购ABN而享有信托受益权；投资者对发行人的债权，附随于票据，为了实现A类信托受益权的收益而设定。其中，信托受益权为主，债权为从，两种权利价值具有可调整性。 在任何时点，未偿债权本息加上A类信托受益权价值等于ABN未偿票据本息之和。 48 其他政策动态前期协会考虑对券商放开超长期限（7年以上）品种的独立主承销的限制，主要品种为7年以上中期票据，此政策预计将在5月初协会召开的主承销商会议后正式放开，为低成本超长期融资搭建了平台。对券商放开超长期限品种的独立主承销的限制进一步放开对超短融发行主体的限制 超短融（SCP）目前发行主体为AAA级央企，协会正在考虑进一步放开。前期协会考虑对券商放开定向工具的独立主承销的限制。此政策预计将在5月初协会召开的主承销商会议后正式放开。对券商放开定向工具的独立主承销的限制降低涉房地产企业发行债务融资工具的要求交易商协会可能会将“涉房地产企业房地产业务收入不超过30%”的要求调整为“不超过50%” 。