新三板股份流通法律法规备忘录7月4日

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1、新三板企业股份流通备 忘 录截至202X年7月4日标注说明：红字为规定蓝字为法规释义和链接。一、企业股份的转让：1、是否需要股份解禁及解禁程序全小企业股份转让系统业务规那么2.8 挂牌控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进展过转让的该股票的理按照前款规定执行主办券商为开展做业务获得的做初始库存股票除外。 因裁决、继承等原因导致有限售的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。 2.9 股票解

2、除转让限制应由挂牌向主办券商提出由主办券全国股份转让系统备案。全国股份转让系统备案确认后中国结算解除限售登记。 全小企业股份转让系统过渡登记结算暂行第十二条 中国结算根据挂牌的申报并根据全国股份转让系统确实认挂牌股份的限售或解除限售的登记。 第十三条 挂牌董事、监事及高级理人员持有的股份按规定需进展限售或解除限售的挂牌应向全国股份转让系统报备并获得确认。 中国结算根据全国股份转让系统确实认挂牌董事、监事及高级理人员持股的限售或解除限售的登记。2、报价转让的程序1开立账户全小企业股份转让系统业务规那么3.1.9 者买卖挂牌股票应当开立账户和资金账户并与主办券商签订买卖委托代理协议。 者开立账户应

3、当按照中国结算的相关规定。全小企业股份转让系统过渡登记结算暂行第二条 者应持有中国登记结算有限责任以下简称“中国结算深圳人民币普通股票账户含原非上股份股份转让账户以下简称“账户参与挂牌股票的转让。 账户的开立、挂失补办、资料查询、资料变更和账户注销等业务按照中国结算账户理相关业务规那么。法规索引】202X0501中国登记结算有限责任账户理规那么2委托报价的方式全小企业股份转让系统过渡股票转让暂行第七条 者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。委托当日有效。 意向委托是指者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股票的意向指意向委托不具有成交功能。 定价委托是指者委托主办券商按其指定的价格买卖不超

4、过其指定数量股票的指。 成交确认委托是指者买卖双方达成成交协议或者拟与定价委托成交委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指。 第八条 意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销但已经全国股份转让系统确认成交的委托不得撤销或变更。 全小企业股份转让系统业务规那么3.1.2 股票转让可以采取协议方式、做方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统同意挂牌股票可以转换转让方式。 3.1.3 挂牌股票采取协议转让方式的全国股份转让系统同时提供集合竞价转让安排。 3.1.4 挂牌股票采取做转让方式的须有2家以上从事做业务的主办券商以下简称“做商为其提供做报价效劳。做商应当在

5、全国股份转让系统持续发布买卖双向报价并在报价价位和数量范围内履行与者的成交义务。做转让方式下者之间不能成交。全国股份转让系统另有规定的除外。3成交确认程序全小企业股份转让系统业务规那么3.1.10 主办券商承受者的买卖委托后应当确认者具备相应股票或资金并按照者委托的时间先后顺序向全国股份转让系统申报。 3.1.11 买卖挂牌股票申报数量应当为1000股或其整数倍。 卖出挂牌股票时余额缺乏1000股部应当一次性申报卖出。 3.1.12 股票转让的计价为“每股价格。股票转让的申报价格最小变动为0.01元人民币。 3.1.13 全国股份转让系统可以根据需要调整股票单笔买卖申报数量和申报价格的最小变动

6、。 3.1.14 申报当日有效。者可以撤销委托申报的未成交部。 3.1.15 买卖申报经交易主机成交确认后转让即告成立买卖双方必须成认转让结果履行清算交收义务本规那么另有规定的除外。全小企业股份转让系统过渡股票转让暂行第十六条 全国股份转让系统收到主办券商的定价申报和成交确认申报后验证卖方账户。假如卖方股票余额缺乏全国股份转让系统不承受该笔申报并发送至主办券商。 第十七条 全国股份转让系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后如系统中无对应的定价申报该成交确认申报以撤单处理。 第十八条 全国股份转让系统对通过验证的成交确认申报和定价申报信息进展匹配核对。核对无误的全国股份转让系统予以确认成交并向

7、中国结算发送成交确认结 果。 第十九条 多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的按时间优先的原那么匹配成交。 第二十条 成交确认申报与定价申报可以部成交。 成交确认申报股票数量小于定价申报的以成交确认申报的股票数量为成交股票数量。定价申报未成交股票数量不小于3万股的该定价申报继续有效；小于3万股的以撤单处理。注意：规那么降低了每笔的申报数额从原来的每笔3 万股降低到如今每笔1000 股或其倍数明确规定股票转让不设涨跌幅限制 成交确认申报股票数量大于定价申报的以定价申报的股票数量为成交股票数量。成交确认申报未成交部以撤单处理。4股份交割全小企业股份转让系统过渡登记结算暂行第十条 挂牌进展送股、转增或

8、派息等权益分派应当向中国结算提出申请并与中国结算商定股权登记日R日。 送股、转增或派息等权益于R+1日到账。 第十一条 挂牌委托中国结算派息必须在R1日前将派息款及相关税费足额划至中国结算指定账户。中国结算于R1日将派息款划至主办券商在中国结算的结算备付金账户再由主办券商划入者资金账户。 挂牌不能在规定限内划入相关款项的应及时中国结算并登载延施行。第二十二条 主办券商应当与其客户签订协议至少明确以下事项： 一主办券商根据客户的委托负责与客户的股票和资金的清算交收。客户只与主办券商发生结算关系不与中国结算发生结算关系。 二客户同意在清算交收过程中由主办券商委托中国结算其账户与主办券商交收账户之间

9、的股票划拨。 第二十三条 中国结算使用结算参与人在中国结算已开设的结算备付金账户完成全国股份转让系统股票转让的资金交收使用结算参与人的交收账户完成股票交收。 中国结算在完成担保交收品种的交收后再按照非担保交收原那么挂牌股票的股份和资金交收。 第二十四条 全国股份转让系统股票转让的交收日为T1日T日为股票转让日最终交收时点为16：00。 第二十五条 中国结算根据全国股份转让系统成交确认结果于T日日终进展股票和资金的逐笔清算并将清算结果发送各结算参与人。 第二十六条 T+1日最终交收时点中国结算根据全国股份转让系统成交顺序逐笔检查卖出方结算参与人负责结算的相关者账户中可用股票和方结算参与人结算备付

10、金账户中可用资金是否足额。股票和资金均足额的中国结算相关股票和资金的交收；任何一方股票或资金缺乏额的视为交收失败中国结算不相关股票和资金的交收不承当相关法律责任。 T+1日日终中国结算将交收结果发送各结算参与人。 第二十七条 对交收失败的违约方结算参与人中国结算将其交收违约纪录记入相关诚信。法规索引】二、企业的定向增资假如现行规那么仍未明确请找最近的一个定向增资案例总结：1、定向增资的条件 中小企股份转让系统挂牌企业符合非上公众监视理中第二章治理与第三章规定以及非上公众监指引、3其主要内容包括：指引。定向发行说明书和定向转让说明书不再分别出台专项而是统一对非上公众的制定最低。指引主要规定有：第

11、一披露内容主要包括根本情况、业务与、财务状况。第二年报和半年报的披露内容比照进展。第三可以自主约定和选择平台。第四和董监高有保证披露内容准确完好的义务。章程必备条款指引。该采用必备条款的形式内容主要表达监治理的规定不做详细条款规定只做原那么性要求根据自己的实际情况做详细落实。 以下为相关法规节选及解读详细运用可参考文末附件一：申银万国股份联飞翔(430037)定向增资的专项】。非上公众监视理第二、三章】第二章 治理 解读：针对非上公众特点要在适度监的根底上引导并推动在公、法等法律法规框架下健全治理机制依法实行“自治的经营理包括风险控制、经营活动、纠纷解决等行为按照相关法律和章程进展。详细措施上

12、一是兼顾非上公众特点和监实际需要对非上公众治理作出原那么性规定并将通过制定非上公众章程指引规定章程必备条款引导其健全治理机制。二是突出保护股东的合法权益要求对治理机制是否保证所有股东享有充分、平等的权利进展讨和评估要求在章程中视实际情况约定回避表决制度。三是促进依法自治要求在章程中约定股东间矛盾和纠纷解决机制并支持股东通过仲裁、调解、民事诉讼等途径主张其合法权益。 第六条 公众应当依法制定章程。中国证监会依法对公众章程必备条款作出详细规定章程的制定和修改。第七条 公众应当建立兼顾特点和治理机制根本要求的股东大会、制度明晰职责和议事规那么。 第八条 公众的治理构造应当确保所有股东特别是中小股东充

13、分行使法律、行政法规和章程规定的合法权利。 股东对法律、行政法规和章程规定的重大事项享有知情权和参与权。公众应当建立健全者关系理保护者的合法权益。 释义：新将原征求稿第八条、第九条合为一条将“中小股东享有平等地位、“股东按其持有的股份享有平等的权利并承当相应的义务删除将“应当建立和股东沟通的有效渠道修改为“建立健全者关系理。上损害小股东利益的情况时有发生相比之场外的企业治理构造不完善不够充分故存在大股东利用自身优势地位损害小股东利益的可能性需要设计合理的、具有实操性治理形式来充分保障小股东权益只有这样才能增强者对场外企业的热情不能单单将中小股权的权利停留在法律条文上。对小股东保护制度方面概括起

14、来主要包括三方面： 一限制大股东的权利：1、“资本多数决的章程例外。2、表决权排除制度。3、关联董事的回避制度。4、累积投票制度。 二保护小股东制度设计：知情权、质询权、提案权、股东会召集权 三小股东权利救济：回购恳求权、撤销权、解散恳求权、直接诉讼权。证监会可以考虑将上述内容作为新三板挂牌企业章程的必备条款。 第九条 公众股东大会、的召集、提案审议、时间、召开程序、受权委托、表决和等应当符合法律、行政法规和章程的规定；会议记录应当完好并平安保存。 股东大会的提案审议应当符合程序保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；应当在职权范围和股东大会受权范围内对审议事项作出不得代替股东大会对超出职权

15、范围和受权范围的事项进展。释义：中小企业治理构造不完善“一言堂的情况比拟普遍往往老板“拍脑门做出一个事后再补一个、股东会小股东利益无从谈起此条强调公众任何程序的合法性特别明确要“保存相关会议记录以备后查。“知情权是指股东有权查阅、复制章程、股东会会议记录、会议、会议和财务会计。有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害合法利益的可以回绝提供查阅并应当自股东提出书面恳求之日起十内书面答复股东并说明理由。回绝提供查阅的股东可以恳求人民要求提供查阅。“质询权是指股东会或者股东大会要求董事、监事、高级理人员列席会议的应当列席并承受股东的质询应当如实向或监事提供有关情况和资料。“参与权是指不能履

16、行或者不履行召集股东大会会议职责的连续九以上单独或合计持有百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持；单独或合计持有百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交;应当在收到提案后内其他股东并将该临时提案提交股东大会审议。 第十条 公众应当对的治理机制是否给所有的股东提供适宜的保护和平等权利等情况进展充分讨、评估。释义：新将原征求稿中第十一条“并将讨和评估结果以适宜方式告知所有股东删除。第十一条 公众应当强化理按照相关规定建立会计核算体系、财务理和风险控制等制度确保财务可靠及行为合法合规。第十二条 公众进展关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原那么保证交易公平、公允维护的合

17、法权益根据法律、行政法规、中国证监会的规定和章程履行相应的审议程序。释义：遇到关联交易要考虑四个问题：1、此关联交易的必要性此关联交易是否必须发生假如不发生此项关联交易会对企业造成怎样的影响。2、关联交易的价格是否公允参考同时间同区域平均价格。3、作出关联交易的程序是否合法章程是否对关联交易的发生有程序上的要求是否符合该程序要求。4、关联交易的如何是逐年递增的还是递减的。只要能把这四个问题解释清楚能使人信服适度的关联交易并非是新三板挂牌的企业绝对性障碍。第十三条 公众应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移的资金、资产及其他资源。释义：控股股东及其关联方一般通过采购、销售等消费

18、经营环节的关联交易的资金占用或为控股股东及关联方垫付各种费用、代为偿债、提供担保等方式。防范措施：应制定相关关联交易决策制度应按照权限和职责审议批准与控股股东及其关联方采购和销售等环节的关联交易事项严格控制把握资金审批和支付流程。第十四条 公众施行并购重组行为应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和章程履行相应的决策程序并聘请和相关效劳机构出具专业。任何和个人不得利用并购重组损害公众及其股东的合法权益。 第十五条 进展公众收买收买人或者其实际控制人应当具有健全的治理机制和良好的诚信记录。收买人不得以任何形式从被收买获得财务资助不得利用收买活动损害被收买及其股东的合法权益。 在公众收买中收买人

19、持有的被收买的股份在收买完成后12个月内不得转让。第十六条 公众施行重大资产重组重组的相关资产应当权属明晰、定价公允重组后的公众治理机制健全不得损害公众和股东的合法权益。第十七条 公众应当按照法律的规定同时结合的实际情况在章程中约定建立表决权回避制度。释义：表决回避制度(又称股东表决排除制度)是指当某一股东与股东大会讨的议题有特别的利害关系时该股东及其代理人均不得就某持有的股份行使表决权的制度。 该制度适用于任何股东也可由任何股东主张。但在实际中往往只针对大股东并在解决小股东与大股东的冲突时发挥显著的作用。因为该制度可以在一定程度上事先消除有特别利害关系的大股东滥用表决权的可能性从而保护小股东

20、和的利益。与股东大会撤销之诉、无效确认之诉的救济措施相比该制度具有明显的预防性股东投入也更经济。 第十八条 公众应当在章程中约定纠纷解决机制。股东有权按照法律、行政法规和章程的规定通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。 第三章 解读：是非上公众的根本义务和责任也是监部门对其进展监的重点。鉴于此类规模较小要求应重点突出在满足者信息需求的前提下表达两方面特点。一是降低本钱在披露内容上强化者关心的核心竞争才能和风险因素；在披露频率上只要求年度和半年度不要求披露季度；在披露方式上要求在中国证监会指定的平台公布不要求在报刊上进展披露并将纳入证监会的电子化体系。二是实行分层次的监对公开转让和定

21、向发行的要求披露公开转让说明书或者定向发行股票预案、年度和半年度对因其股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的仅要求简要披露定向转让说明书和年度。 第十九条 及其他义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定、准确、完好、及时地披露信息不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。及其他义务人应当向所有者同时公开披露信息。的董事、监事、高级理人员应当忠实、勤勉地履行职责保证披露信息的、准确、完好、及时。释义：股份转让系统中关村科技园区非上股份报价转让试点以下简称“试点第六十三条 挂牌及其董事、责任人应保证内容的、准确、完好不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中关村科技园区非上股份规那么以下简

22、称“规那么第二条 本规那么仅规定挂牌要求的最低。挂牌可参照上自愿进展更为充分的。第三条 挂牌及其董事和相关责任人应保证内容的、准确、完好不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。挂牌披露的信息应经董事长或其受权的董事签字确认。假设有虚假陈述董事长应承当相应责任。第四条 挂牌设有秘书的由秘书负责事务。未设秘书的挂牌应指定一名具有相关专业知识的人员负责事务。挂牌负责事务的人员应列席的和股东大会。第五条 推荐主办券商负责指导和催促所推荐挂牌履行义务对其进展形式审查。第六条 挂牌和推荐主办券商披露的信息应在股份转让平台发布在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。第二十条 主要包括公开转让说明书

23、、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况书、定和临时等。详细的内容与格式、编制规那么及披露要求由中国证监会另行制定。释义：试点 第六十四条 股份挂牌前非上至少应当披露股份报价转让说明书。股份挂牌后挂牌至少应当披露年度、半年度和临时。 第六十九条 挂牌可参照上自愿进展更为充分的。 第七十条 挂牌披露的信息应当通过专门网站发布在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。规那么 第七条 挂牌报价转让前挂牌应披露股份报价转让说明书。 股份报价转让说明书应包括以下内容： 一根本情况； 二董事、监事、高级理人员、核心技术人员及其持股情况； 三业务和技术情况； 四业务开展目的及其风险因素； 五治理

24、情况； 六财务会计信息； 七北京人民批准进展股份报价转让试点的情况。第八条 推荐主办券商应在挂牌披露股份报价转让说明书的同时披露推荐。第二十一条 公开转让与定向发行的公众应当在每一会计年度的上半年完毕之日起2个月内披露记载中国证监会规定内容的半年度在每一会计年度完毕之日起4个月内披露记载中国证监会规定内容的年度。年度中的财务会计应当经具有货相关业务资格的会计师事务所审计。股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众应当在每一会计年度完毕之日起4个月内披露记载中国证监会规定内容的年度。年度中的财务会计应当经会计师事务所审计。释义：试点第六十五条 挂牌披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润

25、表、现金流量表以及主要工程的附注。第六十六条 挂牌披露的年度财务应当经会计师事务所审计。第六十七条 挂牌未在规定限内披露年度或连续三年亏损的实行特别处理。规那么第九条 挂牌应在每个会计年度完毕之日起四个月内编制并披露年度。挂牌年度中的财务必须经会计师事务所审计。 年度应包括以下内容： 一根本情况； 二最近两年主要财务数据和指标； 三最近一年的股本变动情况及末已解除限售登记股份数量； 四股东人数前十名股东及其持股数量、内持股变动情况、末持有的可转让股份数量和互相间的关联关系； 五董事、监事、高级理人员、核心技术人员及其持股情况； 六经营情况、财务状况和现金流量的分析以及利润分配预案和重大事项介绍

26、； 七审计和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要工程的附注。第十条 挂牌应在审议通过年度之日起两个报价日内以书面和电子文档的方式向推荐主办券送以下并披露： 一 年度全文； 二 审计； 三 及其文稿； 四 推荐主办券商要求的其他。第十一条 挂牌应在每个会计年度的上半年完毕之日起两个月内编制并披露半年度。半年度应包括以下内容： 一根本情况； 二的主要财务数据和指标； 三股本变动情况及末已解除限售登记股份数量； 四股东人数前十名股东及其持股数量、内持股变动情况、末持有的可转让股份数量和互相间的关联关系； 五董事、监事、高级理人员、核心技术人员及其持股情况； 六经营情况、财务状况和现金流量的

27、分析以及利润分配预案和重大事项介绍； 七资产负债表、利润表、现金流量表及主要工程的附注。第十二条 半年度的财务可以不经审计但有以下情形之一的应当经会计师事务所审计： 一拟在下半年进展利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的； 二拟在下半年进展定向增资的； 三中国业协会认为应当审计的其他情形。 财务未经审计的应当注明“未经审计字样。财务经过审计的假设注册会计师出具的审计为无保存应说明注册会计师出具无保存的审计；假设注册会计师出具的审计为非无保存应披露审计全文及理层对审计涉及事项的说明。第十三条 挂牌应在审议通过半年度之日起两个报价日内以书面和电子文档的方式向推荐主办券送以下并披露： 一半年度全文；

28、二审计如有； 三及其文稿； 四推荐主办券商要求的其他。第十四条 挂牌可在每个会计年度前三个月、九个月完毕之日起一个月内自愿编制并披露季度。挂牌第一季度季度的披露时间不得早于上一年度年度的披露时间。 挂牌应在审议通过季度之日起两个报价日内以书面和电子文档的方式向推荐主办券送以下并披露： 一季度全文； 二及其文稿； 三推荐主办券商要求的其他。第二十二条 公众董事、高级理人员应当对定签署书面确认；对内容有异议的应当单独陈述理由并与定同时披露。公众不得以董事、高级理人员对定内容有异议为由不按时披露定。公众应当对编制的定进展审核并提出书面审核说明对定的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规

29、定和章程的内容是否可以、准确、完好地反映实际情况。第二十三条 、律师事务所、会计师事务所及其他效劳机构出具的和其他有关的重要应当作为备查予以披露。第二十四条 发生可能对股票价格产生较大影响的重大者尚未得知时公众应当立即将有关该重大的情况报送临时并予以说明的起因、目前的状态和可能产生的后果。释义：将征求稿中第二十二条“可能产生的法律后果修改为“可能产生的后果扩大了临时需要说明的外延。试点第七十条 挂牌披露的信息应当通过专门网站发布在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。规那么第十五条 挂牌召开、股东大会会议应在会议完毕后两个报价日内将相关报送推荐主办券商备案。涉及第十六条相关事项的应

30、披露。第十六条 挂牌出现以下情形之一的应自发生之日起两个报价日内向推荐主办券商并披露： 一经营方针和经营范围的重大变化； 二发生或预计发生重大亏损、重大损失； 三合并、分立、解散及破产； 四控股股东或实际控制人发生变更； 五重大资产重组； 六重大关联交易； 七重大或有事项包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保； 八裁定制止有控制权的大股东转让其所持股份； 九董事长或总经理发生变动； 十变更会计师事务所； 十一主要银行账被冻结正常经营活动受影响； 十二因违背法律、法规被有关部门调查或受到行政处分； 十三涉及增资扩股和公开发行股票的有关事项； 十四推荐主办券商认为需要披露的其他事项。第十七条 挂

31、牌有限售的股份解除转让限制前一报价日挂牌须发布股份解除转让限制。第二十五条 公众施行并购重组的相关义务人应当依法严格履行义务并及时准确地向公众有关信息配合公众及时、准确、完好地进展披露。 参与并购重组的相关和人员在并购重组的信息依法披露前负有义务制止利用该信息进展交易。 释义：试点第七十四条 挂牌发生重大资产重组、并购等事项时应由主办券商进展督导并报协会备案。刑法第一百八十条 交易信息的知员或者获取交易信息的人员在涉及的发行、交易或者其他对的价格有重大影响的信息尚未公开前或者卖出该或者该信息情节严重的处五年以下有徒刑或者拘役并处或者单处所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的处五年以上十年以下

32、有徒刑并处所得一倍以上五倍以下罚金。犯前款罪的对判处分金并对其直接负责的主人员和其他直接责任人员处五年以下有徒刑或者拘役 第二十六条 公众应当制定事务理制度并指定具有相关专业知识的人员负责事务。第二十七条 除外公众披露的信息应当以的形式发布。董事、监事、高级理人员非经书面受权不得对外发布未披露的信息。 第二十八条 及其他义务人依法披露的信息应当在中国证监会指定的平台公布。及其他义务人可在网站或者其他公众媒体上登载依本必须披露的信息但披露的内容应当完全一致且不得早于在中国证监会指定的平台披露的时间。股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众可以在章程中约定其他方式；在中国证监会指定的平台披

33、露相关信息的应当符合本条第一款的要求。 第二十九条 及其他义务人应当将文稿和相关备查 件置备于住所供社会公众查阅。 第三十条 应当配合为其提供效劳的及律师事务所、会计师事务所等效劳机构的工作按要求提供所需资料不得要求、效劳机构出具与客观不符的或者阻碍其工作。 释义： 规那么 第十八条 推荐主办券商应至少装备两名具有财务或法律专业知识的专职人员指导和催促所推荐挂牌履行义务并负责对所推荐挂牌风险提醒的编制和发布。第十九条 推荐主办券商在任免专职人员时应将相关人员及报中国业协会备案。第二十一条 推荐主办券商应对挂牌临时进展事前审查；对定进展事后审查。第二十二条 挂牌未在规定限内披露年度或半年度的推荐

34、主办券商应发布风险提醒。挂牌未在规定限内披露年度的推荐主办券商对其股份实行特别处理。2、定向增资的程序证监会网站公布股份申请在全小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程：股份申请股票在全国股份转让系统公开转让、定向发行包括股份申请挂牌同时定向发行、挂牌申请定向发行豁免向中国证监会申请核准的除外的审查工作流程如下：一、全国股份转让系统接收材料全国股份转让系统设接收申请材料的效劳窗口。申请挂牌公开转让、定向发行的股份以下简称申请人通过窗口向全国股份转让系统提交挂牌或定向发行申请材料。申请材料应符合全小企业股份转让系统业务规那么、全小企业股份转让系统挂牌申请内容与格式指引等有关规定的要

35、求。全国股份转让系统对申请材料的齐备性、完好性进展检查：需要申请人补正申请材料的按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备符合条件的全国股份转让系统出具接收确认单。二、全国股份转让系统审查并出具审查一反应对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题审查人员撰写书面反应由窗口告知、送达申请人及主办券商。二落实反应申请人应当在三十个工作日内向窗口提交反应回复。三出具审查申请材料和回复审查完毕后全国股份转让系统出具同意或不同意挂牌或定向发行包括股份申请挂牌同时定向发行、挂牌申请定向发行的审查窗口将审查送达申请人及相关。三、中国证监会接收和受理材料并出具核准一接收和受理中国证

36、监会在全国股份转让系统办公地点金融大街丁26金大厦设行政答应受理窗口。申请人通过受理窗口向中国证监会提交申请核准材料。申请核准材料应符合非上公众监视理、非上公众监指引第2申请等有关规定的要求。中国证监会依法接收申请人的申请核准材料,并出具行政答应接收凭证和受理书。二作出核准中国证监会依法在受理申请之日起二十个工作日内作出准予或不予行政答应的。窗口将中国证监会核准送达申请人及相关。申请人领取批文后后续登记、挂牌等事宜。3、搜集已披露的定向增资的相关文本1定向增资方案图片附件包】2定向增资方案股份认购图片附件包】3定向增资结果书附件二】4主办券商定向增资的专项附件一】5协会备案确认无】6协会备案无

37、】附件一：申银万国股份联飞翔(430037)定向增资的专项】申银万国股份北京联飞翔科技股份定向增资的专项为保护新者和原股东的利益申银万国股份(以下简称我或申银万国)作为北京联飞翔科技股份(以下简称联飞翔或)的推荐主办券商对联飞翔本次定向增资行为的合法性、合规性出具本专项。一、根本情况：北京联飞翔科技股份注册资本：4100万元法定代表人：郑淑芬成立日：1999年10月29日股份设立日：202X年12月28日注册住所：北京东城区安定门东大街28 A710 ：010-097242 ：010-097234互联网 unifly Email：cuizhengshuounifly 秘书：崔正朔负责人：崔正朔

38、所属行业：非金属类建材主营业务：无机非金属功能陶瓷材料的研发、消费与销售2008 年 11 月 19 日经申银万国推荐中国业协会备案确认(中证协202X370文)股份进入股份转让系统挂牌。二、本次定向增资过程的合法、合规性联飞翔本次定向增资属于非公开定向发行股份增资过程如下：(一) 本次定向增资未采用广告、公开劝和变相公开方式且于召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定者。(二) 本次定向增资方案经2010年8月20日召开的第一届第十三次会议审议通过并提交股东大会审议。(三) 定向增资方案经2010年9月8日召开的202X年第一次临时股东大会审议批准相关议案由出席股东大会的股东所持表决权

39、三分之二以上通过。(四) 本次定向增资经中国业协会备案确认(中证协202X534文)。(五) 本次定向增资对象为股权登记日登记在册的股东、理人员及其他员工、特定机构者新增股东数量不超过20名增资后股东人数不超过200人。(六) 本次定向增资金额4950万元人民币已经全部到账并经中磊会计师事务所验资(中磊验字202X第0054)验证。(七) 本次定向增资新增股份900万股已在中国登记结算深圳分进展股份登记。定向增资新增股份均为货币出资锁定为12个月新增股份锁定内不得转让锁定满后董事、监事、高级理人员及实际控制人所持新增股份按照公(以下简称公)及其他相关规定进展转让其余新增股份可以一次性进入股份转

40、让系统进展股份报价转让。综上所述我认为联飞翔本次定向增资过程符合法(以下简称法)及其他相关法律法规的规定。三、是否符合定向增资条件(一)治理联飞翔挂牌以来严格按照公(以下简称公)、 法、股份转让系统中关村科技园区非上股份股份报价转让试点(暂行)(以下简称试点)等有关法律法规的要求制定并完善了章程、股东大会议事规那么、议事规那么和议事规那么等规章制度强化控制和理进一步运作不断完善公人治理构造。设股东大会、总经理、财务总监、运营总监、技术总监、销售总监和秘书下辖综合理部、人力资源部、财务部、消费采购部、物流部、研发技术部、动物养殖与环境改造事业部、环保节能事业部等。在研发、消费、销售、物流、仓储、

41、人力资源、财务、理等各个环节都有章可循各部门均制定了合适本部门的岗位责任制度并在理中得到有效执行。联飞翔自挂牌之日起至本专项出具日共召开了十四次会议、六次会议及四次股东大会。严格按照公、章程和股东大会议事规那么的相关要求组织召开股东大会；严格按照公、章程及议事规那么的规定履行职责认真尽责地执行股东大会的各项。会议的召开程序、形式均符合公、章程及议事规那么的相关规定；严格按照公、章程及议事规那么的规定履行职责定检查财务状况对董事、高级理人员执行职务的行为进展监视为保障的安康有序开展发挥了监视作用；董事、监事及高级理人员在执行职务时无违背法律、法规、章程及其他损害利益的行为。我认为联飞翔治理构造及

42、运作情况与中国业协会股份转让系统治理及运作的性要求无重大差异。(二)联飞翔挂牌后至本专项出具之日在报价转让平台( :/bjzr.gfzr )上已发布 45 份其中包括 41 份临时及 4份定。我认为联飞翔股份自进入股份转让系统挂牌以来在中国业协会指导下及推荐主办券商的督导下按照股份进入股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上股份规那么的要求地履行了义务未出现违规行为。我也未发现联飞翔有应披露而未披露的信息。(三)最近一年财务报表审计 202X 年度财务报表经具有货相关业务资格的中磊会计师事务所有限责任审计并出具了编为中磊审字202X第 0150 无保存的审计。 202X 年 1-6 月财务报表

43、经具有货相关业务资格的中磊会计师事务所有限责任审计并出具了编为中磊审字202X第 0241 无保存的审计。(四)权益是否被控股股东或实际控制人严重损害控股股东为郑淑芬实际控制人为郑淑芬。郑淑芬士中国籍1957 年 6 月出生硕士研究生。曾任北京电车制配厂财务科长、中国图书进出口总会计科科长。自成立至今其一直担任董事长兼总经理实际控制的经营决策和开展战略。截至本次定向增资股权登记日(即 202X 年 12 月 21 日)郑淑芬持有12.14的股份为第一大股东；董事兼运营总监崔庆祥与郑淑芬为夫妻关系其持有2.24的股份；秘书崔正朔与郑淑芬为母关系持有7.23的股份上述三人合计持有21.61股份郑淑

44、芬为实际控制人。本次增资完成后郑淑芬持有11.16的股份仍然为第一大股东；郑淑芬、崔庆祥、崔正朔实际可控制或影响 19.44的股份郑淑芬仍然为实际控制人。我未发现控股股东或实际控制人有严重损害权益的情形。(五)及其子对外担保情况经查阅202X年度经审计的财务报表、202X年上半年度经审计的财务报表及主要固定资产、借款合同等相关资料202X年7月13日河北深思新材料技术就联飞翔与交通银行中关村园区支行贷款事宜与北京中关村科技担保签署了额反担保房地产抵押合同担保金额1000万元。除此之外无其他担保情形。及其控股子北京联跃恒畅科技出具承诺书：自202X年12月5日至今及控股子未有任何对外担保情况。综

45、上截至本专项出具之日我未发现联飞翔及其控股子存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。(六)及董事、监事、高级理人员诚信情况截至本专项出具之日我未发现联飞翔现任董事、监事、高级理人员存在损害利益及其他违犯诚信原那么的情况也未发现及董事、监事、高级理人员存在损害利益、因犯罪正被立案侦查且对消费经营产生重大影响的情形。(七)其他严重损害股东合法权益和社会公众利益的情形截至本专项出具之日我未发现联飞翔存在其他严重损害股东合法权益和社会公众利益的情形。综上所述我认为联飞翔符合定向增资条件。四、定向增资对象的合规性(一)定向增资的对象联飞翔本次定向增资对象为截至 202X 年 12 月 21 日登记在股东上

46、的股东、理人员及其他员工、已向提出认购意向的特定机构者。增资对象经过联飞翔、股东大会审议通过。截至 202X 年 12 月 21 日股东总人数为 86 人本次定向增资后新增股东 18 人未超过 20 人股东总人数达104人未超过200人。(二)本次定向增资向原股东配售情况本次参与配售的原股东共计42人放弃配售的原股东共计44人。原股东共优先配售2038119股占增资后总股本4.0763募集资金11209654.50元。序占增资后总股本比认购人名称认购数量(股)金额(元)例()1郑淑芬3277681802724.000.65552朱懿倩2543171398743.500.50863邢玉新2219

47、1219069.500.44334崔正朔1951901073545.000.3904上海天一咨询开展有限5181405997727.500.36286启迪中海创业148170814935.000.29637上海英博企业开展131707724388.500.26348上海巽天72439398414.500.1449上海应节雨理有限公965853362191.500.1317司10崔庆祥60411332260.500.120811蒙宇432482378.000.086512义乌嘉润进出口32926181093.000.065913苏航31074170907.000.062114施军29438161

48、909.000.0515张晖28459156524.500.056916刘宗信19887109378.500.039817颜芳芳19756108658.000.039518郭德华19450106975.000.0319罗茁1646390546.500.0329北京嘉众广利参谋有限202X92482082.000.029821梁广川1183165070.500.0237南京欣保立经济信息咨询有2210859752.000.0217限23贾跃祥1046857574.000.020924庾洋1007555412.500.0202通化通达信息咨询有25987854329.000.0198限26李莲85

49、2346876.500.017027吴翠容658536217.500.013228上海大公拍卖658536217.500.013229上海利银信息科技620734138.500.012430徐伟592632593.000.011931上海福高实业开展480726438.500.009632李锦春435623958.000.008733江先惠435623958.000.0087宁波北仑中港装饰工程有限34395121730.500.0079杭州假设禹经济信息咨询有限35395121730.500.007936武志洋363019965.000.007337刘争329218106.000.0066北

50、京谢天晴代理有38197510862.500.0040限39三明华德商贸197510862.500.004040刘声久15818695.500.003241韩香菊14527986.000.002942王敬修13177243.500.0026合计203811911209654.504.0763注：本专项中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。(三)本次定向增资除配售外的理人员及其他员工的根本情况及认购情况1、根本情况刘传斌先生中国籍1968 年 12 月 28 日出生现任财务总监为高级理人员。张黎静士中国籍1965年12月1日出生现任河南大区经理。刘建先生中国籍1983年1月18 日出生现任四

51、川大区经理。杜晓静士中国籍1986年6月30 日出生现任总经理助理。马益波先生中国籍1968年10月20日出生现任宁波区域经理。陈火星先生中国籍1968年12月5日出生现任厦门区域经理。陈为权先生中国籍1963年6月24 日出生现任江苏大区经理。韩基宁先生中国籍1960年10月2日出生现任外埠渠道部经理。上述自然人均与签订了劳动合同或劳务聘用协议其中刘传斌系高级理人员其余均为的理人员及其他员工与主要股东及的董事、监事及高级理人员之间无关联关系。2、认购情况序认购人名称认购数量(股)金额(元)占增资后总股本比例()1张黎静500002750000.102刘传斌450002475000.093刘建

52、10000550000.024杜晓静10000550000.025马益波500002750000.106陈火星202X01100000.047陈为权10000550000.028韩基宁202X01100000.04合计21500011825000.43(四)本次定向增资除配售外的在册股东认购情况根据定向增资方案在册股东放弃优先配售的股份首先由刘传斌、陈徽、张黎静、刘建、杜晓静、马益波、陈火星、陈为权、韩基宁和刘玉生等 10名员工及在册股东郑淑芬、启迪中海创业和施军认购。本次增资施行中陈徽、刘玉生放弃认购；上述3名在册股东有2名在册股东参与了超额认购超额认购情况如下：序认购人名称超额认购数量(股

53、)超额认购金额(元) 占增资后总股本比例()1郑淑芬2768811522845.500.552施军170000935000.000.34合计4468812457845.500.(五)本次定向增资特定机构者的根本情况及认购情况1、根本情况(1)北京施雨科理咨询北京施雨科理咨询成立于202X年8月11日注册资本人民币10万元注册：110101013121752法定代表人施雅竹。注册：北京东城区育树条8人来人往宾馆308室。经营范围为：答应经营工程：无；一般经营工程：企业理咨询；参谋；经济贸易咨询；企业形象筹划；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；销售文化用品、电子。该与联飞翔及其主要股东之

54、间无关联关系与联飞翔的董事、监事及高级理人员之间无关联关系。(2)成都恒利捷物资成都恒利捷物资成立于202X年9月1日注册资本人民币1000万元注册5101070001866法定代表人汤录忠。注册：成武侯区航空路61-2-1401。经营范围为：销售金属材料(不含稀贵金属)、化工原料(不含危险品)、建辅建材、五金交电、橡胶制品；招代理(以上经营范围法律法规规定限制的除外需答应证的凭答应证在有效内经营)。该与联飞翔及其主要股东之间无关联关系与联飞翔的董事、监事及高级理人员之间无关联关系。(3)广州三成油墨广州三成油墨成立于 202X 年 4 月 21 日注册资本人民币 50 万元注册4401042

55、02X429法定代表人谢山。注册：广州越秀区越华路72三楼323室。经营范围：批发和零售油墨及印刷材料电脑硬件。(经营范围涉及法律、行政法规制止的不得经营；法律、行政法规限制的工程须取得答应前方可经营。)该与联飞翔及其主要股东之间无关联关系与联飞翔的董事、监事及高级理人员之间无关联关系。(4)上海嘉程信息科技上海嘉程信息科技成立于 202X 年 4 月 1 日注册资本人民币 100万元注册310107000530511法定代表人周烨。注册：上海普陀区中江路 879 弄 27 楼 111 室。经营范围：通信(除专项)的销售、修理及相关专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术效劳销售计算机设

56、备及配件、机电、五金交电公共安防工程设计、施工、维修及相关的销售。自有设备的租赁。(涉及行政答应的凭答应证经营)该与联飞翔及其主要股东之间无关联关系与联飞翔的董事、监事及高级理人员之间无关联关系。(5)广州永吉理广州永吉理成立于202X年2月9日注册资本人民币10万元注册440106000146610法定代表人郭晓宁。注册：广州天河区石牌东路168608房。经营范围：理咨询(货及咨询除外)；企业形象筹划；商务信息咨询。(法律、行政法规制止的不得经营；法律、行政法规限制的工程须获得相关答应前方可经营)该与联飞翔及其主要股东之间无关联关系与联飞翔的董事、监事及高级理人员之间无关联关系。(6)上海汛

57、龙消防工程上海汛龙消防工程成立于 202X 年 4 月 6 日注册资本人民币 100万元注册3102300002275法定代表人周彬。注册：上海崇明新河镇新申路921。经营范围：消防设施工程电子工程消防设备消费、销售、调试、维修电子、电子计算机、办公用品、消防器材的销售(涉及行政答应的凭答应证经营)。该与联飞翔及其主要股东之间无关联关系与联飞翔的董事、监事及高级理人员之间无关联关系。(7)上海益莆咨询上海益莆咨询成立于 202X 年 5 月 25 日注册资本人民币 20万元注册310115001238277法定代表人吴建民。注册：浦东新区历城路 70 甲 211 室。经营范围：咨询、企业理咨询

58、、商务咨询(以上均除经纪)理会展效劳。(企业经营涉及行政答应的凭行政答应证件经营)该与联飞翔及其主要股东之间无关联关系与联飞翔的董事、监事及高级理人员之间无关联关系。(8)北京帕冉工程咨询北京帕冉工程咨询成立于202X年10月23日注册资本人民币50万元注册110105009980208法定代表人王培。注册：北京朝区庄乡重兴寺村112。经营范围：工程技术咨询；工程造价咨询；咨询；财务咨询；房地产信息咨询。该与联飞翔及其主要股东之间无关联关系与联飞翔的董事、监事及高级理人员之间无关联关系。(9)上海中龙实业上海中龙实业成立于 1999 年 2 月 10 日注册资本人民币 202X 万元注册310

59、113000250199法定代表人段红枢。注册：宝山区牡丹江路12112103室。经营范围：石油、金属材料、服装加工、销售；钢构造制作、安装；室内装潢效劳；防腐工程、土方工程；化工原料(除危险品)、钢材、建材、五金交电、机电设备、农机配件、日用百货批兼零、代购代销；电脑绣花。(企业经营涉及行政答应的凭答应证件经营)该与联飞翔及其主要股东之间无关联关系与联飞翔的董事、监事及高级理人员之间无关联关系。(10)上海求章电子科技上海求章电子科技成立于 202X 年 4 月 19 日注册资本人民币 50万元注册31022820570法定代表人周国瑛。注册：上海金山区山镇朱山路581084室。经营范围：从

60、事电子计算软硬件领域内的技术效劳计算机设备电子电器办公用品机构设备建筑材料销售商品信息咨询效劳(除经纪)电子、计算机维修(涉及行政答应的凭答应证经营)。该与联飞翔及其主要股东之间无关联关系与联飞翔的董事、监事及高级理人员之间无关联关系。2、认购情况序认购人名称认购数量(股)金额(元)占增资后总股本比例1北京施雨科理咨询15000008250000.003.002成都恒利捷物资15000008250000.003.003上海嘉程信息科技6000003300000.001.204广州三成油墨100000550000.000.205广州永吉理9000004950000.001.806上海汛龙消防工程

61、5000002750000.001.007上海中龙实业5000002750000.001.008上海益莆咨询3000001650000.000.609北京帕冉工程咨询3000001650000.000.6010上海求章电子科技100000550000.000.20合计630000034650000.0012.60上述 10 名特定机构者均与定向增资方案中一致未发生变更。各机构者所认购股数均符合定向增资方案相关约定。我认为联飞翔本次定向增资对象符合法及其他相关法律法规的规定。五、定向增资价格的公允性本次定向增资价格为每股人民币 5.5 元。根据 202X 年经审计的归属于母所有者的净利润 717

62、6498.92 元计算本次增资后摊薄的每股收益为0.14元摊薄的静态盈率约为39倍。本次定向增资股份价格参考了盈率并与者沟通后确定。2010年8月20日第一届第十三次会议审议通过了包括增资价格在内的定向增资方案；2010年9月8日该方案经出席202X年第一次临时股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。增资价格决策程序符合公、章程的有关规定。根据相关会议、股东大会会议资料及有关财务资料我认为联飞翔本次增资的定价合理价格决策程序合法。增资价格未见有显失公允之处增资价格既满足了新股东的需求也未发现存在严重损害原股东利益的情况。六、定向增资结果是否公平、公正是否符合定向增资的有关规定本次定向增资向股权登记日在册股东的配售情况、理人员及其