企业整体收购协议书范本（3篇）.doc

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1、企业整体收购协议书范本转让方：_有限公司（以下简称为甲方）注册地址：_ 法定代表人：_受让方：_有限公司（以下简称为乙方）注册地址：_ 法定代表人：_以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。鉴于：1.甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于_年_月_日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币_元;法定代表人为：_;工商注册号为：_2.乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于_年_月_日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币_元;法定代表人为：_;工商注册号为：_3.甲方拥有有限公司_%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规

2、及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。根据中华人民共和国民法典和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。第一条先决条件1.1、下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者

3、财务评价与转让声明及附件一致。第二条转让之标的第三条转让股权及资产之价款本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币_元整（_）。第四条股权及资产转让本协议生效后_日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1、将_公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）;4.2、积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及_公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理_公司有关工商行政管理机关变更登记手续;4.3、将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;4.4、移交甲方能够合法有效的_公

4、司股权及资产转让给乙方的所有文件。第五条股权及资产转让价款之支付第六条转让方之义务6.1、甲方须配合与协助乙方对_公司的审计及财务评价工作。6.2、甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。6.3、甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。第七条受让方之义务7.1、乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。7.2、乙方将按本协议之规定，负责督促_公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。7.3、乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关

5、文件。第八条陈述与保证8.1、转让方在此不可撤销的陈述并保证甲方自愿转让其所拥有的_公司全部股权及全部资产。甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及_公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。甲方拥有该等股权及资产的全部

6、合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反_公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。8.2、受让方在此不可撤销的陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。第九条担保条款对于本协

7、议项下甲方之义务和责任，由、承担连带责任之担保。第十条违约责任10.1、协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金_万元。乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。第十一条适用法律及争议之解决11.1、协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用中华人民共和国民法典、中华人民共和国公司法等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。11.2、任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方

8、均应首先通过协商友好解决，_日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。第十二条协议修改，变更、补充本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。第十三条特别约定除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。第十四条协议之生效14.1、协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经_公司股东会通过后生效。14.2、本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于_公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。第十五条其它15.1、本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。第十六条本协

9、议之附件16.1、公司财务审计报告书;16.2、公司资产评估报告书;16.3、公司租房协议书;16.4、公司其他有关权利转让协议书;16.5、公司固定资产与机器设备清单;16.6、公司流动资产清单;16.7、公司债权债务清单;16.8、公司其他有关文件、资料。甲方：_ 乙方：_法定代表人（授权代表）：_法定代表人（授权代表）：_年_月_日企业整体收购协议书范本（二）甲方（公章）：_转让方_（以下简称乙方）：法定代表人（授权代表）：_住所：_邮编：_本协议于_年_月_日于签订。鉴于：1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;2、甲方拟

10、对乙方进行整体收购，收购完成后，乙方予以注销。现甲、乙双方经平等友好协商，就甲方整体收购乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。第一条乙方基本情况：（一）、企业类型：有限公司;（二）、注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币_万元;（三）、企业住所：_;（四）、法定代表人：_;（五）、股东及股权结构情况：出资_万元，持有乙方_%股权;出资_万元，持有乙方_%股权。至本协议签署之日，乙方各股东已按相关法律、法规以及公司章程之规定按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的股东权利;（六）、盈利状况：_年度盈利/亏损;（七）、乙方截至_年_月_日经审计并经甲方确认的资产负债表，评估报告。第

11、二条收购总体方案双方就收购方案达成如下共识：（一）、甲、乙双方同意实行整体收购，甲方收购乙方后，乙方予以注销;（二）、乙方的全部股东（股权持有人）均一致同意将所持有乙方共_%的股权以及乙方的全部资产以人民币_万元转让给甲方，且乙方同意转让;第三条：转让价款支付方式第四条债权、债务继承安排（一）、甲、乙双方完成收购及完成所有与本次收购相关的工商变更手续之日起的所有财产及债权由甲方享有。（二）、原乙方所有的债务由甲方承担，但不包括公司工商变更登记事务完成之前乙方未向甲方披露且未经甲方书面同意的债务。第五条双方的权利和义务（二）、在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），

12、由乙方承担;（三）、乙方以及股东于本协议生效后至工商变更登记事务完成之前，应以善良管理人的注意，继续管理其资产、业务。未经甲方书面同意，不得擅自处分资产、股权;第六条承诺与保证（一）、甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反;（二）、甲方保证并承诺，甲方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。（三）、乙方以及各股权持有人保证对其拟转让给甲方的资产、所持股权拥有完全、有效的处分权，且未设置任何优先权、留置权、抵押权或其

13、他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等，否则应由乙方及各股权持有人承担由此引起的一切经济和法律责任;（四）、乙方及各股权持有人保证并承诺，其向甲方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致;（五）、乙方和各股权持有人保证并承诺，截止本协议生效之日，乙方已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生;（六）、乙方应于_年_月_日前负责向_市建设局等相关部门办理房建总包资质从三级

14、升至二级以及园林绿化工程资质增项目至三级，并按实际升级需求为准，办理真实有效技术职称证件;第七条工商、资质变更手续的办理甲、乙双方应于_年_月_日前，持该协议到工商、建设等相关部门办理变更登记手续，并提请登记机关予以公告。第八条违约责任本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。乙方及乙方股权持有人违反本协议中第六条所作的承诺与保证，导致本协议所约定的收购无法完成的，甲方有权单方面解除本协议，乙方及乙方股权持有人应退还甲方已支付的全部款项，并应向

15、丙方支付违约金_万元人民币。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受的损失，甲方有权向乙方及乙方股权持有人追偿赔偿款。第九条特别约定乙方股权持有人、在此次收购活动中，对乙方的行为承担连带责任保证。本协议各方同意以工商变更登记事务完成之日作为各方确认乙方公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的乙方公司的所有债务，由乙方及乙方股权持有人负责清偿，如由于乙方及乙方股权持有人的原因造成乙方公司的诉讼，仲裁，或其他行政权利的限制均由乙方及乙方股权持有人负责解决，甲方不承担任何经济和法律的责任。第十条争议的解决本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，

16、任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条协议的生效及其他本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议生效后，乙方公司的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。甲方（公章）：_ 乙方（公章）：_法定代表人（授权代表）：_法定代表人（授权代表）：_股权持有人：_ 股权持有人：_年_月_日 _年_月_日企业整体收购协议书范本（三）转让方（以下简称乙方）：_法定代表人（授权代表

17、）：_住所：_ 邮编：_本协议于_年_月_日于_签订。鉴于：1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;2、甲方拟对乙方进行整体收购，收购完成后，乙方予以注销。现甲、乙双方经平等友好协商，就甲方整体收购乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。第一条乙方基本情况：（一）、企业类型：有限公司;（二）、注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币_万元;（三）、企业住所：_;（四）、法定代表人：_;（五）、股东及股权结构情况：出资_万元，持有乙方_%股权;出资_万元，持有乙方_%股权。至本协议签署之日，乙方各股东已按相关法律、法规以及公司章程之

18、规定按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的股东权利;（六）、盈利状况：_年度盈利/亏损;（七）、乙方截至_年_月_日经审计并经甲方确认的资产负债表，评估报告。第二条收购总体方案双方就收购方案达成如下共识：（一）、甲、乙双方同意实行整体收购，甲方收购乙方后，乙方予以注销;（二）、乙方的全部股东（股权持有人）均一致同意将所持有乙方共100%的股权以及乙方的全部资产以人民币_万元转让给甲方，且乙方同意转让;第三条：转让价款支付方式第四条债权、债务继承安排（一）、甲、乙双方完成收购及完成所有与本次收购相关的工商变更手续之日起的所有财产及债权由甲方享有。（二）、原乙方所有的债务由甲方承担，

19、但不包括公司工商变更登记事务完成之前乙方未向甲方披露且未经甲方书面同意的债务。第五条双方的权利和义务（二）、在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由乙方承担;（三）、乙方以及股东于本协议生效后至工商变更登记事务完成之前，应以善良管理人的注意，继续管理其资产、业务。未经甲方书面同意，不得擅自处分资产、股权;第六条承诺与保证（一）、甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反;（二）、甲方保证并承诺，甲方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成

20、立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。（三）、乙方以及各股权持有人保证对其拟转让给甲方的资产、所持股权拥有完全、有效的处分权，且未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等，否则应由乙方及各股权持有人承担由此引起的一切经济和法律责任;（四）、乙方及各股权持有人保证并承诺，其向甲方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致;（五）、乙方和各股权持有人保证并承诺，截止本协议生效之日，乙方已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴

21、清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生;（六）、乙方应于_年_月_日前负责向抚州市建设局等相关部门办理房建总包资质从三级升至二级以及园林绿化工程资质增项目至三级，并按实际升级需求为准，办理真实有效技术职称证件;第七条工商、资质变更手续的办理甲、乙双方应于_年_月_日前，持该协议到工商、建设等相关部门办理变更登记手续，并提请登记机关予以公告。第八条违约责任本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出

22、足额补偿。乙方及乙方股权持有人违反本协议中第六条所作的承诺与保证，导致本协议所约定的收购无法完成的，甲方有权单方面解除本协议，乙方及乙方股权持有人应退还甲方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金万元人民币。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受的损失，甲方有权向乙方及乙方股权持有人追偿赔偿款。第九条特别约定乙方股权持有人、在此次收购活动中，对乙方的行为承担连带责任保证。本协议各方同意以工商变更登记事务完成之日作为各方确认乙方公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的乙方公司的所有债务，由乙方及乙方股权持有人负责清偿，如由于乙方及乙方股权持有人的原因造成乙方公司的诉讼，仲裁，或其他行政权利的限制

23、均由乙方及乙方股权持有人负责解决，甲方不承担任何经济和法律的责任。第十条争议的解决本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条协议的生效及其他本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议生效后，乙方公司的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。甲方（公章）：_ 乙方（公章）：_法定代表人（授权代表）：_法定代表人（授权代表）：_股权持有人：_ 股权持有人：_年_月_日 _年_月_日第17页共17页